北京市天元律师事务所

              关于北京航天长峰股份有限公司

         发行股份购买资产暨关联交易自查期间

                   相关主体买卖股票行为的

                            专项核查意见



北京航天长峰股份有限公司：


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京航天长峰股份有限公司

（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，担任公司发行股份购买资产暨关联

交易之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项

法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求，就自公

司首次披露筹划重组事项前 6 个月（2018 年 9 月 25 日）至《北京航天长峰股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报

告书》”）披露之前一交易日（2019 年 7 月 8 日）期间（以下简称“自查期间”），

公司及其董事、监事、高级管理人员，交易各方及其董事、监事、高级管理人员

（或主要负责人），为本次交易提供服务的中介机构及其项目承办人员以及其他

知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年

满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自查主体”）买卖股票的事项出具本专项

核查意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证。


    本专项核查意见仅供航天长峰本次交易之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所律师同意将本专项核查意见作为航天长峰本次交易披露材料的组成部

分，并对本专项核查意见承担责任。


    本所律师同意航天长峰部分或全部在《重组报告书》中引用本专项核查意见

的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。


    基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就

自查期间内自查主体买卖航天长峰股票的事项，发表专项核查意见如下：


一、本次交易自查期间内自查主体买卖航天长峰股票的情况


    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相

关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，

自查主体在自查期间买卖航天长峰股票的情况如下：


   （一） 相关人员买卖航天长峰股票情况

                                         自查期间买卖航天长峰股票自查情况
   姓名           职务/身份关系
                                             日期             买卖数量
               航天长峰控股股东中国航天科        2018-10-11        买入 3,000 股
  吴运秋       工防御技术研究院纪检法制部
                       部长之配偶                2019-01-15        卖出 3,000 股


                                                 2019-03-07       买入 21,900 股

                                                 2019-03-08        买入 9,900 股
               航天长峰控股股东中国航天科                         卖出 10,800 股
                                                 2019-03-12
   黄旭        工防御技术研究院审计部部长
                         之女                    2019-03-20        卖出 3,800 股

                                                 2019-03-21        卖出 3,800 股

                                                 2019-03-22       卖出 13,400 股
               航天长峰控股股东中国航天科
  杨笔豪       工防御技术研究院党委工作部        2019-02-22       买入 22,500 股
                         部长
   王梅        航天长峰董事张亚林之配偶          2019-01-04        卖出 1,000 股
               本次交易对方朝阳市电源有限
   王刚                                          2018-11-28           买入 100 股
                       公司之股东
                                                 2019-01-07       卖出 50,000 股

                                                 2019-01-24       买入 40,000 股
               本次交易对方朝阳市电源有限
  刘建伟                                         2019-01-30       买入 10,000 股
                       公司之股东
                                                 2019-02-25       卖出 80,000 股

                                                 2019-03-08       卖出 29,900 股



    （二）相关机构买卖航天长峰股票情况

                 与本次交易的                       累计买入   累计卖出       账户
    名称                          交易时间区间
                   关联关系                           股数      股数          余额
                                公司首次披露筹划
国泰君安证券     本次交易的独   重组事项前 6 个月
                                                    5,300 股      0         5,300 股
股份有限公司      立财务顾问    至《重组报告书》
                                披露之前一交易日


    除上述相关股票买卖机构及人员之外，本次交易其他自查主体范围内的其他

机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易航天长峰股票的行为。
二、   对相关股票买卖机构及人员买卖航天长峰股票行为性质的核查


   （一）关于本次交易停牌的情况


   根据航天长峰公开披露的信息，公司于 2019 年 3 月 26 日发布《重大资产重

组停牌公告》，航天长峰收到控股股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称

“防御院”）通知，控股股东防御院正在筹划重大事项，该事项涉及公司发行股

份购买航天长峰朝阳电源有限公司的 100%股权。因有关事项尚存不确定性，为

了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，航天长峰股票自

2019 年 3 月 25 日下午 13:00 开始临时停牌，并于 2019 年 3 月 26 日起连续停牌，

并已于 2019 年 4 月 9 日复牌。


   （二）对相关股票买卖机构及人员买卖航天长峰股票行为性质的核查情况


   1、对相关股票买卖人员买卖航天长峰股票行为性质的核查情况


   本所律师通过访谈、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《股东股份变更明细清单》、查阅有关主体提供的股票交易对账单等方式进行了

核查。


   根据吴运秋、黄旭、杨笔豪、王梅、王刚、刘建伟分别出具的《关于买卖公

司股票情况的声明函》：


   (1) 其在做出航天长峰股票交易的时点，并不知悉航天长峰拟进行重大资产

重组相关信息。
   (2) 其买卖股票行为均系根据二级市场交易情况以及航天长峰已公告信息自

行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天长峰本次重大资产重组相关内幕

信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。


   (3) 直至本次重组实施完毕或被宣布终止，将严格遵守相关法律法规及证券

监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖航天长峰股票。


   (4) 若有关监督管理部门核查后，认定其在自查期间买卖航天长峰的行为构

成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监督部门的处罚。


   其中，黄旭、刘建伟同意将核查期间买卖航天长峰股票所得收益（如有）全

部上缴航天长峰。


   2、对相关机构买卖航天长峰股票行为性质的核查情况


   根据国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的自查报告，

“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组

合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为

是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不

存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。


   三、结论意见


    综上，上述相关股票买卖人员在自查期间买卖航天长峰股票时并不知悉有关

本次交易的任何内幕信息，上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场
的独立判断而进行的投资行为；国泰君安亦已声明其上述股票买卖行为是其自营

投资业务将其作为一揽子股票组合用于股指期货对冲的投资行为，是基于其投资

策略执行的操作。


    因此，本所律师认为：上述相关股票买卖机构及人员自查期间买卖航天长峰

股票不具备利用航天长峰本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属

于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人

利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖航天长峰股票的行为不会对本

次交易构成实质性法律障碍。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》之签

署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：




               朱小辉




                                       经办律师（签字）：


                                                            谭 清




                                                            雷 俊




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年   月   日