航天长峰：北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）2019-08-27
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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
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目 录
一、本次交易各方的主体资格的更新情况 ........................................................... 5
二、本次交易的批准与授权的更新情况................................................................ 7
三、本次交易涉及标的资产的更新情况................................................................ 7
四、本次交易涉及的信息披露和报告义务的更新情况........................................ 9
五、参与本次交易的证券服务机构的资格更新情况.......................................... 11
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北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 372-1 号
致：北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受航天长峰的委托，担任航天
长峰本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 7 月 8 日出具了《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见）》（以下简称“《法律意见》”）。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对航天长峰本次交易涉及的
其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》的
声明事项仍适用于本补充法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，就《法律意见》出具日后相关变化情况出具本补充法律意见。
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释 义
除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》中的名词释义也适用于本
补充法律意见。本补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，
其含义如下：
词语或表述 释义
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》（修订稿）
《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股
《法律意见》 指
份购买资产暨关联交易的法律意见》
《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股
本补充法律意见 指
份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《航天长峰朝阳电源有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
《审计报告》 指
月审计报告》（致同专字（2019）第 110ZA6399 号）
《北京航天长峰股份有限公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》（致同专字（2019）第 110ZA6400 号）
注：本补充法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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正 文
一、本次交易各方的主体资格的更新情况
（一）航天长峰的更新情况
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 5 月 28 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9111000010110284XC），航天长峰的法定代表人为史燕中，
住所为北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼，注册资本为 35,203.1272 万元，企
业类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为 1992 年 12 月 24 日，营业期限为
长期，经营范围为“生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）（医疗器械生产
许可证有效期至 2024 年 03 月 17 日）；销售第三类医疗器械（医疗器械经营许可证
有效期至 2020 年 07 月 07 日）；专业承包；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；计算机系统服务；应用软件服务；技术咨询；技术服务；研发、销售
安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2、股份回购情况
2019 年 5 月 24 日，航天长峰 2018 年度股东大会审议通过了《关于拟回购并
注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》等议
案，航天柏克（广东）科技有限公司 2018 年度未足额完成盈利承诺金额，触发股
份补偿承诺事项，航天长峰拟以 1 元人民币回购并注销航天长峰向航天柏克（广东）
科技有限公司原股东叶德智等 12 人发行的未完成业绩承诺应补偿股份合计
127,949 股并予以注销。
上述股份回购事宜正在进行中。该等股份回购注销完成后，公司总股本将由
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352,031,272 股变更为 351,903,323 股，公司注册资本将由 352,031,272 元人民币变
更为 351,903,323 元人民币。
3、前十大股东
根据航天长峰提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日， 上市公司前十大股东情
况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 防御院 96,412,425 27.39
2 二〇四所 10,245,120 2.91
3 二〇六所 9,284,640 2.64
4 上海上国投资产管理有限公司 8,194,898 2.33
博时基金管理有限公司-社保基金四
5 4,999,931 1.42
一九组合
6 七〇六所 4,282,240 1.22
中国工商银行-博时第三产业成长混
7 3,099,909 0.88
合型证券投资基金
8 航天科工集团 2,915,199 0.83
9 中国汽车工业投资开发有限公司 2,675,900 0.76
10 张宏利 2,228,403 0.63
合计 144,338,665 41.00
（二）本次发行股份购买资产的交易对方的更新情况
本次发行股份购买资产的交易对方为航天朝阳电源的全体股东。其中交易对方
朝阳电源的基本情况变更如下：
根据朝阳市双塔区行政审批局于 2019 年 8 月 8 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9121130276834189XR），朝阳电源的法定代表人为王庆杰，住所为辽
宁省朝阳市双塔区电源路 1 号，注册资本为 499 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为“电子元器件销售；小区物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至自 2005 年 01 月 12 日至长期。
二、本次交易的批准与授权的更新情况
（一）已取得的批准与授权的更新情况
1、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已获得国防科工局的原则同意；
4、本次交易已经航天长峰第十届董事会第三十二次会议、第十届董事会第三
十六次会议审议通过；
5、国务院国资委批准本次交易方案；
6、本次交易已经航天长峰股东大会审议通过。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本补充法律意见出具之日应当履行
的批准和授权程序，已取得的相关批准与授权合法有效。
三、本次交易涉及标的资产的更新情况
本次交易涉及的标的资产为防御院和朝阳电源合计持有的航天朝阳电源 100%
股权。
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（一）资质更新情况
根据航天朝阳电源提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至
本补充法律意见出具之日，航天朝阳电源换发取得了如下与生产经营相关的资质证
书：
序号 证书名称 发证日期 到期日 发证机关
辽宁省国家保密局
1 三级保密资格单位证书 2019.5.6 2024.5.5
辽宁省国防科技工业办公室
2 装备承制单位资格证书 2019.4 2020.12 中央军委装备发展部
（二）税务更新情况
1、税种税率
根据《审计报告》及本所律师核查，航天朝阳电源在报告期内执行的主要税种
及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 应税收入 17%/16%/13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
2、税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查，航天朝阳电源在报告期内享受的税收优惠
如下：
(1) 根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审
[2014]1532 号）等相关规定，航天朝阳电源享受军品免征增值税的优惠政策。
(2) 2017 年 8 月 8 日，航天朝阳电源取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、
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辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号为 GR201721000203），自通过高新技术企业重新认定起连续三年可继续享受 15%
税率的所得税优惠政策。
本所律师认为，航天朝阳电源享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，
合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
根据国家税务总局朝阳市双塔区税务局出具《证明》，证明航天朝阳电源在
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 7 日期间，依法向国家税务总局朝阳市双塔区税务
局进行了纳税申报及税款缴纳，未发现有偷税、逃税、漏缴、欠缴的情形，且不存
在因违反税收法律法规而收到调查、处罚的情形。
根据相关主管机关出具的证明及本所律师核查，航天朝阳电源在报告期内不存
在重大违反税收管理法规的情形。
四、本次交易涉及的信息披露和报告义务的更新情况
经核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，航天长峰已就
本次交易履行下述信息披露义务和报告义务：
1、航天长峰于 2019 年 8 月 20 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了如下议案，并于 2019 年 8 月 21 日进行了公告：
(1) 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
(2) 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
(3) 《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
(4) 《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》；
(5) 《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》；
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(6) 《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》；
(7) 《关于公司批准本次评估报告的议案》；
(8) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(9) 《关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施
的议案》；
(10)《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
(11)《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》；
(12)《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
(13)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
(14)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
(15)《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
(16)《关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
(17)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》。
2、航天长峰于 2019 年 8 月 21 日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，并于 2019 年 8 月 22 日进
行了公告。为顺利推进本次重组，航天长峰确认并同意终止与瑞华就本次重组的审
计合作事宜，确认并同意聘任致同担任本次重组的审计机构并提供审计服务。
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3、航天长峰于 2019 年 8 月 25 日召开了第十届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》、《关于<
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订
稿）及其摘要的议案》、《关于修订<本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊
薄拟采取相关措施>的议案》等议案。
本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具之日，航天长峰及其他相关各
方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
五、参与本次交易的证券服务机构的资格更新情况
本次标的资产的审计机构变更为致同。致同持有北京市工商行政管理局朝阳分
局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和
证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师均持
有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与航天长峰本次交易的审计机构具备核发的执业资质，
具有为本次交易提供相关服务的资格。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于航天长峰股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
谭 清
雷 俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 8 月 25 日
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