东兴证券股份有限公司
                 关于长春中天能源股份有限公司
               非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    长春中天能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“中天能源”）2016 年度非
公开发行股票的申请已于 2017 年 1 月 11 日通过贵会主板发行审核委员会的审核，
并于 2017 年 1 月 13 日完成封卷工作。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“东兴证券”）作为中天能源本
次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》 股票发行审核标准备忘录第 5 号） 新修订）
的要求，对中天能源分红情况及中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效
期等事项进行了核查，具体情况如下：


    一、上市公司分红事项
    （一）上市公司是否具备分红能力
    发行人于 2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，
根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核
算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年发行人合并报表实现
净利润 50,714.09 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，合并口径未分配利润为
98,320.49 万元。但是由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上
市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的
利润为-13,669.39 万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，发行人无
法进行利润分配。近三年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况
具体如下表：
                                                                             单位：万元
               年度
                       2014 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
未分配利润

母公司口径                      -22,176.28             -10,053.47             -13,669.39

合并报表口径                    -22,199.64              56,034.37             98,320.49

    注：2014 年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据

    综上，重组后发行人整体经营情况良好，从合并口径来看发行人具有利润分
配能力。但是，重组后上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，
因此按照母公司口径发行人无法进行利润分配。
    （二）上市公司长期未分红的原因
    发行人于 2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，
2014 年及借壳上市完成后的 2015 年、2016 年发行人未分红的原因如下：
    1、暂不符合上市公司分红条件
     2014 年至 2016 年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况
如下：
                                                                             单位：万元
               年度
                       2014 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
未分配利润

母公司口径                      -22,176.28             -10,053.47             -13,669.39

合并报表口径                    -22,199.64              56,034.37             98,320.49

    注：2014 年数据为借壳前上市公司数据，非备考数据

    如上表，2014 年-2016 年上市公司按母公司口径未分配利润为负数，不符合
上市公司分红的要求。
    2、维护上市公司股东利益最大化
    自 2015 年 3 月发行人完成借壳上市至今，借壳注入标的公司股权架构未发
生变更，如下图所示1：




1
长白中天指长百中天能源有限公司，青岛中天指青岛中天能源股份有限公司
                                           中天能源
                                  100%
                                           75%
                     长百中天            25%


                                         青岛中天

    中天能源（母公司）作为上市公司利润分配主体在借壳上市后全额承继原上
市公司存在的未弥补亏损，截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润为-13,669.39
万元。为了弥补此未弥补亏损以符合利润分配条件，需要由其子公司青岛中天向
其进行利润分配。由于上图中长百中天为注册在香港的非居民企业，如若青岛中
天进行利润分配，根据《企业所得税法》第二十七条第（五）项规定及《企业所
得税法实施条例》第九十一条规定“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第
（五）项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税”，另外，由于长百中天
为中天能源全资子公司，其重大事项均由中天能源在境内做出决策（即长百中天
不是在香港特别行政区进行管理或控制的），故长百中天不是香港居民企业，因
此不适用《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
之“第十条 股息”之“二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一
方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征
税款不应超过：一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25%股份的，
为股息总额的 5%；”减按 5%征收情况，因此青岛中天向长百中天利润分配需要
交纳 10%的所得税。同时，长百中天取得的青岛中天向其分配的利润属于非香港
境内的收入，按香港《税务条例》的规定在香港无需交税，另根据《企业所得税
法》“第三条   居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。
和“第二十四条   居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国
境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中
属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本
法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”，因长百中天取得的青岛中天向其分配
的利润在境外未缴税，故长百中天向中天能源进行利润分配在弥补亏损后需在国
内按照 25%交纳所得税。另外，按照国家税务总局《关于境外注册中资控股企业
依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》国税发[2009]82 号的规
定，长百中天符合认定为居民企业的相关条件，目前公司正在认定办理中，如若
长百中天被认定为居民企业，青岛中天向长百中天进而向中天能源进行利润分配
可以节约 35%的税收成本，从而有利于维护上市公司股东的利益。基于此，发行
人 2015 年和 2016 年暂未通过青岛中天分红给中天能源，从而最终未向发行人股
东进行分红。在此情况下，中天能源（母公司）未分配利润为负数，无法分红。
    （三）未来分红的措施
    1、鉴于目前长百中天正在进行居民企业认定过程中，发行人承诺在长百中
天居民企业认定结果出来后（无论认定为居民企业或不被认定为居民企业）的最
近一个年度，青岛中天向中天能源进行利润分配，此次利润分配以弥补中天能源
未弥补亏损为最低条件；
    2、在弥补中天能源亏损以后的年度，在青岛中天当年盈利且累计未分配利
润为正数，审计机构对其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且保
证其能够持续经营和长期发展的前提下，青岛中天每年现金分配的利润应不少于
当年实现的可供分配利润的 30%，且青岛中天需在其公司章程中明确此分配条款；
    3、通过青岛中天利润分配及中天能源以后可能的其他投资带来的收益，中
天能源将实现盈利，中天能源在当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对
其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且保证其能够持续经营和长
期发展的前提下，发行人承诺在弥补中天能源亏损当年应优先采取现金方式分配
利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的 50%。
    4、在弥补中天能源亏损以后的年度，中天能源将按照《公司章程》第一百
九十条进行利润分配，即：“在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及
满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每 3 年以现金方式
累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。”
    二、发行人延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项
    发行人于 2016 年 5 月 20 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》。根据前述议案，发行人本次非公开发行股票
股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事
项的授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，即于 2017 年 5 月 19 日
到期。
    发行人本次非公开发行股票申请已于 2017 年 1 月 11 日经中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。鉴于尚未取得中国证监会的书面核准文件，为
确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，发行人于 2017 年 4 月 27 日召开
第八届董事会第五十三次会议、2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延
长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，并进行了
公告。
    三、保荐机构核查意见
    保荐机构对上述事项进行了核查，发行人于 2015 年度完成重大资产重组后，
新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，导致母公司可供普
通股股东分配的利润为负，同时考虑股东利益最大化，发行人暂无法进行利润分
配。同时，发行人已采取积极措施，从股东利益最大化出发，对利润分配中的税
收成本争取最大化优化，并对未来分红作出承诺，保证股东利益。另外，为了本
次非公开发行的顺利进行，发行人及时召开了董事会和股东大会，审议通过了《关
于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事
会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
    综上，保荐机构认为，上述分红事项不构成本次非公开发行的障碍，发行人
延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公
开发行股票相关事项有效期有利于本次非公开发行的顺利推进，发行人符合非公
开发行相关法定条件。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人（签名）：
                           李刚安                      陈海峰




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                      2017 年 5 月 26 日