证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2017-091
长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有
限公司对外投资事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 18 日收
到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司对外投资事项的问询函》
（上证公函【2017】2436 号），现回复如下：
一、关于此次交易标的的情况
公告披露，公司将向年产 1,200 万吨液化天然气的魁斯帕 LNG 项目投资不
超过 5,000 万美元，拥有该项目 30%股权，并在项目运营后获得每年 50%的产
品份额即每年 600 万吨液化天然气。请补充披露：（一）公司此次以 5,000 万美
元取得项目公司 30%股权的是以增资还是股权转让等方式进行；（二）交易的
定价依据；（三）交易标的的审计、评估情况，其最近一年又一期的主要财务
指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等计；（四）项目
公司此次股权结构调整之前的股东及其持股情况；（五）公告显示，在项目运
营后，公司将获得 50%的产品份额即每年 600 万吨液化天然气、请说明项目运
营所需的时间、条件，上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内
容。
【回复】
（一）公司此次以 5,000 万美元取得项目公司 30%股权的是以增资还是股
权转让等方式进行；
公司拟以 5,000 万美元增资到年产 1,200 万吨液化天然气的魁斯帕 LNG 项
目一期的项目公司，增资完成后占项目公司 30%的出资额。
（二）交易的定价依据
交易双方在谈判时考虑了项目的前期投资及推进情况，具体内容如下：
1、项目前期投资
Steelhead LNG Limited Partnership （以下简称“虹鳟 LNG”）自 2013 年起开
始为魁斯帕 LNG 项目展开投资，截至 2017 年 9 月 30 日，已投入超过 7,200 万
美元。具体投资情况如下：
单位：美元
费用项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2017.9.30
管理费用 42,004.86 1,001,116.95 2,915,960.13 2,221,388.91 1,775,909.57
职工薪酬 231,176.26 2,248,624.94 5,004,306.81 6,129,040.18 3,616,220.41
财务费用 - - 45,447.20 329,393.31 899,261.40
法律费用 219,388.94 411,811.28 852,546.05 469,657.22 680,980.16
与原住民相关的费用 - 1,385,271.60 4,196,358.28 2,852,412.99 5,845,723.49
审批费用 - 16,739.01 1,808,977.70 2,705,552.44 192,536.28
项目技术费用 24,362.60 1,693,387.70 5,843,551.97 3,879,363.06 983,687.57
管线费用 - - 3,076,468.80 6,736,474.96 3,043,349.92
合 计 516,932.66 6,756,951.48 23,743,616.94 25,323,283.07 17,037,668.81
2、项目推进情况
虹鳟 LNG 在项目前期的推进过程中，陆续取得了以下重大进展：
（1）取得胡亚特原住民的支持
虹鳟 LNG 的子公司 Sarita LNG (CF) LP 于 2017 年 3 月 25 日举行的一次公
民投票中，取得胡亚特原住民 70%的投票支持魁斯帕液化天然气项目；2017 年
6 月 2 日 Sarita LNG (CF) LP 与胡亚特原住民签订了 475 公顷工业用地的土地
租赁协议及合作协议。
（2）取得加拿大联邦能源署的出口许可
2015 年 10 月，虹鳟 LNG 的子公司 Sarita LNG (CF) LP 取得加拿大联邦能
源署 2,400 万吨/年液化天然气的出口许可，期限为 25 年。2017 年 2 月 6 日，
虹鳟 LNG 与 Seven Generations Energy Ltd.签订天然气低价供应保障协议。
基于上述情况，交易双方经过多轮谈判，同意项目公司定价为 1.15 亿美元。
（三）交易标的的审计、评估情况，其最近一年又一期的主要财务指标，
包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等计
虹鳟 LNG2016 年度、2017 年 9 月 30 日主要财务数据情况见下表：
单位：加元
科目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 10,372,682 2,177,462
负债总额 3,701,095 5,935,364.00
净资产 6,671,587 -3,757,902.00
营业收入 9,303 57,974.00
净利润 -32,650,351 -220,948.00
注：2016 年财务数据经德勤会计师事务所审计，2017 年 9 月 30 日财务数据未经审
计。
拟投资的虹鳟 LNG 由于项目还处于建设初期，未进行评估。
（四）项目公司此次股权结构调整之前的股东及其持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，项目公司此次股权结构调整之前的股东持股情况
如下图：
虹鳟 LNG 的主要股东情况：
1、Azimuth Capital Management 方位角资本管理公司（以下简称“方位角公
司”）直接对虹鳟 LNG 出资 40,014,613 加元，占总出资额的 49.96%；通过其管
理的投资公司 Eurocontinental Assets Limited 对虹鳟 LNG 出资 10,000,000 加元，
占总出资额的 12.48%，合计占总出资额的 62.44%。
方位角公司是聚焦加拿大能源项目的私募股权投资管理公司，位于卡尔加
里，拥有 15 年历史。为知名投资基金、加拿大及欧洲政府养老金、美国大学基
金、大型保险公司及家族信托管理基金。目前在 46 个油气上游、能源基础设施、
技术服务项目中投入 33 亿加元。方位角公司拥有 20 名专业人士，具有油气项
目运营、工程建设、财税、法律和资本市场的国际经验。
2、Seven Generations Energy Ltd.七代能源公司（以下简称“七代公司”）作
为虹鳟 LNG 的主要投资者，是在多伦多交易所上市的勘探开发公司，目前日产
油量当量近 18 万桶。七代公司聚焦开发加西盆地蒙特尼区块高品质、低成本的
天然气资源，在精选资源的基础上，结合工程、技术创新，已成为北美领先的
低成本天然气生产商。
（五）公告显示，在项目运营后，公司将获得 50%的产品份额即每年 600
万吨液化天然气、请说明项目运营所需的时间、条件，上述供应液化天然气的
具体期限、价格、支付等约定内容
1、请说明项目运营所需的时间、条件
魁斯帕 LNG 项目预计 2024 年开始运营，项目达到运营所需的时间及具备
的条件详见下表：
年份 条 件
2018 年 完成前端工程设计/工程设计、采购、施工、安装和调试分包
2019 年 完成前端工程开发，年底完成最终投资决策
2020 年 发布动工通知
2021 年 完成陆上、海上设施建设
2022 年 完成陆上管道施工
2023 年 启动海底管道施工
2024 年 完成海底管道施工；进行全部工程验收，完成试运营和设施调整。达到商
业运营条件。
2、上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内容
交易双方尚未就供应液化天然气的具体内容签订正式协议。根据交易双方
目前的谈判情况，虹鳟 LNG 拟从 2018 年开始向中天能源交付液化天然气，在
虹鳟 LNG 建设的魁斯帕 LNG 项目尚未达到运营条件期间，由虹鳟 LNG 下属
的亚洲公司从全球采购液化天然气作为过桥供应量，供应数量按约定时间递增，
直至承购 600 万吨/年。供应价格拟以 DES 交货方式为基础，按长期供应协议
并参考当期市场价格定价。交易双方尚未就支付方式进行正式约定。
二、关于交易对方的基本情况
公 告 披 露 ， 此 次 对 外 投 资 事 项 的 交 易 对 方 为 STEELHEAD LNG
LIMITED PARTNERSHIP。请公司补充披露交易对方的基本情况，包括但不
限于企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际
控制人，并说明交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标，
包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。
【回复】
1、交易对方基本情况
Steelhead LNG Limited Partnership 成立于 2013 年，是一家位于加拿大温哥
华的私营有限合伙企业，专注于能源行业的私募投资，重点开发英属哥伦比亚
省液化天然气项目。截至 2017 年 9 月 30 日，虹鳟 LNG 的基本情况如下：
企业性质 有限合伙企业
注册地 1750-1055 West Georgia Street, P.O. BOX 11125, Vancouver, British
Columbia V6E 3P3
执行董事 Nigel Kuzemko
注册资本 80,097,176 加元
主营业务 开发液化天然气设施
出资人名称 出资额（加元） 出资占比
Azimuth Capital Management
40,014,613 49.96%
方位角资本管理公司
出资人情况 Seven Generations Energy Ltd
30,042,563 37.51%
七代能源公司
Eurocontinental Assets Limited 10,000,000 12.48%
Nigel Kuzemko 40,000 0.05%
2、最近三年发展状况
虹鳟 LNG 最近三年的发展围绕魁斯帕项目开展，目前已经完成了项目前期
的考察调研、原住民谈判、加拿大联邦能源署出口许可审批、项目选址、前期
设计工作。因项目尚处于投资期，公司目前尚未盈利。
3、最近一年主要财务指标
单位：加元
科目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,372,682
负债总额 3,701,095
净资产 6,671,587
营业收入 9,303
净利润 -32,650,351
注：2016 年财务数据经德勤会计师事务所审计。
三、关于此次投资的资金来源
公告披露，公司此次将投资不超过 5,000 万美元拥有该项目 30%股权。
请公司补充披露：（一）投资资金的具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，
请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况；（二）本次投资资金的具体支
付方式和分期安排情况。
【回复】
（一）投资资金的具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠
杆比例、利率、抵押担保等情况
本次拟投资的 5,000 万美元为上市公司自有资金，包括境内及境外公司的
运营收入。不涉及杠杆融资。
（二）本次投资资金的具体支付方式和分期安排情况
本次拟投资资金的具体方式尚未约定，待双方签署正式协议后确定最终支
付方式及支付安排。
四、关于相关协议的性质及约束力
公告披露，近期公司和虹鳟 LNG 等公司签订了《魁斯帕 LNG 项目合伙
协议》框架，约定了对于魁斯帕 LNG 项目投资的合作意向。请公司补充披露：
（一）该协议是否具有法律约束力，是否附有条件或期限，是否包括相关违约
条款；（二）请说明是否有后续协议安排，并就此项框架协议生效以及实际履
行过程中的不确定性作出风险提示。
【回复】
（一）该协议是否具有法律约束力，是否附有条件或期限，是否包括相关
违约条款
该框架协议仅作为交易各方对魁斯帕 LNG 项目的投资合作意向，是交易双
方进行进一步协商的基础，对任何一方均无法律约束力。
双方未就其他条件或期限，及相关违约条款进行任何形式的约定。
（二）请说明是否有后续协议安排，并就此项框架协议生效以及实际履行
过程中的不确定性作出风险提示。
1、请说明是否有后续协议安排
交易双方正在对后续协议的具体条款及安排进行积极协商，将在达成最终
条款后签署正式协议。
2、此项框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性的风险提示
本次交易中可能出现的不确定性风险：（1）本次交易从框架协议到签署正
式协议仍需一段时间，在交易推进的过程中，市场情况可能会发生变化从而导
致协议的重要原则条款无法得以实施，因此存在无法达成交易的可能。（2）交
易双方仍在就交易结构的最后细节进行商讨。项目公司虹鳟 LNG 受银行授信的
限制，若上市公司直接投资可能被要求为其提供担保；若以 30%的相同比例投
资于虹鳟 LNG 的全资子公司，在免除担保的情况下可达到取得魁斯帕 LNG 项
目 30%份额的目的，因此存在变更标的公司的可能。
五、关于本次重大资产重组停牌事项前期，你公司以重大资产重组为由申
请股票停牌，近期披露了有关重大投资事项，但不构成重大资产重组。请补充
披露公司及中介机构在此期间所做的工作，确定不构成重大资产重组的时间，
并提供相关交易进程备忘录。
【回复】
1、公司及中介机构在此期间所做的工作
上市公司：2017 年 10 月 31 日，与虹鳟 LNG 公司共同商谈魁斯帕 LNG
项目；2017 年 11 月 14 日，公司尽调小组对项目进行现场尽职调查；2017 年
11 月 17 日，公司以重大投资事项申请停牌；2017 年 11 月 29 日，公司向青岛
市商务局上报加拿大总理访华见证签约仪式的申请，此投资额为 7.6 亿美元；
2017 年 11 月 30 日，公司召开第一次中介机构协调会；2017 年 12 月 1 日，因
此投资额约为 7.6 亿美元，该项目投资额达到重大资产重组条件，进入重大资
产重组程序；2017 年 12 月 6 日，虹鳟 LNG 公司在北京与公司会谈；2017 年
12 月 15 日，公司召开第二次中介机构协调会，就各方进行的项目工作进行现
场汇总讨论。
东兴证券在此期间所做的工作：初步审阅了交易标的的基本资料；审阅了
中天能源前期的尽调报告。
北京中伦律师事务所在此期间所做的工作：审阅了交易双方的基本情况；
审阅了交易双方签署的备忘录。
立信会计师事务所在此期间所做的工作：了解交易标的基本情况，审阅了
中天能源的前期尽调报告，取得交易标的 2016 年度的审计报告、2017 年 1-9
月财务报表并执行相关分析性程序。
2、确定不构成重大资产重组的时间
该项目一期投资总额约 84 亿美元，项目资本金计 25 亿美元。公司原计划
投资 7.6 亿美元，获得该项目 30%股权；但经尽职调查，虹鳟 LNG 目前仅投
入 7,200 万美元，公司基于谨慎原则，分步投资、步步跟进的投资策略，并将
LNG 项目建设把握在可控范围内，公司与中介机构商讨，拟首次投资不超过
5,000 万美元。
基于上述原因，经公司与虹鳟 LNG 进行磋商，于 2017 年 12 月 17 日达成
合作意向，并签订《魁斯帕 LNG 项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕 LNG
项目投资的合作意向，其中中天能源向年产 1,200 万吨液化天然气的魁斯帕
LNG 项目投资不超过 5,000 万美元，未超过中天能源 2016 年经审计的相应财
务数据的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次投
资不构成重大资产重组。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日
