东兴证券股份有限公司
               关于长春中天能源股份有限公司
                2017 年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为长春中天
能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公
认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，对公司开展了现场检查
工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告
如下：

一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    东兴证券股份有限公司
    （二）保荐代表人
    李刚安、魏威
    （三）现场检查时间
    2017 年 12 月 20 日-12 月 27 日
    （四）现场检查人员
    李刚安、魏威、燕允晓
    （五）现场检查内容
    公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履
行情况等。
    （六）现场检查手段
    1、查看上市公司主要生产经营场所；
    2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

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    3、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
    4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
    5、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、
募集资金账户银行对账单明细等资料；
    6、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资
资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
    经现场核查，保荐机构认为：中天能源已经根据《公司法》等规范性文件制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等规章制度，这些规章制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董
事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、
透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审
计部门的职责。
    保荐机构认为：中天能源治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控
环境良好、风险控制有效。
    2、三会运作情况
    现场检查人员查阅了中天能源的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了中天能源会议决议、会议记录等资料。
    经现场核查，保荐机构认为：公司自上市以来历次股东大会、董事会和监事
会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会

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议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、
高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发
挥作用。
    （二）信息披露情况
    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证
券事务代表了解信息披露情况。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人现行《信息披露管理办法》，明确了信
息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及
信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。发行人严格遵守中国证
监会和上海证券交易所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符
合上海证券交易所的相关规定。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权关系清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务
完全独立。
    （四）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规要求，
现场检查人员对中天能源的 2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况进行了
核查，查阅了募集资金验资报告、专户存储监管协议、募集资金使用明细、银行
对账单和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见等相关资料。
    1、募集资金及管理
    （1）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]893 号）核准，中天能源非公
开发行 232,323,229 股，发行价格为每股人民币 9.9 元，募集资金总额约为人民

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币 230,000 万元。扣除承销和保荐费用 2,900 万元后的募集资金为 227,100 万元。
扣除其他发行费用 419.14 万元后，中天能源募集资金净额为人民币 226,680.86
万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 7
月 31 日出具的信会师报字【2017】第 ZB11831 号《验资报告》验证。
    （2）专户管理情况
    保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并赴现场查看
了募集资金使用主体的建设、经营情况。
    经核查，保荐机构认为，中天能源已建立了募集资金专户存储制度，并分别
与专户开立银行、保荐机构及相关公司签署了募集资金监管协议。公司募集资金
使用和管理规范，募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在被控股股东
和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集
资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律规定的情形。
    2、募集资金使用
    持续督导期内，募投项目“收购青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权并
出资”公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，上述置换经中天能源第八届董
事会第六十次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构已发表同意意见。
    为提高募集资金使用效率，降低中天能源运营成本，满足中天能源业务增长
对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，中天能源使用
部分闲置募集资金 70,000 万元，使用期限为 12 个月，暂时补充流动资金，用于
与主营业务相关的生产经营。该事项经公司第八届董事会第六十一次会议审议并
通过，第八届监事会第二十三次会议审议并通过，公司独立董事及保荐机构已发
表同意意见。
    募投项目“江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目”（以下简称“江阴募
投项目”）原拟投入募集资金 119,404.00 万元，为了提高募集资金使用效率和投
资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展
等因素，变更了江阴募投项目部分募集资金用途，使用其中部分募集资金 56,100

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万元用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司。上述募投项目变更经过公司第
八届董事会第六十二次会议审议并通过，公司第八届监事会第二十四次会议审议
并通过，2017 年第四次临时股东大会审议并通过，公司独立董事及保荐机构已
发表同意意见。
    经现场检查，中天能源非公开发行股份募集资金已全部存放至募集资金专户，
并分别与专户开立银行、保荐机构及相关公司签署了募集资金监管协议，保荐机
构核对了募集资金专户对账单，取得了大额采购合同及其对应的凭证、发票等资
料。
    保荐机构认为：2017 年度，中天能源对募集资金的使用符合相关法律法规
规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。
       （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
       1、 关联交易情况
       保荐机构就中天能源于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，并查阅了
决策文件等相关资料。
       经核查，保荐机构认为，中天能源未发生违规关联交易的情形。
       2、 对外担保情况
       保荐机构就中天能源于检查期内的对外担保情况进行了现场检查，并查阅了
决策文件等相关资料。
       经核查，保荐机构认为，中天能源未发生违规对外担保的情形。
       3、 重大对外投资情况
       （1）中天能源拟作为有限合伙人参与深圳市盛世景投资有限公司作为普通
合伙人设立的投资产业基金，该基金拟募集资金总额为 18,000 万元，公司拟作
为有限合伙人出资不超过 5000 万元人民币参与产业基金的份额认购，上述投资
已于公司第八届董事会第四十九次会议审议通过。2017 年 4 月 4 日，公司与相
关各方签署《深圳前海盛世达金投资企业（有限合伙）合伙协议》。
       （2）中天能源为推动天然气全产业链的发展，在更大范围内寻求对公司有
重要意义的天然气高附加值投资标的，拟参与深圳市盛世景投资有限公司（以下

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简称“盛世景”）作为普通合伙人发起设立的深圳前海盛世浩金投资企业（有限
合伙）。本基金总额为人民币 6 亿元，本公司作为劣后级有限合伙人出资 1 亿元
人民币参与产业基金的份额认购，剩余目标募集出资额度将由普通合伙人在合伙
企业的开放期内对合格投资者进行非公开募集。本次投资事项在公司董事长审批
权限内，无需公司董事会、股东大会审议。
    （3）中天能源全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中
天”）以现金方式收购中融国际信托有限公司持有的青岛中天石油天然气有限公
司（以下简称“青岛石油天然气”，青岛石油天然气为青岛中天控股子公司）32.49%
股权，收购价款为人民币 37,630 万元。本次收购前，青岛中天持有青岛石油天
然气 51%股权，本次收购后，青岛中天将持有青岛石油天然气 83.49%股权。上
述收购已于公司第八届董事会第六十四次会议审议并通过。
    （4）中天能源拟以 5,000 万美元增资到年产 1,200 万吨液化天然气的魁斯帕
LNG 项目（STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP 在加拿大温哥华投建的
液化天然气出口设施）一期的项目公司，增资完成后占项目公司 30%的出资额。
目前中天能源与 STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP 等公司签订了《魁
斯帕 LNG 项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕 LNG 项目投资的合作意
向，2017 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第六十九次会议审议并通过了《关
于同意对外投资并授权董事长办理、签署后续相关事项的议案》，截至目前，公
司尚未支付该笔款项。
    （5）为了提高募集资金使用效率和投资回报，中天能源根据募集资金投资
项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，变更了江阴募投项目部
分募集资金用途，使用其中部分募集资金 56,100 万元用于收购广东华丰中天液
化天然气有限公司。上述募投项目变更经过公司第八届董事会第六十二次会议审
议并通过，公司第八届监事会第二十四次会议审议并通过，2017 年第四次临时
股东大会审议并通过，公司独立董事及保荐机构已发表同意意见。
    综上，经现场检查，保荐机构认为公司发生的关联交易、对外担保和重大对
外投资均系正常经营活动，按照公司的相关规定执行，决策程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定，且已履行信息
披露义务，没有损害股东利益。

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    （六）经营情况
    现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期
行业及市场变化情况。现场检查人员了解到公司 2017 年 1-9 月，营业收入为
47.71 亿元（未经审计），较上年同期上升 122.89 %；营业成本为 36.85 亿元（未
经审计），较上年同期上升 118.93%；归属于上市公司股东的净利润为 4.14 亿元
（未经审计），较上年同期增长 38.48%。
    经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，公司资产质量稳健，经营模式、
经营环境未发生重大变化，主营业务继续保持稳步发展的态势，拥有较好的持续
经营能力。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
    无。

三、提请公司注意的事项及建议
    截至本检查报告出具日，公司经营发展较为稳定，营业收入等相关指标大幅
增长，因此公司在发展过程中还应进一步加强对上市公司信息披露相关法规、制
度的学习和理解，继续严格按照监管要求规范运作。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    中天能源不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，中天能源积极提供所需文件资料，安排检查人员与
中天能源高管及员工实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论
    经过现场检查，本保荐机构认为：中天能源在公司治理、信息披露等方面制
度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了
独立性；不存在公司主要股东及其他关联方违规资金占用的情况；公司不存在违
规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资
等方面不存在违法违规现象；公司经营状况良好。
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   特此报告。
（以下无正文）




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    （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司
2017 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人:
                李刚安           魏 威




                                               东兴证券股份有限公司

                                                   年    月    日




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