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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于长春中天能源股份有限公司

             2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：长春中天能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师列席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2018 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的第九届董事会第八次会议决议公告；

    3. 公司于 2018 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的公司董事会关于召开本次股东大会的
通知的公告；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东、股东
代表和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；

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    5. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如
下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 根据公司第九届董事会第八次会议决议和公司章程的有关规定，公司董
事会于2018年6月6日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了定于2018年6月21日召开本次股东大
会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方
法等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018年6月21日14:00在北京市朝阳区望京SOHO塔2-B座29层公司会议室召开，会
议由公司董事长黄博先生主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时
间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东、股东代表和股东代理人的持股证明、凭证资料等文件以及上证所信息网络
有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投
票系统参加本次股东大会投票的股东、股东代表和股东代理人共计51名，代表公
司398,773,965股股份，占股权登记日公司股份总数的29.1788%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及

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本所律师。

    本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容
相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原
议案和提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人没有对表决结
果提出异议。

    3. 本次股东大会审议通过了下列议案：

    （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    （2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

    （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

    （4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》；

    （5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    （6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》；

    （7）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

    （8）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的
议案》；

    （9）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司


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法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和
公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

   （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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