证券代码：600856           证券简称：中天能源         公告编号：临 2019-027


                   长春中天能源股份有限公司
                    关于媒体报道的澄清公告

    一、传闻简述
    近日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）关
注到有媒体发布了标题为《家里有矿也不如股市来钱快：中天能源财务迷局》的
文章，其中报道提及“关联方掏空公司、虚构交易、资金占用”等描述。
    二、澄清声明
    为维护公司和广大中小投资者的利益，避免市场和投资者对报道内容产生误
读，现将具体情况澄清说明如下：
    （一）关于公司停牌情况的说明
    公司于 2018 年 12 月 13 日收到《上海证券交易所纪律处分决定书》【2018】
71 号）《关于对长春中天能源股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》，
公司在以下几项筹划重大事项并办理股票停牌时，对标的公司项目建设进展及交
易作价、上市公司财务数据变动、与股权受让方的战略合作事项等，未全部充分
了解和评估所有风险要素，对重大事项的进程影响未能做出审慎、及时的判断。
以下为几次停牌事项的解释说明。
    1、关于“魁斯帕 LNG 项目”涉及重大资产重组停牌
    长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，根据严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项可能构成重大资产
重组，经公司向上海证券交易所申请通过，公司于 2017 年 11 月 18 日，发布《中
天能源关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-073），公司股票自
2017 年 11 月 20 日起停牌。因核实涉及重大资产收购， 2017 年 12 月 2 日，公
司发布《中天能源重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-081 号），2017
年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日，公司发布《中天能源重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：临 2017-083、2017-086）。
    经与交易对手方沟通并确定最终投资金额，公司于 2017 年 12 月 19 日，公
司发布《中天能源关于对外投资暨未达到重大资产重组的公告》（公告编号：临
2017-088）、《中天能源关于对外投资暨未达到重大资产重组召开投资者说明会
预告公告》（公告编号：临 2017-089），2017 年 12 月 22 日公司发布《中天能
源关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复》（公告编号：临
2017-091），解释了投资魁斯帕 LNG 项目（以下也称为“虹鳟 LNG”）不构成重
大资产重组的原因，原因为该项目一期投资总额约 84 亿美元，项目资本金计 25
亿美元。公司原计划投资 7.6 亿美元，获得该项目 30%股权；但经尽职调查，虹
鳟 LNG 目前仅投入 7,200 万美元，公司遵循分步投资、步步跟进的投资策略，
并将 LNG 项目建设把握在可控范围内，公司与中介机构商讨，拟首次投资不超过
5,000 万美元。基于上述原因，经公司与虹鳟 LNG 进行磋商，于 2017 年 12 月
17 日达成合作意向，并签订《魁斯帕 LNG 项目合伙协议》框架，约定了对于魁
斯帕 LNG 项目投资的合作意向，其中中天能源向年产 1,200 万吨液化天然气的魁
斯帕 LNG 项目投资不超过 5,000 万美元，未超过中天能源 2016 年经审计的相应
财务数据的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次投
资不构成重大资产重组。
    2、关于收购 Long Run 剩余 49.74%的股权重大资产重组停牌
    公司筹划拟收购青岛中天能源集团股份有限公司剩余 49.74%的股权，目标
持有中天石油投资 100%股权，从而持有 Long Run 100%股权。因此重大资产收购
事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可能构成重大资产重组，
经向上海证券交易所申请通过， 2018 年 2 月 3 日，公司发布《中天能源重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-002），公司股票自 2018 年 2 月 5 日起
停牌。2018 年 2 月 10 日、2 月 24 日、3 月 3 日《中天能源重大资产重组停牌进
展公告》（临 2018-004、临 2018-005、临 2018-010）。公司于 2018 年 3 月 6
日披露了《中天能源重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-011），
公司股票自 2018 年 3 月 6 日起继续停牌，分别于 2018 年 3 月 13 日、2018 年 3
月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 3 日披露的《中天能源重大资产重组
停牌进展公告》公告编号：临 2018-012、临 2018-015、临 2018-018、临 2018-027）。
2018 年 4 月 3 日，公司召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于
公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请
通过，公司股票自 2018 年 4 月 4 日起继续停牌并于 2018 年 4 月 4 日披露了《中
天能源重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-029）。2018 年 4 月
13 日，公司披露了《中天能源重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临
2018-030），2018 年 4 月 20 日、2018 年 4 月 27 日，公司披露了《中天能源重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临 2018-032、临 2018-039）。2018 年
5 月 2 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权交易不构成
重大资产重组的议案》，经研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。原因为
公司于 2018 年 2 月 5 日拟进行此项少数股东权益收购，并予以申请停牌，当时
公司 2017 年经审计的财务报告尚未出具，仅能以 2016 年度经审计财务数据作为
参考，如果以 2016 年公司审计的财务数据作为参考，则此项少数股东权益收购
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，恰逢 2018 年 3
月 31 日发布了经审计财务数据的 2017 年年度报告，交易合计所涉资产总额、净
资产和营业收入的金额，占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过
50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司随
即发布公告《中天能源关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司
少数股东股权的公告》（公告编号：临 2018-044）、《中天能源关于全资子公
司收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：临 2018-046），终止重
大资产收购程序，改为以普通收购程序继续收购 Long run 剩余 49.74%股权。
    3、关于引进战略投资者停牌
    2018 年下半年受金融去杠杆影响，市场资金状况差，银行收缩授信，公司
面临市场与资金困境，公司寻求战略合作与新兴际华（北京）应急救援科技有限
公司对公司业务和债务进行重组，以及对公司现有主营业务进行重要战略布局，
尚且存在不确定性，可能涉及控制权变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司向
上海证券交易所申请通过，临时停牌并发布《中天能源关于重大事项的停牌公告》
（公告编号：临 2018-060），后因双方未达成一致战略，此合作事项终止。
    （二）关于与“湖北九头风”、“中油三环”、“山东金石沥青”关联关
系说明
    1、与“湖北九头风”、“中油三环”关联关系说明
    公司按照《上海证券交易股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号关联方
披露》相关规定进行核查，公司与武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称
“武汉绿能”）（（含子公司湖北九头风天然气有限公司（以下简称“湖北九头
风”或“九头风”））及其控股股东北京中油三环科技发展有限公司（以下简称
“中油三环”）不存在关联关系。
    武汉绿能（含子公司）及其控股股东中油三环系中国国储能源化工集团股份
公司的下属控股企业。中国国储能源则是中国福莱德实业有限公司的控股子公司，
中国福莱德由北京市商务委员会全资持股。
    公司与武汉绿能所属的武汉九头风天然气有限公司有多年的业务往来，业务
遍及国内各接收站、LNG 液化工厂和终端及贸易用户。武汉绿能拥有足够的 LNG
运输车辆，在国内有足够的气源组织能力，具备很成熟的 LNG 调运协调能力， 公
司选定其为主要的 LNG 供应商，很好地保障了给下游客户的气源供给，公司从九
头风采购较多，且多年来合作顺畅，有效节省了交易成本。2015 年中油三环为
公司的制造业板块子公司青岛中能通用机械有限公司提供天然气运输设备的原
材料钢瓶等。
    媒体报道中提及的薛向东，既不是上市公司董事、监事、高级管理人员，也
非上市公司员工，非公司关联自然人，与公司不存在关联关系。薛向东系石油行
业资深人士，曾在济南石化二厂任职高管多年。2009 年任青岛中能通用燃气有
限公司总经理，2011 年任青岛中能通用机械有限公司总经理；鉴于公司制造业
板块业务增长乏力，公司整体经营战略向原油业务以及 LNG 业务板块发展，薛向
东于 2014 年年底辞职离任。
    2、与“山东金石沥青”关联关系说明
    2016 年 12 月，公司以 LP 的方式参与设立并购基金，持有份额为 12.5%，公
司通过基金间接持有山东金石沥青股份有限公司（以下简称“山东金石”）股权。
公司即不控制基金的相关投资活动且该基金也不直接参与山东金石日常经营管
理，为战略投资人。因此，公司与山东金石不构成关联关系。
    山东金石系位于山东省日照市岚山区化工园区、紧邻日照深水港码头的大型
原油加工企业，公司通过参与产业投资基金而投资山东金石，有利于公司利用上
游丰富原油资源，通过山东金石的原油加工利用，打通石油从勘探、开采、生产
到出口销售、原油加工的全产业链。
    公司与山东金石所有原油交易均为真实、正常业务交易。2018 年公司遭受
到金融市场环境变化，公司下半年由于资金链断裂陷入经营危机，暂时无力对山
东金石供应原油，同时山东金石资金紧张，导致其业务停产，公司相关油款在持
续回收中，待市场、资金情况好转，山东金石一旦恢复生产，油款即可陆续返回。
    （三）关于应收账款相关说明
    1、浙江万吉工贸有限公司为铝制品制造类型企业，公司至 2014 年度为其提
供供气服务，2014 年度交易金额为 1,925 万元（含税）、2015 年交易金额为 678
万元（含税），公司已启动诉讼等相关措施对应收账款进行催收。
    2、重庆耐德燃气设备有限公司 2015 年末应收账款已经收回，预付的设备款
为公司开展 LNG 工业加气站业务相关设备采购款，由于公司的 LNG 加气站客户以
LNG 储运罐等方式的替代，LNG 工业加气站采购不及预期，公司正积极与其洽谈
预付款的返还方式，故公司将相关的预付设备款转入其他应收款核算，并对该款
项计提了相关的资产减值准备。
    3、杭州日晟液化天然气有限公司历史法定代表人之一“姚博”曾经是九头
风的高管，但与公司无任何关联关系。
    （四）关于预付账款相关说明
    1、预付山东金石沥青股份有限公司为采购重质油货款，2017 年度采购金额
为 27,973.23 万元。公司通过参与基金间接持投，公司即不控制基金的相关投资
活动且该基金也不直接参与山东金石日常经营管理，为战略投资人。因此，公司
与山东金石不构成关联关系。
    2、Canadian advantage petroleum corporation（加拿大优势石油有限公
司，以下简称“优势石油”）为公司在北美地区重要的原油业务供应商。优势石
油营运美国西海岸 Portland 的原油出口码头，该码头靠近加拿大，是美国西海
岸唯一的原油出口码头。公司与优势石油于签订了原油采购框架协议，协议规定
优势石油公司按照公司采购计划在加拿大当地采购原油，公司需在原油运至
PortLand 港口储罐 15 日内且在原油装船前支付优势石油按照临时结算价格计算
的货款作为公司采购原油的预付款，船装船视为交货，该类业务较目的地交货的
预付款项比例要高。
    3、九头风为公司的 LNG 主要供应商之一，具有较强的气源组织和承运能力
的天然气供应企业，能够为公司的供气需求提供较好的供气保证。在公司与九头
风合作历史中，双方合作一直比较顺畅，未出现安全事故及断供情况。而 LNG
的结算特点是先付款再安排生产和配送，公司对九头风的预付账款金额一般为 3
个月以内的提货金额。在 2017 年四季度以前，预付账款余额是按照总体的提货
计划在 3 个月保有金额基础上根据提货计划累计付款和提货形成。
    2017 年第四季度出现了气源特别紧张的情况，天然气价格快速剧烈波动。
公司与客户最快以上月价格波动情况调整供气月的销售价格，价格的剧烈波动严
重影响了天然气销售业务的利润。为了稳定气源的供应量和价格，公司与九头风
重新谈判原则上要求九头风在天然气价格上涨时，九头风需要提前一个月通知公
司，经协调一致后进行价格调整，但调整价格以上月和当月 LNG 接收站与液化工
厂的最低挂牌价为限。以达到锁定公司天然气销售的目标毛利。因此，在原结算
条款的基础上同意增加预付款，以满足九头风对上游 LNG 液化工厂价格上涨锁定
的资金需求。
    （五）关于其他应收款相关说明
    1、武汉市绿能天然气运输有限公司保证金为公司全资子公司武汉中能 CNG
加气站运输业务相关保证金，主要用于武汉市绿能天然气运输有限公司将 CNG
至母站运至加气子站后，相关运载设备留在加气子站以为出租车加气而提供的保
证金。
    2、北京中油三环科技有限公司的其他应收款形成原因为 2017 年度由预付账
款转入所形成，预付北京中油三环科技有限公司款项为公司 CNG 运输挂车制造所
需要采购钢瓶款所形成，由于 2015 年度、2016 年度制造业业务板块持续下滑，
采购不及预期且公司拟准备将制造业基地对外转让，故 2017 年末将预付北京中
油三环科技有限公司采购钢瓶款转入其他应收款核算，并按照账龄计提减值准备，
公司正积极与北京中油三环科技有限公司商讨预付账款返还方案。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        长春中天能源股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 9 日