长春中天能源股份有限公司

                          对外担保管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护
公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、 关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《长春中天能源股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。

    本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保；本制度所称“公司及其
控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




                     第二章 公司对外提供担保的条件

    第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；


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    （二）具有相应的偿债能力；

    （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

    （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）没有其他较大风险；

    （七）董事会认可的其他条件。

       第六条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议通
过。

       第七条 公司提供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。




                      第三章 公司对外提供担保的审批

       第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

       第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》和本制度所规定的权限报
公司有权部门审批。

    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

       第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本资料、已经最近年度年检的企业法人营业执照之复印
件；

    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；


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    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

    （七）其他相关资料。

    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

       第十一条 下列对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批
准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 3,000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。



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    本条第一款以外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做
出相关决议。

    第十三条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。




                   第四章 对外担保的执行和风险管理

    第十四条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人员代表公司对外签署担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人员代表该公司对外签署担保合同。

    第十五条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务
部登记备案。

    第十六条 已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批
准后 30 日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的
担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

    第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。

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       第十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。

       第十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。

    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

       第二十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。




                             第五章 信息披露

       第二十一条   公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。

       第二十二条   公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的
有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。




                          第六章 有关人员的责任

       第二十三条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。

       第二十四条   依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

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对相关责任人员进行处罚。




                               第七章 附则

       第二十五条   公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。

       第二十六条   本制度所称“以上”包含本数；“低于”不含本数。

       第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。

       第二十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。




                                                长春中天能源股份有限公司

                                                         2019 年 4 月




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