长春中天能源股份有限公司

                   总经理、联席总经理工作细则

                              第一章 总 则

    第一条     为切实保护股东和公司的合法权益，完善经理层的工作制度，规
范总经理（即总裁，下同）、联席总经理（即联席总裁，下同）的管理行为，保
证总经理、联席总经理依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营管理工作
的有序进行，根据《公司法》和《长春中天能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。

    第二条     总经理、联席总经理受董事会委托，全面主持公司日常生产经营
和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

    第三条     总经理、联席总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原
则。




                            第二章 聘任与解聘

    第四条     公司依法设置总经理、联席总经理各一名，由公司董事会聘任或
解聘；总经理、联席总经理每届任期三年或与董事会换届同步，连聘可以连任。
公司董事经董事会聘任可以兼任总经理、联席总经理。

    第五条     总经理、联席总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、
法律、法规；


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    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第六条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理、联席总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

    公司违反前款规定委派、聘任的总经理、联席总经理，该委派或者聘任无效。

    第七条   国家公务员不得兼任公司总经理、联席总经理。董事可受聘兼任
总经理、联席总经理、常务副总经理（即常务副总裁，下同）、副总经理（即副
总裁，下同）或者其他高级管理人员，但兼任总经理、联席总经理、常务副总经
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。

    第八条   总经理、联席总经理本人要求辞职，必须提前两个月向董事会递
交辞职申请，经董事会决议通过并按《公司章程》及劳动合同的规定办理相关手
续后方可离任。在未批准前必须按规定继续履行好职责。

    第九条   公司常务副总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级管理
人员由总经理、联席总经理提名，公司董事会审议决定其聘任或解聘。


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                           第三章 职责权限

   第十条   总经理、联席总经理行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

   （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟定公司的基本管理制度；

   （五）制订公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总会计师等
高级管理人员；

   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

   （八）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会
批准；

   （九）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

   （十）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董
事会和股东大会批准；

   （十一）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；

   （十二）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与
辞退；

   （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

   （十四）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项
目；




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    （十五）在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等交易事项；

    （十六）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，
在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

    （十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与总会计师实行联签制；

    （十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；

    （十九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

    常务副总经理、副总经理对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总
经理处理公司的日常经营管理实务。

    总会计师对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总经理管理公司的
财务计划、财务核算和资金调度等工作。

    总工程师对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总经理处理公司的
生产技术等事宜。

    第十一条 总经理、联席总经理按《公司章程》和有关规定行使职权时，受
国家法律保护，任何组织和个人不得干预。

    第十二条 总经理、联席总经理拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、
劳动保险、集体合同等相关规定和协议时，应严格按照国家法律和有关政策规定；
其中有涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会意见或履行职代会相
关程序。

    第十三条 总经理、联席总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期报告
董事会决议实施情况，重大合同签定和执行情况，重大投资项目进展情况以及资
金运用和企业盈亏情况，并对报告内容的真实性、准确性负责。

    第十四条 非董事总经理可列席董事会会议，无表决权。



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                  第四章 总经理、联席总经理办公会议

    第十五条 总经理、联席总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、
发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理、联席总经理
进行决策的主要方式。

    第十六条 总经理、联席总经理办公会议内容包括但不限于：

    （一）组织实施董事会决议；

    （二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

    （三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

    （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

    （五）制定公司经营运作规则及具体规章；

    （六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘
任或解聘事宜；

    （七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和
奖惩规定；

    （八）协商公司总经理、联席总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、
董事会秘书的各自分工和职权范围；

    （九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

    第十七条 总经理、联席总经理办公会议原则上每月至少召开一次。有下列
情形之一时，应召开总经理、联席总经理办公会会议：

    （一）总经理、联席总经理履行职责时按《公司章程》规定需要形成决议、
提案、方案、报告的；

    （二）常务副总经理、副总经理履行职责时认为有必要提交总经理、联席总
经理办公会议并经总经理、联席总经理同意的；


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    （三）各职能部门建议召开会议并经总经理、联席总经理同意的；

    （四）遇突发事件需要及时提交会议决策的,或已经决策需补充事项的。

    第十八条 总经理、联席总经理办公会议由总经理或联席总经理召集和主持
召开，如遇总经理和联席总经理均因故不能履行职责时，应当由总经理和联席总
经理共同指定一名常务副总经理或副总经理代其召集并主持会议。

    第十九条 总经理、联席总经理办公会参加人员为总经理、联席总经理、常
务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员，必要时可
扩大到部门经理。

    第二十条 总经理、联席总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电
子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到
会的，须提前请假。

    第二十一条     总经理、联席总经理办公会议的议题由总经理、联席总经理
审定。各职能部门需提交总经理、联席总经理办公会议讨论的议题应当经分管副
总经理或总会计师签字后向总经理、联席总经理办公室申报。

    第二十二条     总经理、联席总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，
可共同作出决策；意见不一致的，由总经理、联席总经理审时度势、权衡利弊后
作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。

    第二十三条     总经理、联席总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决
议事项在总经理、联席总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理、联席总
经理签署后发布；若决议事项超出总经理、联席总经理办公会议的权限范围，应
将有关议案提交董事会审议批准。

    第二十四条     总经理、联席总经理办公室负责总经理、联席总经理办公会
会议的会务工作，并负责形成会议记录，由经理办公室保存。会议记录应至少包
括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名；


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    （三） 会议讨论事项；

    （四） 参会人员发言要点；

    （五） 会议作出的有关决定。




                       第五章 具体事项权限和程序

    第二十五条   在《公司章程》规定的权限范围内或董事会授权范围内，总
经理、联席总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董
事会审批。

    第二十六条   投资项目工作程序

    总经理、联席总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立
可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司
经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会
批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执
行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进
行项目审计。

    第二十七条   人事管理工作程序

    总经理、联席总经理在提名公司常务副总经理、副总经理、总会计师或其他
高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理、联席
总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理、
联席总经理决定任免。

    第二十八条   财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理、联席总经理和总会计师
联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理、联席
总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审
核，总经理、联席总经理批准。



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    第二十九条     工程项目管理工作程序

    公司的工程项目实行公开招标制度。经理应积极组织有关部门制定工程招标
文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有
关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工
程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监
督，定期向经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处
理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进
行工程决算审计。




                     第六章 总经理、联席总经理报告制度

    第三十条 总经理、联席总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向
董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合
同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

    第三十一条     总经理、联席总经理应于公司年报披露前通过董事会办公室
向董事会提交总经理、联席总经理工作报告。

    第三十二条     公司在经营活动中发生以下事项时，总经理、联席总经理应
及时向董事会报告：

    （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

    （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；

    （三）公司财务状况发生异常变动；

    （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；

    （五）其他重大事项。

    第三十三条     公司总经理、联席总经理应按照监事会的要求，向监事会报
告相关工作。


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                          第七章 考核和奖惩

    第三十四条   公司董事会对总经理、联席总经理及其他高级管理人员实行
与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理、联席
总经理和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

    第三十五条   总经理、联席总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、
行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成
损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法
追究法律责任。

    第三十六条   公司建立公正透明的部门和下属公司负责人绩效评价标准
和程序，建立部门和下属公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约
束机制。具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

    第三十七条   绩效考核与评价由公司人事部门负责组织，并接受董事会提
名与薪酬委员会的指导。




                             第八章 附则

    第三十八条   董事会秘书职权及工作程序等由专门的公司董事会秘书工
作细则规定。

    第三十九条   本细则未尽事项，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第四十条 本细则由公司董事会负责解释。

    第四十一条   本细则经公司董事会审议通过之日起生效和实施。




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                                                      2019 年 4 月



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