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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于长春中天能源股份有限公司

                     2018 年年度股东大会的法律意见书

致：长春中天能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等的规定，北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派本所律师列席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所、巨潮资讯网的第十届
董事会第二次会议决议、第十届监事会第二次会议决议的公告；

    3. 公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所、巨潮资讯网的公司董
事会关于召开本次股东大会的通知的公告；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东、股东
代表和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；

    5. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

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意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如
下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 根据公司第十届董事会第二次会议决议和公司章程的有关规定，公司董
事会于2019年4月30日以公告形式在上海证券交易所、巨潮资讯网刊登了拟定于
2019年5月22日召开本次股东大会的通知，列明了会议的时间和地点、出席对象、
审议事项以及会议登记方法等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019年5月22日14时00分在北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室召开，会
议由公司副董事长黄博主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司
章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席本次股东大会的
股东、股东代表和股东代理人的持股证明、凭证资料等相关文件以及上证所信息
网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网
络投票系统参加本次股东大会的股东、股东代表和股东代理人共29名，合计代表
公司股份475,228,030股，占股权登记日公司股份总数的34.7730%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会的人员的资格合法、有效，符
合相关法律、法规和公司章程的决定。

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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与与公司相关公告所述内
容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东、股东代表和股东代理人没有对表决结
果提出异议。

    3. 本次股东大会审议通过了如下议案：

   （1）   《关于中天能源2018年度董事会工作报告的议案》；

   （2）   《关于中天能源2018年度监事会工作报告的议案》；

   （3）   《关于中天能源2018年度报告及摘要的议案》；

   （4）   《关于中天能源2018年度财务决算报告的议案》；

   （5）   《关于中天能源2018年度利润分配预案的议案》；

   （6）   《关于中天能源2018年度财务审计及内部控制审计费用及续聘2019
       年度财务和内部控制审计机构的议案》；

   （7）   《关于中天能源2018年度独立董事述职报告的议案》；

   （8）   《关于中天能源2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
       的议案》；

   （9）   《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》；

   （10） 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

   （11） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

   （12） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

   （13） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》

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和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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