长春中天能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长春中天能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
信息披露义务人：森宇化工油气有限公司
住所：厦门市思明区镇海路 26 号六楼 Z 区 37 单元
通讯地址：厦门市思明区镇海路 26 号六楼 Z 区 37 单元
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2019 年 7 月 18 日
中天能源 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春中天能源股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在长春中天能源股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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中天能源 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 6
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 8
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 8
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 ............................................ 8
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明.......................................................................................................................... 25
四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 .............................. 26
五、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况.................................................................................................. 27
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................... 27
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............. 27
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
.............................................................................................................................. 27
第三节 权益变动决定和目的 ................................................................................... 30
一、本次权益变动的目的 .................................................................................. 30
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划 ............................ 30
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 .......................................... 30
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 31
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .............. 31
二、本次权益变动方式 ...................................................................................... 31
三、《表决权委托协议》的主要内容 .............................................................. 31
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 40
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中天能源 详式权益变动报告书
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 41
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.................................................................................................. 41
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 41
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .............................. 41
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 41
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................. 42
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...................................................... 42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 42
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 43
一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 43
二、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 44
三、对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 46
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 48
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易.................................................................................................. 48
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易.......................................................................... 48
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 48
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.............................................................................................................................. 49
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 50
一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股
票的情况.............................................................................................................. 50
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况.......................................................................................................... 50
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 51
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中天能源 详式权益变动报告书
一、信息披露义务人的财务资料 ...................................................................... 51
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...................................................... 51
三、森田投资控股股东的财务资料 .................................................................. 55
第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 61
第十二节备查文件 ..................................................................................................... 62
一、备查文件目录 .............................................................................................. 62
二、备查地点 ...................................................................................................... 63
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中天能源 详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
长春中天能源股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司、上市公司、中天能源 指
股票代码：600856
信息披露义务人、森宇化工、
指 森宇化工油气有限公司
本公司
实际控制人 指 薛东萍女士及郭思颖女士
中天资产 指 青岛中天资产管理有限公司
森田投资 指 森田投资集团有限公司
森田集团 指 中国森田企业集团有限公司
韦博投资 指 上海韦博投资有限公司
振林投资 指 振林投资控股有限公司
吉梵资产 指 上海吉梵资产管理有限公司
中国京安 指 中国京安有限公司
森田能源 指 森田能源集团有限公司
森田贸易 指 森田国际贸易集团有限公司
化工新材料 指 中国化工新材料有限公司
信息披露义务人受让青岛中天资产管理有限公司及其一
本次权益变动、本次股权转
指 致行动人邓天洲持有的中天能源255,619,267股普通股所
让
对应的上市公司18.70%股份的表决权
本报告书、详式权益变动报
指 《长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
信息披露义务人与青岛中天资产管理有限公司及其一致
《表决权委托协议》 指 行动人邓天洲于2019年7月12日签署的《表决权委托协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
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中天能源 详式权益变动报告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
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中天能源 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，森宇化工的基本情况如下：
企业名称 森宇化工油气有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
法定代表人 施清荣
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91350200MA32Y6T00Q
成立日期 2019年6月18日
经营期限 2019年6月18日至2039年6月17日
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；对第一
经营范围
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
通讯地址 厦门市思明区镇海路26号六楼Z区37单元
联系电话 021-58681999
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，森宇化工股权控制关系如下：
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中天能源 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，森田投资持有信息披露义务人 51%股权，为信息披露
义务人控股股东，其基本情况如下：
企业名称 森田投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 厦门市思明区展鸿路82号29层05单元之一
法定代表人 施清荣
注册资本 20,000万人民币
统一社会信用代码 91110000101662521X
成立日期 1989年4月1日1989-04-01
经营期限 2003-12-01至9999-12-31
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；互联网信息服
务（不含药品信息服务和网吧）；测绘服务；综合医院；专科医
院；疗养院；营利性养老机构服务；投资咨询（法律、法规另有
规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业
总部管理；供应链管理；科技中介服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；鞋帽零售；工程管理服务；规划管
经营范围
理；地质勘查技术服务；新材料技术推广服务；石油制品批发（不
含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；互联网销售；专业化设计服务；
提供企业营销策划服务；市场调查；律师及相关法律服务；固体
废物治理（不含须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验
发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
通讯地址 厦门市思明区展鸿路82号29层05单元之一
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，薛东萍女士持有上海韦博投资有限公司 91%股权，郭
思颖女士持有上海韦博投资有限公司 9%股权。薛东萍女士与郭思颖女士系母女
关系，为信息披露义务人的实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
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中天能源 详式权益变动报告书
薛东萍女士：汉族，中国国籍，曾任恒丰房地产发展有限公司总经理、恒丰
万骏集团副总裁、恒丰万骏房地产有限公司董事；2010 年至 2019 年，任中国森
田企业集团有限公司董事、副总裁；2019 年 3 月至今，任中国森田企业集团有
限公司联席总裁。
郭思颖女士：汉族，中国国籍，2014 年毕业于英国莱斯特大学，2015 年至
今，任中交建融租赁有限公司业务经理。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
截至本报告书签署之日，森宇化工的控股股东控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况如下：
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
中药材种植，农业技术开发和技术转让，景点
延吉市新兴 开发，农业果蔬采摘，林产品的采集，林木的
延边森田农林
320 街人民路 51 抚育和管理，林产品技术开发和技术研究，农 100%
科技有限公司
号 林绿化，人参种植和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信
息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法
中国(福建) 规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训
自由贸易试 及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项
验区厦门片 目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除
厦门市励和咨 区象屿路 97 外）；办公服务；信用服务（不含需经许可审
200 100%
询有限公司 号厦门国际 批的项目）；科技中介服务；合同能源管理；
航运中心 D 其他未列明科技推广和应用服务业；供应链管
栋 8 层 05 单 理；从事企业购并、投资、资产管理、产权转
元X 让的中介服务；接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流
程外包。
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中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
湖南省长沙 软件开发；测绘服务；地理信息系统工程；不
市芙蓉区隆 动产测绘；工程测量；土地整理、复垦；科技
平高科技园 中介服务；企业管理咨询服务；土地评估咨询
湖南森博测绘
500 高家坡 900 服务；信息技术咨询服务；信息系统工程咨询； 100%
科技有限公司
号金茶科研 工程和技术基础科学研究服务；智慧城市的规
楼 806、807 划、设计。（依法须经批准的项目，经相关部
室 门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；
经济贸易咨询；物业管理；企业管理咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，
北京市东城
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
森田资产管理 区东长安街 1
5,000 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 100%
有限公司 号东方广场
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
E1 座 702C 室
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
天津自贸试
验区（中心商 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账
森田资产
务区）响螺湾 款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）
中汇国际商业 管理有限
5,000 顺河路与汇 账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担
保理有限公司 公司
泽街交口巨 保；客户资信调查与评估。（依法须经批准的
100%
川国际大厦 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2115 房间
项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
北京市东城 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
振林投资控股 区东长安街 1 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
9,000 100%
有限公司 号东方广场 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
E1 座 703C 室 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
11
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
农、林产业发展规划设计，园林绿化服务；农
作物的种植，园艺作物的种植，林木种苗的培
育；林木的抚育、管理；农产品初加工及相关
技术服务；农产品的收购销售（不含粮油、棉
花、蚕茧、烟叶）、养殖水产品及家畜家禽；
西昌市西郊
销售：农业机电设备、预包装食品兼散装食品
凉山州鑫农信 乡尤家屯村
（酒、饮料、糖果、糕点）、粮、油、蔬菜、 振林投资
现代农林产业 1,000 四组“公园
水果、肉、蛋、文化用品、体育用品、劳保用 100%
发展有限公司 2018”3 幢 6
品、百货、化肥；有机食品技术，农业信息技
层 601-1 号
术，网络技术，计算机软硬件，电子信息系统
的开发、咨询、服务、交流及推广；网络系统
工程设计与安装；市场营销策划；文化教育培
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
西峡县龙建昌 西峡县军马
振林投资
矿业有限责任 1,000 河乡长探河 矿产品购销(国家禁止经营的品种除外)
60%
公司 村
中国（上海） 资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、
自由贸易试 商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从
上海吉梵资产
10,000 验区陆家嘴 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 20%
管理有限公司
环路 333 号 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
18 层 1857 室 可开展经营活动】
厦门市思明
其他未列明科技推广和应用服务业；合同能源
厦门拓仁能源 区前埔中路
管理；节能技术推广服务；再生物资回收与批
科技合伙企业 180 323 号莲前集 50%
发（不含危险废弃物和废旧电子电器）；信息
（有限合伙） 团大厦 22 层
技术咨询服务；商务信息咨询；软件开发。
2-A30 单元
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，森宇化工的实际控制人控制的核心企业、关联企业情
况如下（不包括森田投资控制的企业）：
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
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中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
实业投资，投资管理，企业形象策划，从事
生物技术领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，商务咨询、企业管理咨
询（咨询类项目除经纪），通讯设备（除专
控）、机电产品、建筑装潢材料、金属材料
（除专控）、工艺礼品、鞋帽的销售，从事
货物及技术的进出口业务；企业策划；市场
信息咨询；文化交流活动；计算机软硬件及
配套设备、教学产品、多媒体产品、网络游
戏、电子产品（不含限制项目）的研发与销
上海市闵行区 薛东萍
上海韦博投资 售；互联网信息服务（不含药品信息服务和
5,000 虹中路 335 弄 91%，郭
有限公司 网吧）；供应链管理；科技中介服务；软件
48 号 609 室 思颖 9%
开发；信息系统服务；信息技术咨询服务；
工程管理服务；地质勘查技术服务；新材料
技术推广服务；石油制品批发（不含成品油、
危险化学品和监控化学品）；电子商务（除
金融业务）；金属及金属矿批发（不含危险
化学品和监控化学品）；市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验）；法律咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
莆田市城厢区 从事对教育行业、信息行业、高科技行业、
薛东萍
福建省东禾投 凤凰山公园居 矿产资源行业、娱乐服务行业的投资；房地
1,000 75%，郭
资有限公司 委会文献小区 产开发、经营、管理。（依法须经批准的项
思颖 25%
103 幢 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙市开福区 房地产开发经营；房地产咨询服务；建筑材
湖南恒丰万骏
芙蓉中路一段 料、金属材料、五金交电的销售（依法须经 薛东萍
房地产有限公 6,800
478 号运达国 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 25%
司
际广场 2605 房 营活动）。
北京市东城区 企业总部管理；企业管理。（企业依法须经 韦博投资
中国森田企业 东长安街 1 号 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 70%；振
200,000
集团有限公司 东 方 广 场 E1 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 林投资
座 701 室 止和限制类项目的经营活动。） 30%
香港湾仔谭臣
中国森田国际 道 105-111 号 矿产品、石油及天然气产品进出口贸易、非 森田集团
1000 万港币
有限公司 豪富商业大厦 证券业务投资咨询管理。 100%
13F
13
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
香港湾仔谭臣
鑫淼控股有限 道 105-111 号 薛东萍
1000 万港币 国际贸易。
公司 豪富商业大厦 100%
13C
CABOT
SQUARE
AUSTRALIA (SYDNEY
WOLF CITY) SUITE 森田集团
- -
PERTROLEUM 5 LEVEL 1325 44.72%
LIMITED Pin STREET
SYDNEY
NSW 2000
销售服装、通讯设备、照相器材、医疗器械
（限Ⅰ类）、文具用品、日用品、工艺品、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）、针纺织品、新鲜蔬菜、鸡、鸭、
鹅（不含种畜禽）；零售五金交电、电子产
品、机械设备、矿产品（不含煤炭及石油制
品）、金属材料、化工产品（不含危险化学
品）、燃料油；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；市场调查；企业策划；会议及展
览服务；翻译服务；摄影服务；技术推广服
务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
北京市东城区
务）；资产管理；投资管理；企业管理咨询；
森田国际贸易 东长安街 1 号 森田集团
5,000 投资咨询；经济贸易咨询；清洁服务（不含
集团有限公司 东 方 广 场 E1 100%
餐具消毒）；货物进出口；技术进出口；代
座 704A 室
理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，
应到市商务委或区县商务委备案。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
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中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；五金产品批发；
服装批发；家用电器批发；会议及展览服务；
市场管理；供应链管理；室内环境治理；林
业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、
针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含
危险化学品和监控化学品）；建材批发；对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
中国（福建）
律、法规另有规定除外）；通讯及广播电视
自由贸易试验
设备批发；照相器材零售；第一类医疗器械
厦门京森国际 区厦门片区象 森田贸易
2,000 零售；文具用品批发；首饰、工艺品及收藏
贸易有限公司 屿路 97 号厦门 100%
品批发(不含文物)；厨房、卫生间用具及日用
国际航运中心
杂货批发；肉、禽、蛋批发；蔬菜批发；家
D 栋 03 单元 G
具零售；市场调查；受托管理非证券类股权
投资及相关咨询服务；其他未列明服务业（不
含需经许可审批的项目）；金属及金属矿批
发（不含危险化学品和监控化学品）；其他
化工产品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；其他机械设备及电子产品批发；水污
染治理；固体废物治理（不含须经许可审批
的项目）；石油制品批发（不含成品油、危
险化学品和监控化学品）。
服装、通讯设备、摄影器材、文化办公用品、
日用百货、工艺品（除象牙及其制品）、针
纺织品、五金交电、电子产品、机械设备、
矿产品、金属材料、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
浦东新区书院 制毒化学品）、燃料油的销售，煤炭经营，
上海森田国际 森田贸易
3,000 镇丽正路 1628 医疗器械经营，文化艺术交流活动策划，市
贸易有限公司 100%
号 4 幢 1-2 层 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），企业形象
策划，会议及展览服务，翻译服务，摄影服
务，企业管理咨询，保洁服务，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳前海森田 深圳市前海深 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
森田贸易
石油化工有限 2,000 港合作区前湾 另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、
100%
公司 一路 1 号 A 栋 专控商品）；石油运输行业的信息咨询、经
15
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
201 室（入驻深 济信息咨询（以上均不含限制项目）；液化
圳市前海商务 天然气和石油钻探工程的技术咨询；地层改
秘书有限公 造及石油天然气储运工程的技术咨询。，许
司） 可经营项目是：原油、成品油、燃料油、石
脑油、液化石油气、沥青、苯、甲苯、石油
芳烃、石油、石油制品、生物柴油、煤焦油、
化工原料的销售；轻循环油，异辛烷，液化
天然气的销售。
石油勘探技术、钻采工程技术的技术研发、
技术咨询及技术转让；采钻工程设备、石油
山东省青岛市
炼化工程设备，燃料油（仅限重油和渣油）、
保税港区莫斯
石油制品（不含危化品）、炼化设备、有色
京森国际石油 科路 49 号二楼
金属（不含稀贵金属）、煤炭的贸易及上述 森田贸易
化工（青岛）有 5,000 万美元 2010 室 -A695
产品的咨询服务；国际贸易、转口贸易、区 70%
限公司 号（商务秘书
内企业之间贸易及贸易项下加工整理；货物
公司托管地
和技术的进出口（不含进口分销及国家禁止
址）（B）
项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
环保技术开发服务、咨询、交流服务；环保
工程、污染治理项目的、智慧城市、集成电
路设计；污染治理项目、土壤及生态修复项
目、建筑防水、防腐保温工程、环保工程设
长沙高新开发 施的施工；环保设备设计、开发；环境与生
湖南捷兮凯环 区谷园路 38 号 态监测；水污染治理；大气污染治理；土壤
森田贸易
境科技有限公 1,000 加州阳光城西 修复；生态保护及环境治理业务服务；环境
51%
司 组团 8 栋 1206 综合治理项目咨询、设计、施工及运营；应
房 用软件开发；软件技术服务；计算机网络平
台的开发及建设；网络集成系统建设、维护、
运营、租赁；物联网技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国(福建)自 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化
由贸易试验区 学品）；石油制品批发（不含成品油、危险
厦门片区（保 化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批
厦门市森田云
税区）象屿路 发（不含危险化学品和监控化学品）；金属 森田贸易
启贸易有限公 1,000
97 号厦门国际 及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学 51%
司
航运中心 D 栋 品）；建材批发；化肥批发；农用薄膜批发；
8 层 03 单元 B 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控
之三 化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；
16
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设
备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通
讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电
子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代
理；经营各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；
林业产品批发；其他农牧产品批发；其他未
列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、
象牙及其制品)；其他文化用品批发。
从事文化产业、健康产业的咨询服务；化工
原料及产品（不含危化品）、有色金属、煤
内蒙古自治区 炭、焦煤、煤泥、焦炭、沥青（不含危化品）、
内蒙古中民经
鄂尔多斯市康 钢材、建材、五金机械、装饰装潢材料、矿
济文化开发有 5,000 20%
巴什区呼能广 产品、石蜡制品、金属材料、仪器仪表、汽
限公司
场三楼 3035 室 车配件、服装、通讯设备、照相器材、文化
用品、办公家具的销售；市场调查服务；企
业策划、会议及展览服务。
警用装备、民用保安产品和交通安全设施的
开发、生产及销售；保安犬的训养及训具的
技术开发、咨询、销售；消防、民用保安工
程的承包；防盗、防火报警系统的设计、安
装；日用百货、橡胶制品、塑料制品、皮革
及制品、文教用品、仪器仪表、五金交电、
北京市东城区
中国京安有限 汽车及零配件、建筑材料、化工产品(危险化 森田集团
9,231.5 西堂子胡同 25
公司 学品除外)、消防器材、安全技术防范产品、 100%
号
服装、鞋帽的销售；出租办公用房；技术开
发、技术服务、技术咨询；物业管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五金交电，普通机械，仪器仪表，金属材料，
深圳市福田区 建筑材料，日用百货，农副产品。国内商业、
深圳富安实业 中国京安
500 红荔路四川大 物资供销业( 不含专营、专卖、专控商品 )；
发展公司 100%
厦 905B 室 进出口业务( 具体范围祥见深贸管审证字第
276 号 )。
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中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
销售机械、电器设备、化工轻工产品、金属
材料、建筑材料、木材、五金交电、汽车（不
含小轿车）及配件、摩托车、通讯设备（不
含无线电发射设备）、百货、工艺美术品、
北京市东城区 警用器材、保安器材；承办展览展示活动；
北京京安鑫盾 中国京安
200 禄米仓胡同 71 组织文化艺术交流活动；技术开发、技术转
贸易有限公司 80%
号 11 号 让、技术培训；信息咨询（不含中介服务）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
互联网技术研发；销售保安器材（国家禁止
经营的除外）、消防设备及器材、安防设备、
刑侦现场勘查器材、安全检查仪器、监控及
防盗报警设备、通讯设备、道路交通安全管
制设备、电气信号设备装置、健身器材、潜
水及水下救捞设备、无人机、工业机器人、
雷达侦察干扰设备、通信系统设备、影视录
放设备、道路交通安全检测设备、保险柜、
马鞍山市花山
安徽京安互联 计算机软硬件；安全防范系统研发、销售及
区霍里山大道 中国京安
网科技有限公 5,000 安装；信息系统集成服务；信息技术咨询服
北段 698 号 2 30%
司 务；智能化安装工程、消防工程；企业管理
栋 501-507 室
服务；数据处理服务；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包、接受金融机构委托从
事金融业务流程外包、接受金融机构委托从
事金融知识流程外包；经济与商务信息咨询
服务（不含投资咨询）；工程技术咨询服务；
通讯技术服务；电信业务代理；代居民收水
电费及其他费用。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；互联网信息服务（不
厦门市思明区
含药品信息服务和网吧）；测绘服务；综合
森田投资集团 展鸿路 82 号 森田集团
20,000 医院；专科医院；疗养院；营利性养老机构
有限公司 29 层 05 单元 100%
服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
之一
投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
企业总部管理；供应链管理；科技中介服务；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
18
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
询服务；鞋帽零售；工程管理服务；规划管
理；地质勘查技术服务；新材料技术推广服
务；石油制品批发（不含成品油、危险化学
品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；互联网销售；
专业化设计服务；提供企业营销策划服务；
市场调查；律师及相关法律服务；固体废物
治理（不含须经许可审批的项目）；工程和
技术研究和试验发展；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。
销售金属材料、金属矿石、机械设备、电气
设备、汽车、煤炭（不在北京地区开展实物
煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危
险化学品）；资产管理；企业管理；技术开
北京市东城区 森田集团
发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济
森田能源集团 东长安街 1 号 82.6%；吉
5,000 贸易咨询；能源管理；水污染治理；空气污
有限公司 东 方 广 场 E1 梵资产
染治理。（企业依法自主选择经营项目，开
座 702A 室 17.4%
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
电影摄制；影视策划；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活
动；承办展览展示活动；会议服务；租赁舞
北京市东城区 台灯光音响设备；经营演出及经纪业务（营 森田集团
森田电影有限 东长安街 1 号 业性演出许可证有效期至 2020 年 06 月 19 70%；中
11,800
公司 东 方 广 场 E1 日）；电影发行。（企业依法自主选择经营 国京安
座 703A 室 项目，开展经营活动；经营演出及经纪业务 30%
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件开发；电脑动画设计；技术开发；技术
北京市西城区 服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化
山水森田文化 森田电影
德胜门外大街 用品、玩具；企业管理咨询；建设工程项目
科技（北京）有 600 有限公司
11 号 18 号楼 2 管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
限公司 30%
层 275 室 承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布广告；艺术品鉴定服务；广播电视节目
19
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
制作。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；广播电视节目制作以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、自行开发后的产品、机械设备；
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；
北京市海淀区 技术进出口、货物进出口、代理进出口；施
中国化工新材 森田集团
600,000 北四环西路 62 工总承包；劳务分包。（企业依法自主选择
料有限公司 30%
号 406B 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
长安品牌汽车销售；汽车零部件、汽车检测
设备的销售；一类机动车维修（整车修理、
总成修理、整车维护、小修、维修救援、维
中车集团兰州 兰州市城关区 修竣工检验）、危险货物运输车辆维修经营
化工新材
汽车工业有限 1,500 东岗东路 1068 业务（危险货物运输车辆维修经营业务）；
料 100%
公司 号 汽车销售及维修咨询服务；自有房屋场地租
赁（不含金融租赁业务）；物业管理（凭资
质证经营）。（以上项目依法须经批准的，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料）；技术开发、技术转让、技
术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企
业策划；销售金属材料、建筑材料、机械设
北京市海淀区
昊华海通投资 备、五金交电、家用电器、化工产品（不含 化工新材
5,000 二里庄 35 号
管理有限公司 危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、 料 100%
308 房间
软件及辅助设备、日用品、针、纺织品、通
讯设备；机械设备租赁；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
20
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
氢氧化钠、液氯、盐酸、硫酸 0.5 万吨/年、
次氯酸钠、氢气 2 万吨/年、双氧水（27.5%
计）10 万吨/年、双氧水（50%）3 万吨/年生
产、销售（有效期限、年产量以安全生产许
可证为准）；普通货运。(以上范围在许可证
有效期限内经营)。聚氯乙烯、食品添加剂氢
氧化钠、食品添加剂盐酸、食品容器、包装
德城区天衢工
德州实华化工 材料用聚氯乙烯树脂生产、销售；塑料门窗 化工新材
65,000 业园实华南路
有限公司 加工、销售；塑料制品销售；货物及技术进 料 100%
6号
出口业务；房屋租赁；煤炭经营；仅限对德
州天衢工业园工业用热企业（不含民用采暖）
实施集中供热（有效期限以许可证为准）；
生物质发电生产、销售；气瓶检验。限分公
司经营：工业盐加工、销售；岩盐开采；液
体盐生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危
险品）、化肥、饲料、玻璃钢制品、机械电
器设备、建筑材料、五金交电；技术开发、
北京市西城区 转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出
昊华北方化工 化工新材
22,302.33 六铺炕一区中 口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
有限公司 料 100%
街1号 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
生物质能源开发、化工产品生产（不含危险
佳木斯黑龙生 东风区长安路 品），机械加工。木炭系列产品生产，生物
化工新材
物质能源开发 3,000 118 号（沿音社 肥料生产，塑料制品生产，化工技术开发、
料 100%
有限公司 区） 咨询、服务，车用品经销，清洗工程服务，
对外贸易经营。水溶性肥料生产。
磷复肥、钾肥、尿素及专用复合肥销售；化
工设备及配件制造、销售；货物进出口；纸
箱、塑料制品生产销售；包装制品、日用百
山东大成农化 张店区洪沟路 货、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、 化工新材
54,000
有限公司 25 号 五金交电、劳保护品、建材、土产杂品的批 料 100%
发、零售；物业管理，土地、房屋租赁；电
器安装、维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
许可经营项目：煤炭销售；一般经营项目：
安徽玉禾农业 安徽省合肥市
化肥、化工产品、金属材料、建材、普通机 化工新材
生产资料有限 1,500 包河区徽州大
械、仪器仪表、五金交电销售及信息咨询、 料 100%
公司 道 636 号
技术服务；化工设备调剂。
氢氧化钠 44 万吨/年、聚氯乙烯树脂（中间
产品电石气、乙烯基氯属于危险化学品）40
万吨/年、液氯 9.4 万吨/年、盐酸 8 万吨/年、
次氯酸钠溶液（含有效氯〉5%）2600 吨/年、
沁阳市西向镇 硫酸 1.1 万吨/年、1，1－二氯乙烷 300 吨/年、
昊华宇航化工 化工新材
41,400 沁北工业集聚 氯化氢[无水]6 万吨/年的生产（生产场所：
有限责任公司 料 100%
区 同注册地址）；建材的研究销售；化工（不
含易燃易爆及危险品）、轻工、机械、电子
产品的销售；进出口业务；房屋租赁。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
生产汽油、柴油、液化石油气、硫磺、丙烯、
MTBE。（限分支机构经营）；销售石油化
工厂品、精细化工产品、化学试剂和助剂、
北京市海淀区
合成材料、化学纤维及橡胶的研究、开发；
蓝星石油有限 北四环西路 62 化工新材
3,000 销售仪器仪表、机械设备；实业投资管理。
公司 号 1 号楼 5 层 料 100%
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
503D
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产：汽油、柴油、液化石油气、煤油、190#
溶剂油；生产、自销：汽油，柴油，煤油，
燃料油，溶剂油，液化气（以上项目在审批
济南长城炼油 济南市市中区 化工新材
76,207.77 机关批准的经营期限内经营）；生产、自销：
有限责任公司 杨家庄路 10 号 料 95%
油毡纸，长城重油，长城燃料油，沥青，蜡
油，防水卷材，防水涂料。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一类汽车维修经营业务（大中型货车维修、
小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；汽
车配件，钢铝门窗，钠离子交换器，汽车消
焦作七四四七
焦作市太行中 声器、帐篷、伪装网、装备篷布制造，柔性 化工新材
车辆工程机械 2,000
路 491 号 石墨金属缠绕垫片，钢结构件、钢木家俱加 料 95%
有限公司
工；汽车销售（不含小汽车）；提供净水处
理，中水回用，工业废水治理，环保工程、
水处理设备及工程的技术服务，清洗机械设
22
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
备，管道清洗；销售防腐产品、化工产品（危
险化学品除外）、机电产品；市场管理服务；
房屋及摊位租赁**
汽车车桥制造、销售，机械加工，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
中车集团沈阳
沈阳市于洪区 司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽 化工新材
汽车车桥制造 4,380
洪汇路 226 号 车销售，房屋租赁，仓储（不含危险化学品）， 料 88.31%
有限公司
装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
精对苯二甲酸、聚酯切片、涤纶长纤维、涤
纶短纤维、PBT(工程塑料制品）、纺织面料、
济南市高新开
济南化工新材 服装的生产、销售及技术咨询服务；针纺织 化工新材
37,500 发区正丰路中
料有限公司 品及制品、皮毛、皮革制品、办公用品的销 料 85.33%
段9号
售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售原料药、片剂、酊剂、溶液剂（外
用）；生产、销售饮料[瓶（桶）装饮用水类
（饮用纯净水）、其他饮料类]；生产、销售：
电器、仪表、通讯器材、钢材、管道阀门、
管件；医药技术开发、技术转让及技术咨询；
货物及技术进出口；生产、销售：化工产品
及化学试剂（危险化学品登记品种详见危险
自贡鸿鹤制药 自流井区鸿鹤 化学品登记证，有效期 2016 年 11 月 15 日至 化工新材
5,902.23
有限责任公司 坝下坝 2019 年 11 月 14 日）；不带有储存设施经营： 料 84.71%
氢氧化钾、1，2-乙二胺（有效期 2018 年 9
月 3 日至 2021 年 9 月 2 日）；生产、销售食
品添加剂；生产、销售碳酸饮料（汽水）；[以
下范围限分支生产、销售：片剂、硬胶囊剂、
散剂、气雾剂、原料药（二甲硅油）、药用
辅料（二甲硅油）]。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
无储存经营：硫化钠、氧[压缩的或液化的]、
氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液
化的]、氨溶液[含氨＞10%]、硝酸锶、硝酸
河北辛集化工 辛集市新城清
钡、硝酸钾、硫磺、氰氨化钙[含碳化钙＞ 化工新材
集团有限责任 6,191.9 洁化工园、天
0.1%]、乙酸乙酯、碳酸二乙酯、不饱和聚酯 料 61.54%
公司 山大道西侧
树脂、硫脲、氯化钡、氢氧化钡批发（凭危
险化学品经营许可证经营）；钡、钠、锶盐
等无机盐化工原料、生产用原辅材料、机械
23
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
设备及配件（含仪表及安装）、碳酸钾、氢
氧化锶、硫酸钾、磷酸二氢钾、乙二醇、二
乙二醇、化肥、石灰粉、碳酸氢铵(包括大颗
粒碳铵）、复混肥料、二氧化硫脲、凡士林、
白油、合成材料、不饱和树脂及其他附加产
品、电子用碳酸钡、小粒径碳酸锶及硫代硫
酸钠、尿素、三聚氰胺、食用碳铵、高级脂
肪胺、山梨醇、集装袋、编织袋、纸袋、柔
性集装袋、产品包装、钢桶、包装桶生产、
销售；机械设备及产品的制造、安装；日用
百货、钢材、五金电料、建筑装饰材料（危
险化学品除外）销售；开发研制钡盐等无机
产品和有机产品的新工艺、新材料、新技术、
新产品；钡盐技术咨询及转让、技术服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）**
化工产品、化工原料及相关配套产品（涉及
危险品、剧毒品、易制毒品的按危险化学品
天津市滨海新 经营许可证允许范围经营）的研发、生产、
蓝星（天津）化 化工新材
40,000 区塘沽临港工 销售及相关技术服务和售后服务；对外贸易
工有限公司 料 50%
业区 1 号 经营；仪器仪表、五金、机械设备及相关零
配件批发、零售。国家有专营专项规定的按
专营专项规定办理
原油加工；石油制品制造（成品油除外）；
石油制品（成品油除外）、化学试剂、合成
橡胶、化学纤维制品、化工材料的研制、生
产、销售（国家有专项专营规定的除外）；
北京市朝阳区
仪器仪表、机械设备的销售；制造金属试片、
北三环东路 19
加工垫片（限分支机构经营）；实业投资管
蓝星石化有限 号 2 号 411、 化工新材
6,269.84 理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
公司 413、415、417、 料 50%
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
419、421、423
除外）；技术推广服务。（企业依法自主选
室
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
24
中天能源 详式权益变动报告书
注册资本
公司名称 注册地址 经营范围 股权比例
（万元）
石油化工产品的开发、研制、销售；销售塑
料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、
福清市江阴工
钢材、五金交电（不含电动自行车）、机电
福州蓝星化工 业集中区新江 化工新材
50,000 设备及配件；自营和代理各类商品和技术的
有限责任公司 公路旁三层标 料 50%
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
准厂房 C 区
的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
森宇化工成立于 2019 年 6 月，注册资本 50,000.00 万元，截至本报告书签署
日，暂未实际开展经营业务。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
森宇化工控股股东为森田投资，于 1989 年 4 月 1 日成立，经营范围为：对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理
（法律、法规另有规定除外）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
测绘服务；综合医院；专科医院；疗养院；营利性养老机构服务；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业总
部管理；供应链管理；科技中介服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；鞋帽零售；工程管理服务；规划管理；地质勘查技术服务；新材料技
术推广服务；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及
金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；互联网销售；专业化设计服务；
提供企业营销策划服务；市场调查；律师及相关法律服务；固体废物治理（不含
须经许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进
25
中天能源 详式权益变动报告书
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
截至本报告书签署日，森田投资最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
总资产 88,469,286.58 111,537,175.98 101,155,165.42
净资产 24,610,497.37 -5,083,636.43 -12,921,353.03
营业收入 0.00 0.00 166,666.65
净利润 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
资产负债率 72.18% - -
净资产收益率 120.66% - -
注：上述数据为合并口径，未经审计。
（三）森田投资控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
森田投资控股股东为森田集团，于 1985 年 12 月 1 日成立，经营范围为：企
业总部管理；企业管理。（企业依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日，森田集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2018-12-31/2018 年度 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
总资产 54,344,806,478.90 53,780,239,320.04 292,074,549.91
净资产 12,199,035,661.13 12,137,222,839.12 -102,446,016.83
营业收入 18,766,434,575.56 16,514,860,080.47 68,689,923.91
净利润 190,006,109.44 -58,183,054.00 -85,965,393.66
资产负债率 77.55% 77.43% -
净资产收益率 1.56% -0.48% -
注：上述数据为合并口径，未经审计。
四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，森宇化工董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
26
中天能源 详式权益变动报告书
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家永
久居留权
施清荣 执行董事 3503211972******** 中国 境内 无
兼任经理
敖宇 监事 5110021979******** 中国 境内 无
五、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有
境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有
境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
森宇化工成立于 2019 年 6 月 18 日，其控股股东为森田投资集团有限公司，
成立至今未发生过控股股东变动。森宇化工的股权结构图如下：
27
中天能源 详式权益变动报告书
(一)最近两年森田投资集团控股股东未发生变化
最近两年，森田投资集团有限公司控股股东未发生变化，均为中国森田企业
集团有限公司。
(二)最近两年中国森田企业集团控股股东由振林投资变为韦博投资
2017 年 7 月 11 日，中国森田企业集团有限公司的股权结构为：中国京安总
公司持股 40%，振林投资控股有限公司持股 30%，森田信息科技有限公司持股
30%。其中，振林投资控股有限公司为中国京安总公司控股股东，因此振林投资
控股有限公司为中国森田企业集团有限公司的控股股东。
2018 年 3 月 23 日，森田信息科技有限公司将其所持有的 30%股权转让给中
国京安有限公司（中国京安总公司更名），由此中国森田企业集团有限公司的股
权结构变为：中国京安有限公司持股 70%，振林投资控股有限公司持股 30%。
振林投资控股有限公司仍为中国森田企业集团的控股股东。
2019 年 4 月 1 日，中国京安有限公司将其所持有的 70%股权转让给韦博投
资投资有限公司，由此中国森田企业集团的控股股东由振林投资变为韦博投资。
(三)振林投资和韦博投资最近两年控股股东变化情况
振林投资成立于 2009 年 4 月 16 日。2017 年 12 月 19 日，森田集团原控股
股东振林投资召开股东会决议，同意焦祺森将其持有的出资 8,100 万元（占公司
28
中天能源 详式权益变动报告书
总出资额 90%）转让给薛东萍，同日，焦祺森与薛东萍签署《股权转让协议》。
至此，森田集团的实际控制人由焦祺森变更为薛东萍及郭思颖，后续未再发生变
化。
韦博投资成立于 2011 年 8 月 3 日，最近两年其股东均为薛东萍和郭思颖二
人，未发生变更。
综上，最近两年内森田投资的实际控制人曾由焦祺森变更为薛东萍及郭思
颖。森宇化工为森田投资于 2019 年 6 月设立的控股子公司，森田投资一直为其
控股股东，因此森宇化工最近两年实际控制人由焦祺森变更为薛东萍及郭思颖。
截至本报告签署日，除上述事项外，不存在其他实际控制人变动情况。
29
中天能源 详式权益变动报告书
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息义务披露人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公
司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司
业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公
司 255,619,267 股普通股对应的上市公司 18.70%股份的表决权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内转让本次权益
变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与上市公
司、上市公司控股股东及原实际控制人磋商关于上市公司的救助计划，其中涉及
未来 12 个月继续增持的情形。若后续救助计划导致与本次表决权委托协议相冲
突的情形，信息披露义务人将在保持对上市公司实际控制权不变的前提下，对本
次委托表决权协议依法进行变更。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019 年 7 月 11 日，经森宇化工 2019 年第三次股东会审议，同意森宇化工
与中天资产、邓天洲签署《表决权委托协议》。
30
中天能源 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，本次权益变动后，信息披露义务人森宇化工通过表决权委
托的形式取得对上市公司 255,619,267 股普通股对应的 18.70%股份的表决权、提
名和提案权、召集权等权利。森宇化工将合计拥有上市公司 18.70%股份的表决
权、提名和提案权、召集权等权利，森宇化工实际控制人薛东萍及郭思颖将由此
成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
权益变动前表决权情况 权益变动后表决权情况
出让方/受让方
持表决权数量 持表决权比例 持表决权数量 持表决权比例
中天资产及其一
255,619,267 18.70%
致行动人邓天洲
森宇化工 255,619,267 18.70%
三、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托人）：青岛中天资产管理有限公司
乙方（受托人）：森宇化工油气有限公司
签订时间：2019 年 7 月 12 日
（一）委托权利
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中天能源 详式权益变动报告书
1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权
委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具
有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候
选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东
权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司
法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置
质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有
的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内
因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、
受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同
等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。
1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托
权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委
托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他
方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障
碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，
自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该
等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
（二）委托权利的行使
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中天能源 详式权益变动报告书
2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托
书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作
的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补
充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在
中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托
人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以
及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反
对。
2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从
事违反法律法规及公司章程的行为。
2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能
源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的
所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效
期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。
2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标
的股份。
（三）委托人的陈述、保证与承诺
3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：
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中天能源 详式权益变动报告书
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况
和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；
（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限
内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以
任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质
押、冻结除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，
则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协
议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任
何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人
行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不
限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、
完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔
偿责任。
（四）受托人的陈述、保证与承诺
4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
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中天能源 详式权益变动报告书
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依
法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述
委托权利。
（五）协议效力和委托期限
5.1 本协议自双方签署（双方授权代表签字或签章并加盖双方公章）后成立
并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周
期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前
至少提前 10 日书面通知委托人。
5.2 本协议于以下孰早之日终止：
（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止
本协议，至少提前 10 日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终
止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）受托人在委托期限届满前未按照第 5.1 条通知委托人续期的，在委托
期限届满之日。
信息披露义务人与中天资产的一致行动人邓天洲签署的《表决权委托协议》
主要内容如下：
甲方（委托人）：邓天洲
乙方（受托人）：森宇化工油气有限公司
签订时间：2019 年 7 月 12 日
（一）委托权利
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中天能源 详式权益变动报告书
1.1 在本协议第 5.1 条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权
委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具
有唯一性及排他性：
（1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候
选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）除所有权、收益权和处分权外，法律法规或公司章程规定的其他股东
权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.2 双方确认，未经受托人书面同意，委托人不得转让任一股标的股份（司
法判决导致的标的股份转让除外），亦不得于本协议生效之后在标的股份上设置
质押等权利负担。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对委托人持有
的剩余标的股份仍然按前述约定由受托人行使委托权利。若委托人在委托期限内
因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、
受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同
等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给受托人行使。
1.3 在委托期限内，除受托人要求之外，委托人不得再就标的股份行使委托
权利（知情权除外），亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的委
托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他
方式排除受托人行使本协议所述委托权利，或对受托人行使委托权利设置任何障
碍或产生任何不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销委托权利的委托，
自行行使标的股份的委托权利或委托除受托人外的任何其他方行使委托权利，该
等行使委托权利的结果不具有法律效力，该等行使委托权利的行为无效。
（二）委托权利的行使
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2.1 委托期限内，受托人行使委托权利无需另行取得委托人出具的授权委托
书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作
的，委托人应于收到受托人通知后两个工作日内完成相关工作。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补
充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿行使提案、提名权及在
中天能源的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得委托
人对提案、提名、投票事项的意见，委托人对受托人就标的股份的提案、提名以
及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反
对。
2.4 受托人不得利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从
事违反法律法规及公司章程的行为。
2.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能
源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定
享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。
2.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股份的
所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。但在本协议有效
期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。
2.7 委托人应全力配合公司董事会、监事会的补选和改选工作。
2.8 双方同意，受托人有权视情况以法律法规允许的方式收购部分或全部标
的股份。
（三）委托人的陈述、保证与承诺
3.1 委托人对受托人陈述、保证与承诺如下：
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中天能源 详式权益变动报告书
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况
和司法冻结外，标的股份上不存在其他任何权利限制或委托权利行权限制；
（3）其合法持有标的股份，有权将委托权利委托给受托人行使，委托期限
内，其不得再向中天能源提出或行使委托权利。未经受托人书面同意，其不得以
任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已存在的质
押、冻结除外）；
（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；
（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，
则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协
议委托予受托人行使；
（6）对受托人行使上述委托权利及签署委托权利相关法律文件所产生的任
何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人
行使委托权利（包括但不限于签署必要的授权文件）；
（7）委托人保证其向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不
限于委托人和中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、
完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔
偿责任。
（四）受托人的陈述、保证与承诺
4.1 受托人对委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
且其签署及履行本协议已获得全部必需的批准、授权；
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中天能源 详式权益变动报告书
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依
法履行委托权利，不利用委托权利从事损害中天能源及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述
委托权利。
（五）协议效力和委托期限
5.1 本协议自双方签署（甲方本人签字；乙方授权代表签字或签章并加盖乙
方公章）后成立并生效。委托期限以五年为一个周期（以下简称“委托期限”）。
每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委
托周期到期前至少提前 10 日书面通知委托人。
5.2 本协议于以下孰早之日终止：
（1）受托人有权视具体情况（包括但不限于公司重组进展情况）决定终止
本协议，至少提前 10 日书面通知委托人，在受托人书面通知中载明的本协议终
止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）受托人在委托期限届满前未按照第 5.1 条通知委托人续期的，在委托
期限届满之日。
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中天能源 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
本次权益变动不涉及支付对价。
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中天能源 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人正在与上市公司、上市公司控股股东
及原实际控制人磋商关于上市公司的救助计划，涉及未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
中天能源于 2019 年 7 月 12 召开董事会，会议审议通过经公司董事会提名委
员会提名，拟补选敖宇先生、施清荣先生、郜治宙先生、程仕军先生、卢申林先
生和秦丽萍女士为公司第十届董事会董事，其中，程仕军先生、卢申林先生和秦
丽萍女士为独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日至第十届董事会任期届
满之日。本次补选董事尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
中天能源于 2019 年 7 月 12 召开监事会，会议审议通过补选高国赞先生、林
源先生为公司第十届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届
监事会任期届满之日。本次补选监事尚需提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
41
中天能源 详式权益变动报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中天能源现有员工聘用作出重
大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对中天能源分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对中
天能源现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
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中天能源 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于中天能源的
经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，森宇化工及上市公司实际控制人出具了《关于保
障长春中天能源股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在作为中天能源实际控制
人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具
体承诺如下：
（一）保持与中天能源之间的人员独立
1、中天能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在中天能源专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、 监
事以外的其他职务，继续保持中天能源人员的独立性。
2、中天能源拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司之间完全独立。
（二）保持与中天能源之间的资产独立
1、中天能源具有独立完整的资产，其资产全部能处于中天能源的控制之下，
并为中天能源独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中天能源的资金、
资产。
3、本公司将不以中天能源的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与中天能源之间的财务独立
43
中天能源 详式权益变动报告书
1、中天能源继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、中天能源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、中天能源独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。
4、中天能源能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预
中天能源的资金使用调度。
5、中天能源的财务人员独立，不在本公司处兼职或领取报酬。
6、中天能源依法独立纳税。
（四）保持与中天能源之间的机构独立
1、中天能源继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、中天能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与中天能源之间的业务独立
1、中天能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利之外，不对中天能源的业务活动进行干预。
二、对上市公司同业竞争的影响
森宇化工成立于 2019 年 6 月，截至本权益变动报告书签署日，尚未开展实
际经营。双方不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，森宇化工承诺：
44
中天能源 详式权益变动报告书
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与中天能源主营业务构
成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与中天能源主营业务构成竞争的
业务；
（3）如本公司（包括本公司未来将来成立的子公司和其它受本公司控制的
企业）获得的任何商业机会与中天能源主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公
司将立即通知中天能源，并优先将该商业机会给予中天能源。若中天能源无法从
事该业务，本公司也将该商业机会装让给其他第三方，本公司不从事与中天能源
主营业务构成竞争的业务。
（4）对于中天能源的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位
损害中天能源及中天能源中小股东的利益。
本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，不可撤销。
为避免同业竞争行为，实际控制人出具了《关于避免与长春中天能源股份有
限公司同业竞争的承诺函》承诺：
（1）目前，森田集团持股 44.72%的澳大利亚狼石油公司（AUSTRALIA
WOLF PERTROLEUM LIMITED）在蒙古国拥有油气资产但尚未实际开发运营。
为避免由此可能导致的同业竞争情形，本人承诺未来将在适用的法律法规及相关
监管规则允许的前提下，本着有利于中天能源发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，采取包括但不限于股权转让、注销等方式确保不因澳大利亚狼石
油公司与上市公司产生同业竞争问题；
（2）本人所控制的其他企业中虽有部分企业经营范围存在“油气贸易”等
相关表述，与上市公司经营范围存在一定重合，但相关公司均未实际开展油气贸
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中天能源 详式权益变动报告书
易相关业务，目前均不存在与上市公司同业竞争的情形。未来，本人将采取合法
及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本
人控制的企业不从事与中天能源主营业务构成竞争的业务；
（3）对于中天能源的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地
位损害中天能源及中天能源中小股东的利益。
本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可
撤销。
三、对上市公司关联交易的影响
2019 年 7 月 12 日，森宇化工与中天能源签订了《借款合同》，与中天能源
下属企业青岛中天能源集团股份有限公司、湖北合能燃气有限公司、邓天洲、黄
博签署上述借款合同的《保证协议》。除上述《借款合同》及《保证协议》外，
截至本报告书签署日，本公司与中天能源之间不存在其他关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，森宇化工及上市公司实际控制人薛东萍及
郭思颖出具了《关于规范与长春中天能源股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、不利用自身对中天能源的表决权地位及重大影响，谋求中天能源在业务
合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对中天能源的表决权地位及重大影响，谋求与中天能源达成
交易的优先权利。
3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用中天能源资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求中天能源违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本公司/本人及所控制的企业不与中天能源及其控制企业发生不必要的关
联交易，如确需与中天能源及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
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中天能源 详式权益变动报告书
（1）督促中天能源按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中天能源章程的规定，履行关联
交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与中天能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害中天能源利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和中天能源章程的规定，督促中天能源依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。
本承诺函一经本公司签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，不可撤销。
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中天能源 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易
2019 年 7 月 12 日，森宇化工与中天能源签订了《借款合同》，与中天能源
下属企业青岛中天能源集团股份有限公司、湖北合能燃气有限公司、邓天洲、黄
博签署上述借款合同的《保证协议》。《借款合同》主要内容如下：森宇化工同
意在最高不超过人民币壹亿伍仟万元的限额内向上市公司提供借款；借款用途：
本合同项下借款用于中天能源脱困及日常生产经营所用，资金占用费率：年化
8%。《保证协议》主要内容如下：本协议项下担保的债权为森宇化工依据主协
议（《借款合同》）对中天能源享有的全部债权。
除上述《借款合同》及其《保证协议》外，信息披露义务人在本报告书签署
日前24个月内不存在其他与上市公司及其子公司之间合计金额高于3000万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
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中天能源 详式权益变动报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人正在与上市公司、上市公司控股股东
及原实际控制人磋商关于上市公司的救助计划，涉及对上市公司有重大影响的其
他合同或者安排。
除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他
对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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中天能源 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司
股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公
司股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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中天能源 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人森宇化工成立于 2019 年 6 月 18 日，自设立以来尚未开展实
际经营业务。截至本报告书签署之日，森宇化工成立未满一年，暂无近三年财务
信息。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
信息披露义务人的控股股东森田投资截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数
据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 47,510.61 77,399.01 286,455.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
应收票据及应收账款 200,000.00 1,322,133.33 1,345,914.12
其中：应收票据
应收账款 200,000.00 1,322,133.33 1,345,914.12
预付款项 201,843.60 185,703.00 185,703.00
其他应收款 82,198,818.74 91,708,094.40 82,059,655.21
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 82,648,172.95 93,293,329.74 83,877,727.63
非流动资产：
发放贷款及垫款
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中天能源 详式权益变动报告书
可供出售金融资产 1,300,000.00 1,300,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 698,260.33 900,000.00 900,000.00
投资性房地产
固定资产 13,478.30 990,226.24 994,924.24
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,809,375.00 15,053,620.00 15,053,620.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 328,893.55
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 5,821,113.63 18,243,846.24 17,277,437.79
资 产 总 计 88,469,286.58 111,537,175.98 101,155,165.42
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 96,843.60 -
预收款项 185,545.15 185,545.15 185,545.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 51,219.51 63,224.88 79,222.33
应交税费 691.77 2,293.73 3,141.42
其他应付款 63,524,489.18 116,369,748.65 113,808,609.55
其中：应付利息
应付股利
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 63,858,789.21 116,620,812.41 114,076,518.45
非流动负债：
长期借款
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中天能源 详式权益变动报告书
应付债券
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负 债 合 计 63,858,789.21 116,620,812.41 114,076,518.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 30,500,000.00 30,500,000.00 20,500,000.00
民营资本 30,500,000.00 30,500,000.00 20,500,000.00
实收资本（或股本）净额 30,500,000.00 30,500,000.00 20,500,000.00
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益
未分配利润 -5,889,502.63 -35,583,636.43 -33,421,353.03
归属于母公司所有者权益合计 24,610,497.37 -5,083,636.43 -12,921,353.03
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 24,610,497.37 -5,083,636.43 -12,921,353.03
负债和所有者权益（或股东权益）总计 88,469,286.58 111,537,175.98 101,155,165.42
注：以上数据未经审计。
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 - - 166,666.65
其中:营业收入 166,666.65
二、营业总成本 2,362,147.33 2,161,383.40 22,629,576.94
其中：营业成本
分保费用
税金及附加 4,053.00 1,073.00
销售费用
管理费用 2,353,845.58 2,138,818.61 1,232,985.27
研发费用
财务费用 4,248.75 4,891.79 6,291.05
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失 - 16,600.00 21,390,300.62
加：其他收益
53
中天能源 详式权益变动报告书
投资收益（损失以“－”号填列） 32,054,813.80 - 600,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,692,666.47 -2,161,383.40 -21,862,910.29
加：营业外收入 1,468.66 -
减：营业外支出 1.33 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,694,133.80 -2,161,383.40 -21,862,910.29
减：所得税费用 - 900.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
2.少数股东损益
七、综合收益总额 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
归属于母公司所有者的综合收益总额 29,694,133.80 -2,162,283.40 -21,862,910.29
归属于少数股东的综合收益总额
注：以上数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,532,045.60 3,257,328.82 43,219,215.41
经营活动现金流入小计 2,532,045.60 3,257,328.82 43,219,215.41
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 755,909.26 911,174.27 275,530.77
支付的各项税费 4,548.00 3,263.89
支付其他与经营活动有关的现金 1,801,476.74 6,251,946.95 11,844,022.13
经营活动现金流出小计 2,561,934.00 7,166,385.11 12,119,552.90
经营活动产生的现金流量净额 -29,888.40 -3,909,056.29 31,099,662.51
二、投资活动产生的现金流量：
54
中天能源 详式权益变动报告书
收回投资收到的现金 3,400,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - 3,400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
4,800.00
现金
投资支付的现金 6,300,000.00 34,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - 6,300,000.00 34,304,800.00
投资活动产生的现金流量净额 - -6,300,000.00 -30,904,800.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 10,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -29,888.40 -209,056.29 194,862.51
加：期初现金及现金等价物余额 77,399.01 286,455.30 91,592.79
六、期末现金及现金等价物余额 47,510.61 77,399.01 286,455.30
注：以上数据未经审计。
三、森田投资控股股东的财务资料
森田投资的控股股东森田集团截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
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中天能源 详式权益变动报告书
流动资产：
货币资金 5,946,385,945.68 5,328,894,012.15 467,195.57
以公允价值计量且其变动计入当期
63,714,689.57 6,259,850.72
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,277,081,063.26 1,806,946,652.76 3,014,266.63
其中：应收票据 854,152,177.57 1,257,350,460.23
应收账款 422,928,885.69 549,596,192.53
预付款项 2,583,724,252.20 2,541,366,163.03 17,646,817.69
其他应收款 12,468,067,043.68 12,615,397,025.60 236,433,347.06
其中：应收利息
应收股利 3,000,000.00 3,000,000.00
买入返售金融资产
存货 5,492,289,152.28 5,565,859,851.63 13,480,657.87
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 173,068,882.70 259,354,284.52
流动资产合计 28,004,331,029.37 28,124,077,840.41 271,042,284.82
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,402,785,696.88 859,159,947.39
持有至到期投资
长期应收款 282,208,000.00 282,208,000.00
长期股权投资 1,020,575,850.24 139,088,765.11 900,000.00
投资性房地产 8,396,939.83 6,756,030.82
固定资产 13,273,308,280.55 13,294,725,275.03 4,183,396.19
在建工程 5,802,539,912.84 7,524,475,723.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,393,044,532.16 2,571,128,898.06 15,266,493.49
开发支出 - 1,554,716.96
商誉 604,984,820.04 575,421,705.18
长期待摊费用 112,678,882.42 102,580,982.33 682,375.41
递延所得税资产 34,862,838.01 27,588,190.50
其他非流动资产 405,089,696.56 271,473,245.02
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中天能源 详式权益变动报告书
非流动资产合计 26,340,475,449.53 25,656,161,479.63 21,032,265.09
资 产 总 计 54,344,806,478.90 53,780,239,320.04 292,074,549.91
流动负债：
短期借款 6,404,079,276.06 7,048,666,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
应付票据及应付账款 10,708,044,715.16 10,607,265,947.42 556,725.84
预收款项 1,174,126,403.37 1,032,514,912.77 185,545.15
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 253,638,779.37 236,923,456.02 159,170.35
应交税费 332,962,589.22 373,323,831.69 -125,456.77
其他应付款 15,320,076,030.01 14,290,850,231.11 393,744,582.17
其中：应付利息 44,567,450.14 95,673,763.91
应付股利 156,293,003.67 169,171,567.05
一年内到期的非流动负债 1,938,050,678.31 3,412,427,542.86
其他流动负债
流动负债合计 36,130,978,471.50 37,001,971,921.87 394,520,566.74
非流动负债：
长期借款 1,049,931,039.97 1,079,711,039.97
应付债券 1,276,507,971.76 410,802,196.68
长期应付款 3,008,618,340.11 2,803,562,268.49
长期应付职工薪酬
预计负债 134,919,438.76 7,802,729.00
递延收益 233,079,389.99 253,245,882.00
递延所得税负债 311,736,165.68 85,920,442.91
其他非流动负债
非流动负债合计 6,014,792,346.27 4,641,044,559.05 -
负 债 合 计 42,145,770,817.77 41,643,016,480.92 394,520,566.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 451,000,000.00 451,000,000.00 5,000,000.00
民营资本 451,000,000.00 451,000,000.00 5,000,000.00
实收资本（或股本）净额 451,000,000.00 451,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 21,598,151.08 5,802,295.83 5,802,295.83
其他综合收益
未分配利润 -95,413,995.58 -136,524,634.47 -120,908,639.86
归属于母公司所有者权益合计 377,184,155.50 320,277,661.36 -110,106,344.03
57
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少数股东权益 11,821,851,505.63 11,816,945,177.76 7,660,327.20
所有者权益（或股东权益）合计 12,199,035,661.13 12,137,222,839.12 -102,446,016.83
负债和所有者权益（或股东权益）
54,344,806,478.90 53,780,239,320.04 292,074,549.91
总计
注：以上数据未经审计。
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 18,766,434,575.56 16,514,860,080.47 68,689,923.91
其中:营业收入 18,766,434,575.56 16,514,860,080.47 68,689,923.91
二、营业总成本 18,813,419,779.79 16,497,350,579.24 132,442,657.74
其中：营业成本 15,806,992,606.55 14,178,576,547.40 68,374,496.22
税金及附加 203,365,914.23 164,060,636.37 538.15
销售费用 334,069,611.78 281,999,434.86 2,504.24
管理费用 794,894,788.51 695,951,423.49 10,657,262.70
研发费用 168,472,519.67 105,973,890.23
财务费用 1,043,960,273.46 913,661,448.75 27,139.47
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失 461,664,065.59 157,127,198.14 53,380,716.96
加：其他收益 28,969,576.31 479,244.64
投资收益 299,362,548.37 269,606.83 -22,112,832.42
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
-101,913.16 -63,664.53
列）
资产处置收益 63,766,008.20 31,601,286.43
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 345,011,015.49 49,795,974.60 -85,865,566.25
加：营业外收入 400,988,522.42 47,097,565.28 45,169.78
减：营业外支出 373,754,184.45 34,399,308.54 144,997.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
372,245,353.46 62,494,231.34 -85,965,393.66
列）
减：所得税费用 182,239,244.02 120,677,285.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 190,006,109.44 -58,183,054.00 -85,965,393.66
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
190,006,109.44 -58,183,054.00 -85,965,393.66
列）
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中天能源 详式权益变动报告书
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 6,154,723.73 -49,425,802.86 -84,983,441.80
2.少数股东损益 183,851,385.71 -8,757,251.14 -981,951.86
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 190,006,109.44 -58,183,054.00 -85,965,393.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,154,723.73 -49,425,802.86 -84,983,441.80
归属于少数股东的综合收益总额 183,851,385.71 -8,757,251.14 -981,951.86
注：以上数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,355,419,740.06 16,036,864,133.67 80,148,688.75
收到的税费返还 45,761,260.37 7,333,705.59
收到其他与经营活动有关的现金 2,977,116,214.62 3,948,222,680.11 142,996,759.48
经营活动现金流入小计 21,378,297,215.05 19,992,420,519.37 223,145,448.23
购买商品、接受劳务支付的现金 14,179,700,479.93 12,354,173,114.15 81,097,765.38
支付给职工以及为职工支付的现金 810,372,227.82 798,846,620.21 5,767,935.27
支付的各项税费 913,067,188.32 735,294,448.72 153,942.76
支付其他与经营活动有关的现金 3,173,252,666.82 3,989,532,646.81 113,264,858.56
经营活动现金流出小计 19,076,392,562.89 17,877,846,829.89 200,284,501.97
经营活动产生的现金流量净额 2,301,904,652.16 2,114,573,689.48 22,860,946.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 355,243,597.99 393,475,937.76 3,000,000.00
取得投资收益收到的现金 7,468,588.90 9,106,644.12
处置固定资产、无形资产和其他长
385,176,089.81 871,509.97 200,000.00
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,871,041,470.18 1,274,580,401.66
投资活动现金流入小计 3,618,929,746.88 1,678,034,493.51 3,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 544,389,584.86 646,608,135.65 52,624.20
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中天能源 详式权益变动报告书
期资产所支付的现金
投资支付的现金 969,299,200.15 2,501,997,203.34 41,439,698.55
取得子公司及其他营业单位支付的
-
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,994,832,186.59 5,607,091,605.61
投资活动现金流出小计 3,508,520,971.60 8,755,696,944.60 41,492,322.75
投资活动产生的现金流量净额 110,408,775.28 -7,077,662,451.09 -38,292,322.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,416,903,600.00 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款所收到的现金 11,290,491,200.00 14,794,564,070.20 141,049.90
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,906,643,113.15 3,500,797,498.50
筹资活动现金流入小计 15,197,134,313.15 21,712,265,168.70 15,141,049.90
偿还债务所支付的现金 11,833,442,318.69 10,905,913,320.91 6,795.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
954,676,167.04 1,060,427,858.38
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,944,985,473.19 3,857,967,783.60
筹资活动现金流出小计 17,733,103,958.92 15,824,308,962.89 6,795.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,535,969,645.77 5,887,956,205.81 15,134,254.90
四、汇率变动对现金及现金等价物
1,028,846.06 -409,752.06
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -122,627,372.27 924,457,692.14 -297,121.59
加：期初现金及现金等价物余额 924,924,887.71 467,195.57 764,317.16
六、期末现金及现金等价物余额 802,297,515.44 924,924,887.71 467,195.57
注：以上数据未经审计。
60
中天能源 详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
61
中天能源 详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的
说明
5-1、上市公司表决权委托协议（中天资产）
5-2、上市公司表决权委托协议（邓天洲）
6、信息披露义务人关于收购资金来源及其合法性的承诺函
7-1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中天能源及其关联
方之间前 24 个月内发生的重大交易及正在签署协议的情况说明
7-2、信息披露义务人与中天能源借款合同
7-3、信息披露义务人与中天能源借款合同之保证协议
8、信息披露义务人实际控制人最近两年内发生变化的说明
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明
10、本次权益转让事实发生之日前六个月内，信息披露义务人所聘请的专业
机构及相关人员买卖中天能源股票的说明
11、信息披露义务人及实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
12、信息披露义务人及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
62
中天能源 详式权益变动报告书
13、信息披露义务人及实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函
14、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
15-1、信息披露义务人关于公司财务资料的说明
15-2、信息披露义务人控股股东及森田集团最近三年的财务会计报告
二、备查地点
长春中天能源股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层
联系人：赵美含 联系电话：010-84927035-831 传真：010-84928665
投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
63
中天能源 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：森宇化工油气有限公司
法定代表人：______________
施清荣
年 月 日
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中天能源 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
长春中天能源股份有限公
上市公司所在
上市公司名称 吉林省长春市
地
司
股票简称 中天能源 股票代码 600856
厦门市思明区镇海路 26 号
信息披露义务
信息披露义务人名称 森宇化工油气有限公司
人注册地
六楼 Z 区 37 单元
增加√ 有□
拥有权益的股份数量变 有无一致行动
化 不变，但持股人发生 人 无√
变化□
是□
是□
否√
信息披露义务
否√
信息披露义务人是否为 人是否为上市 本次权益变动完成后，信
上市公司第一大股东 注：本次收购为间接收购， 公司实际控制 息披露义务人的实际控制
上市公司控股股东未发生 人 人变更为上市公司实际控
变化。 制人，信息披露义务人非
上市公司实际控制人。
信息披露义务
信息披露义务人是否对 是□ 人是否拥有境 是□
境内、境外其他上市公 内、外两个以
司持股 5%以上 否√ 上上市公司的 否√
控制权
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中天能源 详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√（表决权委托）
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股种类：人民币普通股
占上市公司已发行股份 持股数量：0 股持股比例：0%
比例
本次发生拥有权益的股
变动种类：表决权委托；变动数量：255,619,267 股；变动比例：
份变动的数量及变动比
18.70%。
例
与上市公司之间是否存
是□否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□否√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是√否□
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是□否√
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√否□
源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
66
中天能源 详式权益变动报告书
本次权益变动是否需取 是√否□
得批准及批准进展情况 注：本次权益变动已经信息披露义务人股东会审议通过。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□否√
表决权
（以下无正文）
67
中天能源 详式权益变动报告书
（此页无正文，仅为《长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人：森宇化工油气有限公司
法定代表人：______________
施清荣
年 月 日
68