股票代码：600858             股票简称：银座股份              编号：临 2019-015

                银座集团股份有限公司
    关于签订《日常关联交易协议书》的关联交易公告
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易协议书>的
议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
    一、关联交易概述
    根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股
东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供
服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法
利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到期，
公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
    公司第十二届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事 5 名，
其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：同意 3 名，
反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
    二、协议主要条款
    （一）日常关联交易的内容
    公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：
    1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；
    2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，
服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。
    （二）日常关联交易的定价
    1．日常关联交易定价的基础
    商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手
段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格
遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将
严格执行。
    2．日常关联交易的定价原则

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    双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：
    （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
    （2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价
确定交易价格；
    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；
    （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
    （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以
合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。
    每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需货
物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最
终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定价格
的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成
本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。
       3．特别保护规则
       （1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时
间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司
向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日
内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补
偿。
       （2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价
格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或
服务价格更低的其他方为交易的相对方。
       4．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实
际发生金额
    双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，双
方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股东大
会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实披露当
年度、当期日常关联交易实际金额。


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    双方本协议签署前三年关联交易金额（万元）为：

    类别               2016 年             2017 年               2018 年
   采购类              238,972             235,149               215,338
   服务类                6,754              7,150                 5,049
   销售类                485                6,009                 7,441

    （三）生效、有效期
    协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生
效，有效期为三年。
    三、交易目的及对公司的影响
    上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公司
是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交
易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关
联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特
别是中小股东和非关联股东的利益。
    五、审计委员会意见
    公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵
循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
    六、备查文件
    公司第十二届董事会第二次会议决议。
    特此公告。



                                                    银座集团股份有限公司董事会
                                                              2019 年 3 月 29 日




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