股票代码：600858                  股票简称：银座股份                     编号：临 2019-011

                      银座集团股份有限公司
                第十二届董事会第二次会议决议公告
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    银座集团股份有限公司第十二届董事会第二次会议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面
形式发出，2019 年 3 月 27 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，符
合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长侯功海先生
主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
    一、全票通过《2018 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
    二、全票通过《2018 年度总经理业务报告》。
    三、全票通过《2018 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
    四、全票通过《2018 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
    五、全票通过《2018 年度利润分配预案》，公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本
520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发
股利 15,601,997.67 元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11 元结转以后年度。本
年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。
    六 、 全 票 通 过 《 2018 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    七、全票通过《2018 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    八、全票通过《2018 年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务报告审计费用 120 万元，支付内部控制审计
费用 50 万元，2019 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，
此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事
务所及其报酬的公告》（临 2019-012 号）

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    十、通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体
事项详见《银座集团股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（临
2019-013 号）
    由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含
独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
    十一、全票通过《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。
具体事项详见《银座集团股份有限公司关于 2019 年度为子公司提供担保的公告》（临
2019-014 号）
    十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意 2018 年支付高级管理
人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计 500.52 万元。具体金额已
在《2018 年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。
    独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关
规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，支付
高级管理人员的 2018 年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益情形。
    十三、通过《关于公司 2019 年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。
    同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相
关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际
使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使
用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
    同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企
业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的担
保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
    对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项
有关的重大合同和重要文件。
    由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含
独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果


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通过该议案。
    独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为
了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该
议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司
和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原
则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
    十四、通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》，并提交股东大会审议。具
体事项详见《银座集团股份有限公司关于签订<日常关联交易协议书>的关联交易公告》
（临 2019-015 号）
    由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含
独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
    十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议
案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省
商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2019-016 号）
    由于涉及关联交易，参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含
独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事回避的表决结果
通过该议案。
    十六、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以分公司银座集团股
份有限公司菏泽银座商城拥有的位于菏泽市牡丹区中华路 686 号 1-4 层房地产，在中国
工商银行济南泺源支行办理 3 亿元的房地产抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率为银
行同期贷款利率，用于补充公司流动资金。
    十七、全票通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》，并提
交股东大会审议。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程
等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    独立董事意见：1．公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时
兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶


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段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。2．公司第十二届董事会第二次会议审议此项议案的决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
    十八、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。由于工作变动，马永章先
生不再担任公司副总经理职务。
    本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十
七需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事
项将另行通知。
    特此公告。




                                                 银座集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 3 月 29 日




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