银座集团股份有限公司
2018年年度股东大会资料
二○一九年六月十四日
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银座集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、 审议《2018 年度董事会工作报告》
二、 审议《2018 年度监事会工作报告》
三、 审议《2018 年度财务决算报告》
四、 审议《2018 年度利润分配预案》
五、 审议《2018 年年度报告》全文及摘要
六、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
七、 审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
八、 审议《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》
九、 审议《关于公司 2019 年度融资额度的议案》
十、 审议《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》
十一、审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》
十二、审议《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
十三、审议关于修改《公司章程》的议案
十四、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
十五、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案
十六、审阅《2018 年度独立董事述职报告》
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求履行职责。
一、董事会召开情况
2018 年度，董事会共召开会议 11 次。
1．公司于 2018 年 3 月 26 日以现场方式召开第十一届董事会第十次会议，审议通
过了：
（1）《2017 年度董事会工作报告》；
（2）《2017 年度总经理业务报告》；
（3）《2017 年度独立董事述职报告》；
（4）《2017 年度财务决算报告》；
（5）《2017 年度利润分配预案》；
（6）《关于会计政策变更的议案》；
（7）《2017 年度内部控制评价报告》；
（8）《2017 年度履行社会责任的报告》；
（9）《2017 年年度报告》全文及摘要；
（10）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（11）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（12）《关于 2018 年度为子公司提供担保的议案》；
（13）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
（14）《关于公司 2018 年度融资额度的议案》；
（15）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
2．公司于 2018 年 4 月 25 日以通讯方式召开第十一届董事会第十一次会议，审议
通过了：
（1）《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》；
（2）《银座集团股份有限公司 2018 年第一季度报告》全文和正文。
3．公司于 2018 年 6 月 8 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第一次临时会
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议，审议通过了：
（1）《关于公司内部管理机构调整的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
4．公司于 2018 年 6 月 20 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第二次临时
会议，审议通过了：
《关于淄博银座商城有限责任公司就经营场所物业租赁签署相关补充协议的议
案》。
5．公司于 2018 年 7 月 23 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第三次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案》；
（2）《关于公司办理抵押贷款的议案》；
（3）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
6．公司于 2018 年 8 月 22 日以通讯方式召开第十一届董事会第十二次会议，审议
通过了：
（1）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（2）《银座集团股份有限公司 2018 年半年度报告》全文及摘要。
7．公司于 2018 年 10 月 12 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第四次临时
会议，审议通过了：
（1）《关于公司高级管理人员变动的议案》；
（2）《关于公司内部管理机构调整的议案》。
8．公司于 2018 年 10 月 25 日以通讯方式召开第第十一届董事会第十三次会议，
审议通过了：
《银座集团股份有限公司 2018 年第三季度报告》全文和正文。
9．公司于 2018 年 11 月 14 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第五次临时
会议，审议通过了：
《关于为子公司提供贷款担保的议案》。
10．公司于 2018 年 12 月 14 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第六次临
时会议，审议通过了：
（1）《关于续签委托经营管理协议的关联交易的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
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11．公司于 2018 年 12 月 25 日以通讯方式召开第十一届董事会 2018 年第七次临
时会议，审议通过了：
（1）《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》；
（2）《关于公司第十一届董事会延期换届的议案》。
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 1 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，
具体情况如下：
1．2017 年年度股东大会
会议于 2018 年 6 月 29 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
出席会议的股东和代理人人数合计 30 人，所持有表决权的股份总数（股）为 157,077,521
股，占公司股份总额的 30.20 %。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2017 年度董事会工作报告》；
（2）《2017 年度监事会工作报告》；
（3）《2017 年度财务决算报告》；
（4）《2017 年度利润分配预案》；
（5）《2017 年年度报告》全文及摘要；
（6）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
（7）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（8）《关于 2018 年度为子公司提供担保的议案》；
（9）《关于公司 2018 年度融资额度的议案》；
（10）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场
见证，并出具法律意见书。
2．2018 年第一次临时股东大会
会议于 2018 年 8 月 8 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
会议由董事长王志盛先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，
网络投票于当日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行，
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出席会议的股东和代理人人数合计 21 人，所持有表决权的股份总数（股）为 154,664,881
股，占公司股份总额的 29.74%。
经投票表决，会议审议通过了：
《关于为公司关联方向子公司融资担保提供反担保的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场
见证，并出具法律意见书。
3．董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时
股东大会的各项决议，及时完成了有关工作。
（1）利润分配方案执行情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，同意以 2017
年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
共计派发股利 15,601,997.67 元，剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51 元结转以
后年度。
2018 年 8 月 16 日，公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）融资及担保事项的执行情况
根据 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度融资额度的议案》、 关
于 2018 年度为子公司提供担保的议案》中审批的融资额度和担保额度，结合公司经营
实际妥善安排融资及担保事项，本年度发生的融资有关事项和担保金额均在股东大会
批准范围内。
（3）其他决议的执行情况
报告期，公司董事会还根据股东大会相关决议，与山东省商业集团财务有限公司
签署《金融服务协议》，并按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常
关联交易等事项。按照决议和协议内容办理存贷款等金融业务，规范运作日常关联交
易等事项。
三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
公司本年度实现营业收入 132.4 亿元，其中，商业营业收入 125.83 亿元，比上年
同期下降 2.83%，主要是公司推进经营调整及转型升级等影响当期商品销售收入减少，
如部分百货店购物中心化增加服务功能性项目、老店升级改造等。
报告期内，面对依然严峻的行业形势，公司着力把大势、谋长远，明思路、抓关
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键，运行总体平稳、稳中有进、结构趋优。具体表现如下：
（1）深推转型升级，促进经营提升。不断推进百货调整升级，着力发挥品牌的引
领作用，开发系统新品牌，加大门店品牌调整力度，重点对淄博等大店进行了调整。
扎实开展超市经营能力提升，聚焦中小型超市+门店发展，积极试点推进超市+社区服
务中心经营模式。加强购物中心轻资产输出管理，强化独家项目引进，打造差异化竞
争优势。奥莱模式取得突破，强化“名品+折扣”的核心经营理念，优化品类组合，突出
经营特色。县级店不断调整优化，拓展合作资源，引入适销商品，拉宽价格带，深度
挖掘消费潜力。
（2）狠抓营销创收，增强盈利能力。根据全年促销档期规划，抓好传统节点整点
营销，取得了良好的效益。加强与品牌联合营销，超市方面抓好“任你游 免费搬”活动
招商，百货方面，深化与战略品牌合作，扩大品牌入驻门店规模，联合品牌开展大规
模营销。突出生鲜等敏感品类营销，以基地产品为依托，加强终端运营，开展水果直
通车；开展生鲜早晚市促销。抓好异业联盟营销，通过各支付渠道和异业合作，引入
营销资源，带动销售。抓好广告位及场地费用等资源的开发利用。借助银座云生活平
台，挖掘第三方平台资源,加快线上线融合。
（3）持续减负提效，提升发展质量。抓好闲置资产调拔利用处置，制定相应的处
置方案、动态管理。扭亏方面，充分发挥扭亏工作组作用，加强扭亏调度、进驻指导。
推进项目收尾清理，青岛乾豪项目顺利通过消防验收，佳悦大厦项目取得产权证，青
岛投资项目附带建设商品房多种方法同步进行大力去库存。务实抓好降租谈判，降本
节支，加强重点费用挖潜，管控费用，抓好涉税业务综合筹划。稳步实施减员增效，
节约人事费用。此外，积极争取政策资金支持。
（4）优化发展结构，壮大规模实力。公司在深耕山东市场的同时，兼顾省外发展，
在继续推进同城分店的同时，积极开发地市及县级市场。2018 年，公司先后在省内淄
博、济南、德州等地新开 3 家门店，推进新项目跟进、洽谈、签约工作。购物中心输
出管理临沭项目开业，泰安、章丘两个项目稳步推进。响应乡村振兴战略，着力布局
乡镇业态门店，成立乡镇团队，深入调研社区超市、乡镇超市运营、发展模式。2019
年至今又开 2 家门店，截止本报告董事会审议日，公司旗下拥有的门店达到 133 家（潍
坊临朐华兴商城 26 家门店），覆盖山东省 12 地市以及河北石家庄、保定、张家口。同
时，公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限
公司旗下所有非上市门店 49 家。
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（5）强化科学管理，优化体制机制。优化整合总部架构，降低沟通成本，提升效
率。突出抓好干部任用选拔机制，推进干部年轻化，组织总部负责人竞聘，加强骨干
班学员培养、锻炼，激发公司活力。推进薪酬改革，建立以效益为导向的工资总额管
控体系，实现与门店效益的联动；弱化职级在工资中的比重，坚持侧重一线、侧重经
营部位，根据岗位特点和用工实际制定不同的薪资政策，薪酬分配更具激励性。创新
招商机制，灵活采用多种合作方式，青岛店引进了全国第 6 家、山东省首家无印良品
世界旗舰店。试点探索门店精细化管理，聚焦管理强化、服务优化、素质提高、效益
提升四大目标，明确岗位职责及评价标准，带动门店经营管理全面提升。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1．行业竞争格局和发展趋势
2018年国民经济运行总体平稳、稳中有进，我国国内生产总值比上年增长6.6%，
增速较去年同期6.9%放缓，2019年预计增长6%-6.5%；2018年社会消费品零售额增速
较去年同期进一步放缓，随着经济增速的下行，增速个位数时代可能将常态化。
我国消费品市场结构优化调整，消费升级持续推进，市场供给方式不断创新，消
费将继续发挥经济增长第一驱动力的作用。面对严峻的国际形势和国内艰巨的改革发
展任务，党中央、国务院密集出台了一系列稳增长的政策措施，包括深化增值税改革、
实施个人所得税改革等减税降费的措施。2018年《政府工作报告》再度要求增强消费
对经济发展的基础性作用，大力实施乡村振兴战略。商务部2018年商务工作及运行情
况新闻发布会显示其下一步的促消费工作，要积极落实《中共中央国务院关于完善促
进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，和10部门《关于进一步优化
供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场实施方案》，加快实施消费升级行动计
划推动消费市场平稳增长。
2．公司发展战略
本公司是一家跨区域、多业态的大型现代化商业集团，是山东省政府重点扶持发
展的大型零售企业。公司持续推进零售业立体化发展战略，精耕山东市场，在继续推
进同城分店的同时，积极开发地市及县乡级市场，多业态并举，多方式密集展店，进
一步巩固和增强省内竞争优势，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。
面对经济新常态，公司坚持回归商业本质，一切从消费者需求出发，聚焦经营能
力提升，推进转型升级，实现公司零售业可持续发展。
3．经营计划
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公司本年度实现营业收入 132.4 亿元，完成了年初制定经营计划的 93.24%，其中，
商业营业收入 125.83 亿元，比上年同期下降 2.83%，主要是公司推进经营调整及转型
升级等影响当期商品销售收入减少，如部分百货店购物中心化增加服务功能性项目、
老店升级改造等。
2019 年，公司将以解放思想和改革年活动为主线，聚焦经营能力提升、重塑形
象信心，着力精准对标，强化机制改革、创新转型，努力打造业绩卓越、体验一流的
智慧银座。
具体来讲，将重点抓好以下各项工作。
(1)不断调整升级，塑造转型发展新优势。围绕“经营能力提升”，进一步增强业务
调整的紧迫性，抓好传统业务的调整升级。依托购物中心化、主题化、奥莱化及社区
化改造，发挥购物中心丰富的功能、项目资源优势，强化“一店一策”、因店制宜，突
出抓好区域旗舰店、同城大店等重点百货门店调整。加快奥莱模式发展，集中精力抓
好聊城门店的奥莱改造。着重超市+经营新思路，立足商圈，突出模式分类的标准化经
营，逐步总结推广超市+社区服务中心等经营模式，以商品、项目和体验，切实提高聚
客能力。同时，深化品类管理合作，进一步提升商品管理能力。加快购物中心轻资产
发展，全力抓好输出管理项目的筹备，在运营上，实施百货化管理，采取灵活多样的
合作方式，进一步提升品质和精细化管理。
（2）稳健推动发展，实现规模实力新增长。密切关注竞争店发展动向，进一步增
强发展的紧迫性和危机感，周密布局、精准施策，进一步提升市场占有率，增强竞争
话语权。坚持质量与速度同步，规模与效率并重，突出抓好济南大本营的发展，重点
开发购物中心和超市业态项目，辅以社区超市、社区小型购物中心，以多业态协调发
展，实现省内合理布局。适时通过买断、兼并联合、输出管理等多样化手段，进一步
壮大规模。加快乡镇业态探索发展，在对省内主要经济强镇调研的基础上，引入战略
合作者，探索让公司员工通过合适的方式参与运营。
（3）落实改革举措，开创改革强企新局面。扎实开展岗位管理改革，建立以岗位
为基础的干部管理体系，优化岗位层级，组织开展全员竞岗，提升效率。扎实开展考
核分配改革，结合岗位层级设置，坚持按职能定岗位、按岗位定薪酬、按贡献定绩效，
优化薪酬结构。扎实实施管理体制改革，理清层级管理权限，重塑管理架构，向门店
倾斜。总结门店精细化管理试点经验，抓好整改落实，择机选取合适门店推广应用，
提升企业形象和竞争力。积极推进业内对标，推动传统业务转型新发展。
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（4）坚持多措并举，实现扩销增效新提升。进一步强化增收增效意识，打造口碑、
环境、服务最优化。丰富营销方式，开展品牌营销、个性化营销、会员营销，做深做
精体验消费。延伸优化供应链管理，探索深化多方合作，进一步提高资源整合及运营
协同能力。加强品牌资源库建设，深入挖掘集合店、购物中心等品牌资源，加强战略
品牌、国际品牌的引进，丰富品牌资源库，支撑发展。深化异业合作，加强与社会优
质客户的合作，完善第三方接口打通，扩大合作范围，争取更多资源支持。
（5）深化管理提升，实现经营发展新突破。在经营上下功夫，全面提升盈利能力，
调整扭亏工作发力方向，进一步加大扭亏力度，在持续抓好减员增效、降本增效、控
费节支基础上，着力突出亏损门店营业收入的提高。加强资产质量管理，盘活存量资
产，加大闲置资产、低效资产利用处置力度，做好资产提升。加快数字化企业建设，
以全渠道会员营销系统初步投入使用为契机，继续推进信息化系统建设进度，逐步试
点建立经营和管理数据分析平台，通过数据提升经营活动和流程的逐步优化，以办公
自动化提高管理效率。
4．可能面对的风险
(1) 行业竞争及变化风险: 零售行业因某一区域市场购买力具有一定的稳定性和
局限性，而消费习惯会发生改变，随着多种零售业态门店增多，消费群体产生分流，
竞争会日趋激烈。加之消费产业的同质化问题，及近年来新零售从概念到实体落地，
对传统零售业的经营方式造成一定的冲击，亦加剧公司所处传统零售行业竞争。在新
形势下，新的零售业态被不断催生，渠道融合逐步向纵深推进，使行业从原本的粗犷
型竞争转向精耕细作的方向发展，传统零售行业亟待转型升级。
（2）店面选址的风险：恰当的门店选址、适合的业态定位对传统零售企业未来的
增长起到至关重要的作用。随着城市化进程的不断推进，城市的规模不断扩大，城市
规划不断升级，老商圈在转型升级，新商圈在扩张拓展。周边商铺的繁华程度、客流
量、交通状况、消费群体的消费水平与消费偏好、同行业竞争等诸多复杂因素，都需
要在门店选址过程中慎重考虑。预期的目标市场定位难以实现，或门店运营成本突破
可负担下限，以及商圈的变化发展都会给公司的经营带来风险和损失。
（3）跨区域经营风险：公司已在多省份多城市开店选址，未来还将继续扩大经营
布点。区域间的文化理念、生活习惯、消费者结构、消费者偏好都有可能存在差异，
新进区域的供应链建设、公司品牌认知度的培育都需要一定的时间。如果不能对新进
区域的消费市场状况有深入的了解，或者与当地其他零售企业开展差异化竞争，或建
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设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位和预期的业绩收入，从而带来
经营风险和损失。
（4）宏观经济波动的风险：零售业经营与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观
经济发展的走势决定了消费者实际消费水平、信心指数、消费倾向等因素，进而影响
消费市场。近年来，在国家经济增速逐步放缓的大环境下，实体零售业增速呈现稳中
下降的趋势，消费市场环境略有低迷。虽然零售业有整体回暖的趋势，但未来经济走
势依然可能受国内外多重因素的影响而发生波动，从而影响零售行业的整体发展和盈
利水平。
面对经营中的诸多风险，公司持续保持对宏观经济发展形势和行业发展趋势的分
析和研究，保持对选址科学性展店经验总结的提升，适时对自身经营策略做出调整，
加强管理创新，不仅要稳固现有的竞争优势，更要积极寻找新的经营方式和突破点，
尝试打通线上线下，不断提升消费者的购物体验，以实现公司零售业的可持续发展。
五、公司治理相关情况说明
公司于 2012 年度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，结合公
司实际经营需要，经公司第九届董事会第十四次会议审议、2012 年第二次临时股东大
会通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对原章程中的利润分配政策进行了相应修
订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等使用原则等作出了具体规定，明确
了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制
等。
2015 年度，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，
结合公司实际情况，公司第十届董事会第十次会议，2014 年年度股东大会审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司的利润分配政策进一步细化，增加了差异化
现金分红政策，并在利润分配的决策程序和机制中增加了独立董事可以征集中小股东
的意见的条款。公司独立董事对上述分配政策修改进行了认真审核，并发表了独立意
见。
报告期内，公司按照公司章程中规定的分红标准和比例、相关决策程序和机制，
认真执行现金分红政策。在 2017 年度现金分红具体方案的研究和论证过程中，公司与
独立董事进行了充分沟通，独立董事发表独立意见。
公司第十一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会审议通过了 《2017 年度
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利润分配预案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本 520,066,589.00 股
为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计派发现金红利 15,601,997.67 元。
剩余未分配利润（母公司）244,754,939.51 元结转以后年度。于 2018 年 8 月 16 日实施
完毕。有关事项详见 2018 年 3 月 28 日、2018 年 6 月 30 日、2018 年 8 月 10 日的《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
2019 年度，公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，继续督
促公司加强内控体系的完善和落实，做好自评自促，不断完善法人治理结构；并根据
有关法律、法规及公司章程等规定，继续提升公司规范运作水平，切实做好审慎决策、
透明披露与贯彻落实；同时，紧跟经济、政策及行业发展的形势，结合公司经营发展
实际，努力开拓进取、创新发展，抓管理，争业绩，努力实现公司持续、健康、快速
发展。公司还将一如既往的注重投资者关系管理，维护全体股东的合法权益，客观真
诚、多渠道多方式的加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，维护好公司的良好形象。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及《监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行
职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、
高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督
审查。
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议 5 次。
1．公司于 2018 年 3 月 26 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第十次会
议，经审议，会议形成如下决议：
（1）全票通过《2017 年度监事会工作报告》；
（2）全票通过《关于会计政策变更的议案》；
（3）全票通过《2017 年度内部控制评价报告》；
（4）全票通过《2017 年度履行社会责任的报告》；
（5）全票通过《2017 年年度报告》全文及摘要。
2．公司于 2018 年 4 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第十一次
会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2018 年第一季度报告》全文和正文。
3．公司于 2018 年 8 月 22 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第十二次
会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2018 年半年度报告》全文和摘要。
4．公司于 2018 年 10 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会第十三
次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司 2018 年第三季度报告》全文和正文。
5．公司于 2018 年 12 月 25 日在公司总部以投票方式召开第十一届监事会 2018 年
第一次临时会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《关于公司第十一届监事会延期换届的议案》。
二、履行其他职责情况
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1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董
事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策
程序进行监督。
2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、
信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事
会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严
格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断
完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高
级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2017 年年度报告
及 2018 年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客
观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地
反映了公司的财务状况和经营成果。
3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金
使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期，公司未发生重大收购、出售资产的情况。
5．监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司 2018 年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以
及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易
价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。
6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
14
监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制
制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真
实地反映公司内部控制的实际情况。
7．监事会对利润分配预案的审核意见
2018 年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合
理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，公司严格执行利润分配
政策，决议程序合法有效，并真实、准确、完整披露了利润分配政策及其执行情况。
未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。
8．监事会对会计政策变更的意见
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
9．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见
本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。
2018 年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2019
年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法
律、法规和公司章程的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事
会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建
设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第十二届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
15
议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告已完成，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
期增减
(%)
营业收入 13,240,330,628.21 13,005,502,735.26 1.81 12,845,303,492.62
归属于上市公司
46,267,810.72 49,127,866.46 -5.82 22,075,755.51
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
58,828,709.82 15,021,765.52 291.62 12,426,692.91
常性损益的净利
润
经营活动产生的
308,782,981.91 1,401,405,833.30 -77.97 132,573,308.44
现金流量净额
本期比
上年同
2018 年末 2017 年末 2016 年末
期增减
(%)
归属于上市公司 3,048,050,737.85 3,017,384,924.80 1.02 2,978,658,390.12
股东的净资产
总资产 12,508,768,299.89 11,726,999,362.98 6.67 12,003,156,817.83
期末总股本 520,066,589.00 520,066,589.00 520,066,589.00
二、报告期末公司近三年主要财务指标
主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%) 2016 年
基本每股收益（元／股） 0.0890 0.0945 -5.82 0.0424
稀释每股收益（元／股） 0.0890 0.0945 -5.82 0.0424
扣除非经常性损益后的基本 0.1131 0.0289 291.35 0.0239
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.5256 1.6387 -6.90 0.7400
扣除非经常性损益后的加权 1.9358 0.5039 284.16 0.4166
平均净资产收益率（%）
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 339,417.81
16
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
6,524,739.68
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,414,406.40
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
-
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 -
7、委托他人投资或管理资产的损益 -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
9、债务重组损益 -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 -
债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,195,461.92
16、对外委托贷款取得的损益 -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
-
影响
19、受托经营取得的托管费收入 23,427,497.38
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50,782,485.80
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
非经营性损益对利润总额的影响的合计 -15,880,962.61
减：所得税影响数 -3,828,751.90
减：少数股东的影响 508,688.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 -12,560,899.10
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 58,828,709.82
具体财务数据见公司 2018 年度经审计的《财务报告》。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
17
议案四
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2018 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 46,267,810.72 元，母公司 2018 年度实现净利润 6,796,415.86 元。母
公司年初未分配利润 260,356,937.18 元，本年提取法定盈余公积 679,641.59 元，派发
2017 年度现金红利 15,601,997.67 元，加本年实现净利润 6,796,415.86 元，期末可供股
东分配的利润为 250,871,713.78 元。
根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定 2018 利润分配预案为：以 2018 年
12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30
元(含税)，共计派发股利 15,601,997.67 元，剩余未分配利润（母公司）235,269,716.11
元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于上市公司股东
的净利润的比例为 33.72%，2017 年度、2016 年度的相应比例分别为 31.76%、47.12%，
近两年公司现金分红比例保持稳定。
独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于上市公司股东
的净利润比例的 33.72%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，
综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东
特别是中小股东的利益。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
18
议案五
关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2018 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司 2018
年年度报告》全文及摘要。《银座集团股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要于
2019 年 3 月 29 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
19
议案六
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司
委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公
司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了
解程度等因素，公司拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。
根据 2018 年度委托的工作量等情况，公司决定支付中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）2018 年度财务报告审计费用 120 万元，支付 2018 年度内控审计费用 50 万元。
2019 年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
20
议案七
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2019 年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控
股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、
财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在
发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第二次会议审议了
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5 名董事中关联董
事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业
与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提
供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2019 年度预计发生
的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表
决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形
成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是
必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
21
单位：人民币 万元
关联交易 按产品或劳务等 2018 年度预计 2018 年度实
关联人
类别 进一步划分 发生金额 际发生金额
食品、日用百货 山东银座配送有限公司 220,000 149,600
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 30,000 19,702
电器用品 山东银座电器有限责任公司 70,000 44,691
采购商品
山东省商业集团有限公司及其关联企
工程物资 7,000 832
业（山东省鲁商空调工程有限公司等）
化妆品、家居用品 山东省商业集团有限公司及其关联企
2,000 514
等 业（山东福瑞达医药集团有限公司等）
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 10,000 1,637
提供/接受
劳务 咨询、物业、广告 山东省商业集团有限公司及其关联企
6,000 3,411
制作等 业（易通金服支付有限公司等）
关联销售 销售商品 山东省银座实业有限公司等 20,000 7,441
合计 365,000 227,828
公司日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
关联交易 按产品或劳务等 2018 年度实计 2019 年度预计
关联人
类别 进一步划分 发生金额 发生金额
食品、日用百货 山东银座配送有限公司 149,600 220,000
金银珠宝等 山东银座商城股份有限公司 19,702 30,000
电器用品 山东银座电器有限责任公司 44,691 70,000
采购商品
山东省商业集团有限公司及其关联企
工程物资 832 7,000
业（山东省鲁商空调工程有限公司等）
化妆品、家居用 山东省商业集团有限公司及其关联企
514 2,000
品等 业（山东福瑞达医药集团有限公司等）
金融服务 山东省商业集团财务有限公司 1,637 10,000
提供/接受
劳务 咨询、物业、广 山东省商业集团有限公司及其关联企
3,411 9,000
告制作等 业（易通金服支付有限公司等）
关联销售 销售商品 山东省银座实业有限公司等 7,441 20,000
合计 227,828 368,000
22
注：在财务公司的日均存款余额最高不超过 14 亿元，贷款综合授信额度为 15 亿
元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相
关的劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。(以上项
山东
目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、
山东银 省济
五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公
南市
座配送 用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测
李树京 2500 2008.6.12 港西
有限公 仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、
路
安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业
司 1567
务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生
号
产加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服
山东银 装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算 济南
机及配件、家用电器、、电线电缆、机械设备及配件、通讯 市泺
座电器
杨绪强 2000 2009.3.5 终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修； 源大
有限责 场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回 街 66
任公司 收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 号
营活动)。
在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；
普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销
售（塑形角膜接触镜除外）；保健食品；预包装食品、散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加
山东银 济南
工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺
市泺
座商城 织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不
王志盛 40000 1997.9.29 源大
股份有 含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮
街 66
革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、
限公司 号
零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓
储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、
代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
食品的批发、零售(凭许可证经营)；制冷设备销售、安装；
销售:石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺
品、办公用品、计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、
建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电
子产品、洗涤用品、铁矿石、汽车、非专控通讯器材;汽车 济南
山东省 租赁；汽车修理与维护(凭许可证经营)； 照明器材的设计、 市高
销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询； 新区
银座实
魏振东 3000 1999.3.16 接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外 新泺
业有限 包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、安装; 大街
公司 电力技术咨询；非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用推广、 888
代理售卡;计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯 号
终端产品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；
家政服务；国内广告业务；市场营销策划；批发、零售：煤
炭（不得在高污染燃料控制区内生产，加工及现场销售不符
合本地燃用标准的煤炭）、钢材、化工产品（不含危险品）；
23
供应链管理服务；汽车新车销售；房地产中介服务（凭许可
证经营）；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收
单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有效 山东
期限以许可证为准)。非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用 省济
易通金 推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用推广、 南市
发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网 高新
服支付
李中山 40000 2011.3.29 络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不含 区新
有限公 无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公用品、计算 泺大
司 机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体 街
育用品、家电的销售；应用软件代理服务；会议服务；家政 888
服务；国内广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 号
批准后方可开展经营活动)。
空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人 山东
山东省 员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、 省济
鲁商空 安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报 南市
警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建 历下
调工程 任刚 1539 1993.3.27
筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金 区转
有限公 属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安 山西
司 装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目， 路7
经相关部门批准后方可开展经营活动) 号
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品（冷
藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医 山东
疗器械销售；保健品的批发销售（以上项目的有效期限以许 省济
山东福
可证为准）；日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销 南市
瑞达医 售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学 高新
药集团 贾庆文 8100 1993.4.17 品）；进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品（具 区新
有限公 体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准）；预包 泺大
装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁 街
司
用品、个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游 888
项目开发；网站设计、网页开发、维护、服务器租用（依法 号
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
山东省 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 山东
商业集 托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 省济
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 南市
团财务 张志强 100000 1996.5.16
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 山师
有限公 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以 东路
司 外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以 4号
许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有
限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财
务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公
司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关
24
联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签
订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金
方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服
务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准
均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业
采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，
有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，
符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影
响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2019 年 6 月 14 日
25
议案八
关于 2019 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对 2019 年度为子公司提供担保
额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于 2019 年度股东大会召开日前。
1．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公
司担保情况如下：
截止本次会议日
被担保单位 审批担保总额（万元）
实际担保额（万元）
泰安银座商城有限公司 13,000.00 0
东营银座商城有限公司 10,000.00 0
滨州银座商城有限公司 5,000.00 2,860.00
淄博银座商城有限责任公司 5,000.00 5,000.00
青岛银座投资开发有限公司 60,100.00 55,300.00
合计 93,100.00 63,160.00
上述担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的 30.54%（公司截止 2018
年 12 月 31 日的净资产为 3,048,050,737.85 元）。
截止审议本 次担保 的 董事会会议 召开日 ， 公司实际对 外担保 总 额为人民币
63,160.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.72%，公司及公司全资或控股子公
司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
2．2019 年度为子公司提供担保额度
2019 年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到
期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担
保额度适用于 2019 年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担
保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担
保额度预计如下：
被担保单位 担保额度（万元）
滨州银座商城有限公司 5,000.00
26
淄博银座商城有限责任公司 8,000.00
泰安银座商城有限公司 6,000.00
银座集团股份有限公司潍坊银座商城 35,000.00
山东银座购物中心有限公司 55,000.00
青岛银座投资开发有限公司 55,300.00
合计 164,300.00
上述担保额度合计金额，占公司 2018 年度经审计净资产的 53.9%。
经公司第十二届董事会第二次会议审议，全票通过《关于 2019 年度为子公司提供
担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止 2018 年 12 月 31 日，上述子公司基本情况如下：
注册资本 控制 总资产 净资产 资产负债
被担保单位 经营业务
（万元） 比例 （万元） （万元） 率(%)
滨州银座商城有
零售业务 13,460.00 100 59111.59 41585.79 29.65
限公司
淄博银座商城有
零售业务 5000 100 145761.09 93426.85 35.9
限责任公司
泰安银座商城有
零售业务 1432.9 100 63310.35 45688.91 27.83
限公司
银座集团股份有
限公司潍坊银座 零售业务 0 分公司 49728.8 6223.3 87.49
商城
山东银座购物
零售业务、 70030.54 100 240299.51 66850.38 72.18
中心有限公司
青岛银座投资开 零售业务、
20,000.00 100 136948.77 -34452.35 125.16
发有限公司 房地产开发
三、董事会意见
上述公司均为本公司全资控制子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门
店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为
了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的存续长期贷款，主要用于
青岛李沧项目建设成本后续支出及扶持新开项目零售门店正常经营，符合公司的整体
利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：2019 年为子公司、分公司提供担保，是公司及各子公司、
27
分公司实际业务开展的需要，为子公司、分公司提供担保有助于子公司、分公司高效、
顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
28
议案九
关于公司 2019 年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正
常运营，公司 2019 年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等
相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借
款最高额不超过 20 亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成
本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将
为公司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企
业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过 3%的
担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和
重要文件。
董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第二次会议审议了《关
于公司 2019 年度融资额度的议案》。参与表决的 5 名董事中，关联董事 2 名，非关联
董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名关联董事
回避的表决结果通过该议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是
为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司
对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损
害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的
原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的
利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2019 年 6 月 14 日
29
议案十
关于签订《日常关联交易协议书》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股
股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提
供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的
合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到
期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
公司第十二届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事 5 名，
其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：同意 3 名，
反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
二、协议主要条款
（一）日常关联交易的内容
公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：
1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；
2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，
服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。
（二）日常关联交易的定价
1．日常关联交易定价的基础
商业集团于 2003 年 7 月 16 日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等
手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将
严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次
重申将严格执行。
2．日常关联交易的定价原则
双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价
确定交易价格；
30
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以
合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。
每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需
货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并
以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定
价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事
对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调
整。
3．特别保护规则
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时
间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司
向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的 7 个工作日
内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价
格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或
服务价格更低的其他方为交易的相对方。
4．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实
际发生金额
双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，
双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股
东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实
披露当年度、当期日常关联交易实际金额。
双方本协议签署前三年关联交易金额（万元）为：
类别 2016 年 2017 年 2018 年
采购类 238,972 235,149 215,338
31
服务类 6,754 7,150 5,049
销售类 485 6,009 7,441
（三）生效、有效期
协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后
生效，有效期为三年。
三、交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公
司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联
交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，
关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审计委员会意见
公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并
遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股
东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2019 年 6 月 14 日
32
议案十一
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司
2012 年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司 2012
年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东大会、2016
年度股东大会、2017 年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即
将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继
续由其为公司提供金融服务。2019 年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授
信总额为人民币 15 亿元。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
一、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
注册号：91370000177604811P
住所：山东省济南市山师东路 4 号
法定代表人：张志强
注册资本：10 亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票
投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号
33
为 00489877。
二、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘
定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的
其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内
金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理
委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资
金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档
次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包
括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。
4．其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、
融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同
等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资
产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的
规定。
34
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公
司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有
权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权
单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务
公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全
额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的
贷款中抵扣。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事
会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或
延续。
三、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的
同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资
金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次
关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公
司和其他股东的利益。
四、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第二次会议审议了
《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。在参与本次
表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易遵循
公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，
有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极
影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表
35
决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．审计委员会意见
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面
都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避
表决。
2019 年 6 月 14 日
36
议案十二
关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章
程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划，具
体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划的基本原则
（1）利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）实行连续、稳定的利润分配政策；
（3）坚持以现金分红为主的原则；
（4）重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；
（5）坚持公开透明的信息披露原则。
3、股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利
状况进行中期现金分红。
4、股东分红回报政策的程序
（1）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事
和监事对公司分红的建议和监督。
（2）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
37
（4）如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事
先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
5、2019 年至 2021 年公司分红回报的具体计划
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现
金支出计划的前提下，规划的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需
要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司
提供网络投票方式为中小股东参加股东大会并表决提供便利。
以上议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
2019 年 6 月 14 日
38
议案十三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上
市公司治理准则》、2018 年 10 月 26 日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大
会常委委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019 年 4 月 17 日证监会发
布的 2019 年第 10 号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、2019 年 4 月 30 日
上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关要求，为
更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，公司现行《公司章程》拟
修订如下：
一、原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。”
二、原第二十四条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
39
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现拟修订为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一
年内转让给职工。”
现拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。”
四、原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
五、原第九十六条第一款：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
40
现拟修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
六、第一百零七条拟增加一款，作为第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。”
七、原第一百三十三条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。”
八、原第二百零一条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
现拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。”
除以上修改，公司章程的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会 2019 年第二次临时会议以全票通过的表
决结果审议通过，现提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登
记手续、公司章程中相应条款的修改。
2019 年 6 月 14 日
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议案十四
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》根据《上市公司章程指引》等指导文件进行修订，结合公司实
际，公司《股东大会议事规则》拟作如下修订：
一、原第二十条第二款：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。”
现拟修订为：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。”
二、原第二十一条：“上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。”
现拟修订为：“上市公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。”
除以上修改，股东大会议事规则的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会 2019 年第二次临时会议以全票通过的表
决结果审议通过，现提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理股东大会议事规则
中相应条款的修改。
2019 年 6 月 14 日
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议案十五
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《公司章程》根据《上市公司章程指引》等指导文件进行修订，结合公司实
际，公司《董事会议事规则》拟作如下修订：
一、原第二条第二款：“（二）根据股东大会对董事会的授权，对下列事项进行决
策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产 30%的
风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
现拟修订为：“（二）股东大会授权董事会对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
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额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产 30%的
风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
二、第二十条拟增加一款作为第三款：“公司因本公司《公司章程》第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。”
除以上修改，董事会议事规则的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十二届董事会 2019 年第二次临时会议以全票通过的表
决结果审议通过，现提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理董事会议事规则中
相应条款的修改。
2019 年 6 月 14 日
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2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和公正
的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，并
全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了
公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第十一届董事会独立董事，现将 2018 年度任职期间履行职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
周利国，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系
主任。
邓兰松，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开董事会 11 次、审计委员会 6 次、薪酬与考核委员会 1 次，
战略委员会 2 次、提名委员会 2 次、股东大会 2 次，历次会议的议案均严格按照程序
审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，未有委托出席或
无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董
事职责，发表独立意见。
2018 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，
对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇
报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，
充分发挥了独立董事职能。
报告期内，在 2017 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计
范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式
与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计、2018 年度融资额度、
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续签《金融服务协议》、为公司关联方向子公司融资担保提供反担保、租赁经营场所
物业、续签委托经营管理协议等关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事
回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股
东利益的内容和情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在公司 2018 年 3 月 26 日召开的第十一届董事会第十次会议上，独立
董事对公司 2017 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查并发表了独
立意见。
公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的
情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事在 2018 年 10 月 12 日召开的第十一届董事会 2018 年第
四次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独
立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘
任岗位职责的需求。
报告期内，公司独立董事在 2018 年 3 月 26 日召开的第十一届董事会第十次会议
上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审
查，公司高级管理人员薪酬是根据经营状况而确定的，符合公司实际情况及有关薪酬
政策，相关审议、表决程序等均符合规定，未有违反公司薪酬管理制度等情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第十一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会审议通过，公司同意继续聘
任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公司续聘会计
师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
2018 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司 2017 年度
利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股东大会，
使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司第十一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会审议批准了 2017 年度利
润分配预案，以 2017 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10 股派发现金
红利 0.30 元（含税），于 2018 年 8 月 16 日实施完毕。
（八）会计政策变更情况
报告期内，公司独立董事在 2018 年 3 月 26 日召开的第十一届董事会第十次会议
上，对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表独立意见。
公司按照财政部 2017 年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，主
要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净
额等均不产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经
营成果，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司股东能够按约履行承诺。
（十）信息披露的执行情况
2018 年度，公司共发布临时公告 41 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完整的
及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作
用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门委员
会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保证。2018
年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，
会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决
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程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职
责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权
益。2019 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、
股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与公司的沟通与了解不断
促进公司健康、持续、稳定发展。
鉴于公司于 2019 年 2 月进行了董、监、高换届选举，第十一届董事会独立董事周
利国先生、邓兰松先生届满离职，并与第十二届董事会独立董事梁仕念先生、刘冰先
生对之前工作情况进行了交流。梁仕念先生、刘冰先生认为，公司 2018 年度独立董事
述职报告能够真实、准确的反应了独立董事 2018 年度的工作情况。
独立董事：梁仕念 刘冰 周利国 邓兰松
2019 年 6 月 14 日
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