北京市海问律师事务所
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                                      北京市海问律师事务所
                                    关于王府井集团股份有限公司
               “12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议的
                                            法律意见书

致：王府井集团股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发
行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件（以下统称“有关法律”），以及《北京王府井百
货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券
持有人会议规则》”）等有关规定，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）
受王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司“12 王府 01”
债券（以下简称“本期债券”）2017 年第一次债券持有人会议（以下简称“本
次会议”）有关事宜出具本法律意见书。


       在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开和表决程序、出
席会议的债券持有人的资格和有效表决权等事项是否符合有关法律和《债券持
有人会议规则》的规定发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


       本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对
有关事实的了解，以及对本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”）所提供的与本次会议相关的文件资料（以下简称“相
关会议文件”）的核查验证和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律和
上海                                       深圳                         香港
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《债券持有人会议规则》的有关规定的理解发表法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精祌，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法
见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：中信建
投证券向本所律师提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料、复印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准
确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签
字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完
整的；资料上的签署人均具有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一
致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。


    本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。


    基于上述，本所出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序


    本次会议由本期债券受托管理人中信建投证券召集。公司已于 2017 年 8
月 25 日公告了《中信建投证券股份有限公司关于召开“12 王府 01”2017 年第
一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次
会议的召集人、会议时间、召开方式、表决方式、出席会议的人员、出席会议
的债券持有人登记办法、表决程序和效力等事项予以公告。


    根据《会议通知》，本次会议于 2017 年 9 月 11 日以通讯方式召开，并通过
记名投票方式进行表决。


    经核查，本次会议由本期债券受托管理人中信建投证券召集并主持，本次
会议的召集和召开程序、召集人的资格、召开方式、表决方式与《会议通知》
一致。



                                     2
    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律和《债券持有人
会议规则》的有关规定。


    二、出席本次会议的债券持有人的资格


    根据本所律师对中信建投证券提供的其在 2017 年 9 月 11 日下午 17:00 前
收到的表决票及相关会议文件的核查，在《会议通知》规定的表决的时间内进
行有效表决的债券持有人（含委托代理人）共 12 名，代表有表决权的本期债券
5,822,050 张，占公司本期债券未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%。
该等以通讯方式记名投票表决的债券持有人均为本次会议债权登记日（2017 年
8 月 28 日）下午 15:00 交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本期债券之债券持有人。


    本所律师认为，出席本次会议的债券持有人均具有符合有关法律及《债券
持有人会议规则》规定的资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    本次会议对《会议通知》列明的以下议案进行了表决：


    1.   《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展
         有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》。


    本次会议审议的议案与《会议通知》中载明的拟审议提案一致。


    本次会议采取通讯方式记名投票表决。


    投票结束后，中信建投证券向本所提供了通讯方式记名投票的表决结果：
同意票 5,822,050 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%。
根据《债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律及《债券持有人会议规
则》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

                                     3
    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议的债券持有人的资
格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜均符合有关法律及《债券持有人会
议规则》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。
    （以下无正文）




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