北京市海问律师事务所
         关于王府井集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
                                                    法律意见书

  致：王府井集团股份有限公司


           根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有
  关法律”）及《王府井集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，
  北京市海问律师事务所（以下称“本所”）受王府井集团股份有限公司（以下称
  “公司”）的委托，指派高巍律师和聂小晶律师（以下称“本所律师”）出席
  2018 年 6 月 29 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），
  对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


           在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次
  会议人员的资格、召集人的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定
  以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容
  以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律
  师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票
  账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字
  和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


          本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
  出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

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    一、本次会议的召集和召开


    公司董事会于 2018 年 6 月 13 日审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次
临时股东大会议案》，并于 2018 年 6 月 14 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《王府井集团股份有限公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》、于 2018 年 6 月 16 日在《中国证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《王府井集团股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会会议材料》（上述公告统称为“公告文件”），该等公告文
件对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和
其他有关事项予以公告。


    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和
公司章程的相关规定；本次会议由公司董事会召集，本次会议召开的实际时间、
地点和方式均与会议通知中所告知的时间、地点和方式一致；本次会议的审议事
项与会议通知中所告知的审议事项一致；公司董事长刘毅先生因公务未能出席本
次会议，本次会议由过半数董事推举公司董事、总裁杜宝祥主持，本次会议的召
集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。


    二、出席本次会议现场会议人员的资格


    出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共 10 名，代表有表决权
股份 210,634,371 股，占公司有表决权股份总数的 27.13%。经核查，出席本次会
议现场会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会
议及依法行使表决权。


    出席本次会议现场会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及本所
律师。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。


    三、本次会议的表决程序


    本次会议对会议通知列明的议案进行了表决：
    1、关于修改公司章程的议案；
    2、关于选举董事的议案。


    会议通知列明的提请本次会议审议的议案共计 2 项，其中，第 1 项议案应

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以特别决议方式表决通过，第 2 项议案应对中小投资者单独计票。


       本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过参加现场会议和网
络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，本次会议现场会议采取
记名投票方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，并当场公布了
现场会议的表决结果。


       本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，上述议案均获得通过。表决过程中，第 2 项议案对中小投资者进行了单独计
票。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有
效。


       四、结论意见


       本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会
议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本
次会议的表决结果合法有效。


       （以下无正文）




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