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                                   北京市康达律师事务所

                          关于北京京城机电股份有限公司

                  2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                    康达股会字【2017】第 0477 号


致：北京京城机电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等法律、
法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份
有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2017 年 9
月 4 日召开的京城股份 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并
出具本法律意见书。

    本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作
为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对京城股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
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具法律意见如下：



       一、关于本次会议的召集、召开程序

       （一）本次会议的召集

       1、公司董事会于 2017 年 7 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易
网站 （www.hkexnews.hk）等相关媒体上以公告方式发出北京京城机电股份有限
公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知。根据上述通知，公司 2017
年第一次临时股东大会拟定于 2017 年 9 月 4 日召开。

       2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

       （二）本次会议的召开

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

       公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为 2017 年 9 月 4 日 10 时，会
议地点为北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司会议室，会议由公司董事长王
军先生主持。

       网络投票起止时间：自 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 9 月 4 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。


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    综上所述，本所律师认为：

    本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2017 年 8
月 4 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H 股股东，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 2 名，代表股份 182,751,052 股，占公司股本总额的 43.30%。

    3、参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投
票平台参加网络投票的股东共 5 名，代表公司有表决权股份 325,550 股，占公司
股份总数的 0.08%。

    以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交
易所信息网络有限公司验证其股东资格。

    综上，出席本次会议现场会议及网络投票的股东共计 7 名，代表的持股总数
为 183,076,602 股，占公司总股本的 43.38%。

    4、出席本次股东大会现场会议的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、会计师出席了本次股东
大会的现场会议。

    本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投

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票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
有权出席本次会议。



    三、本次会议的提案

    根据公司董事会公告的《北京京城机电股份有限公司关于召开 2016 年年度
股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

    1、《关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产，并授权廊坊
天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转
让事宜的议案》；

    2、《聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年内部控制报告
的审计机构，并授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》；

    上述议案已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过。

    经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容
相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次会议的提案合法、有效。



    四、关于本次会议的表决方式、程序

    （一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行
了表决，并按照相关规定进行了计票。

    （二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：

    1、审议通过《关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产，并
授权廊坊天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格
等相关转让事宜的议案》；



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    表决结果：同意 182,822,652 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.86%；
反对 269,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.14%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 71,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决股份总数的 20.96 %；反对 269,950 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决股份总数的 79.04 %；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决股份总数的 0%。

    2、审议通过《聘任大华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017 年内部控
制报告的审计机构，并授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》；

    表决结果：同意 182,822,652 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.86%；
反对 269,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.14%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 71,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决股份总数的 20.96%；反对 269,950 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决股份总数的 79.04 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决股份总数的 0%。

    本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。

    经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，京城股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、
召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、

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《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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