股票代码：600860              股票简称：京城股份         编号：临 2018-015


           北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
           (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
               第九届董事会第四次临时会议决议公告

         公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



       根据 2018 年 5 月 8 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下

简称“公司”）第九届董事会（以下简称“董事会”）第四次临时会议于 2018 年 5

月 11 日以通讯形式召开。应出席会议的董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。

公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规

定。

       本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过以下议案：

       1、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天

海工业有限公司提供过桥贷款不超过人民币 4500 万元（肆仟伍佰万元整）的议

案。

       为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称

“京城机电”）向公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款不超过 4500 万

元（肆仟伍佰万元整），为期 15 天，过桥贷款利率按照中国人民银行一年期同期

基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。

       京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根据《上海证券交易所上

市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，该财务资助事项无需向上交所申

请，符合自行豁免条件，可按照豁免关联交易的方式进行审议和披露。

       关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回

                                      1
避表决，本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司（以下简称“廊坊天海”）提前

解散并进行清算，并授权廊坊天海董事会厘定后续解散清算事宜的议案。

    有关廊坊天海相关资料：

    于本公告日，公司持有廊坊天海 86.9542%股权。自 2011 年起，廊坊天海的

财务报表纳入公司合并财务报表范围，故廊坊天海为公司非全资附属公司。吴寿

宗为廊坊天海股东，持有 13.0458%股权。

    廊坊天海成立于 2007 年 3 月 27 日，位于河北省廊坊市经济技术开发区耀华

道 18 号，是由北京京城机电控股有限公司及韩国寿宗先生投资兴建的中外合资

企业，注册资本 18000 万元人民币。2011 年 12 月 21 日，廊坊天海中方股东股权

变更，由“北京京城机电控股有限责任公司”变更为“北京天海工业有限公司”。

2013 年 1 月 8 日，经双方股东同意，北京天海工业有限公司单方增资，廊坊天海

新增注册资本 12141 万元，增资完成后廊坊天海公司注册资本由 18000 万元增加

到 30141 万元。

    廊坊天海目前经营范围为设计、生产 B1 无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）和

B3 特种气瓶（仅限汽车用压缩天然气钢瓶、车用压缩天然气钢质内胆环向缠绕气

瓶），销售本公司自产产品（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

廊坊天海经营期限：2007 年 03 月 27 日至 2027 年 03 月 26 日。

    香港联合交易所有限公司证券上市规则（联交所上市规则）涵义：

    根据公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度经审计合并财务报表，由于廊坊天

海截至 2017 年 12 月 31 日止的资产、盈利和收益总值按联交所上市规则第 14.04

（9）条所界定的百分比率计算分别占公司合并资产、盈利、收益总值的 5%以上，

故公司根据联交所上市规则第 13.25（2）条作出披露。

    廊坊天海解散清算的理由：

    根据北京天海公司“十三五”退出不盈利企业，盘活土地资源的战略方针，

依据《廊坊天海高压容器有限公司章程》第五十六条规定：公司发生严重亏损，
可以依法终止合营。由于廊坊天海合资期限未到期，经双方股东协商，故提前解

散廊坊天海并进行清算工作，并将廊坊天海产品结构向其他子公司疏解，完整集

团内资产重新整合，提升整体盈利能力。具体原因如下：

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       （1）廊坊天海自成立以来一方面受到金融危机及 2012 年美国市场“双反调

查”影响，合同长期处于不饱满状态，虽然通过采取换标取证等多项措施，但仍

未出现明显好转。另一方面，在经济下行和国家政策导向的双重作用之下，天然

气行业急剧降温，导致国内市场缠绕瓶合同急剧萎缩，订单大幅下滑。在国际市

场和国内市场的双重挤压下，廊坊天海长期亏损，通过正常经营扭亏希望渺茫。

       （2）当地政府环保压力趋于严格。廊坊天海根据当地政府减产、减排政策，

在 2016 年、2017 年出现多次被迫停产，合同交付能力受到严重影响。

       （3）原廊坊天海生产产品转移至宽城天海及天津天海生产制造成本更具竞

争力，更有利于提升上市公司整体利润。

       对公司的影响：

       董事会认为：廊坊天海解散清算符合公司最佳利益，且不会对公司营运造成

重大不利影响，若有关解散清算事宜有任何重大进展，公司将于适当时候另行公

告。

       本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       特此公告。




                                       北京京城机电股份有限公司董事会

                                               2018 年 5 月 11 日




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