北京京城机电股份有限公司

             未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利
润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，结合公司的实际情况，制定了《北京京城机电股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》，主要内容如下：

    一、利润分配的基本原则

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
    公-司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    二、公司利润分配的具体政策

    （一）利润分配顺序

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    （二）利润分配方式

    公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。


    （三）现金分红的条件、比例及例外

    在全部满足下列现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

    （1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；

    （2）母公司累计可供分配的利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

    前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或
重大资产收购等。

    （5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形

    （四）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。

       （五）董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的

经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不

同的发展阶段制定差异化的现金分红政策

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       三、公司利润分配的决策程序

    1、公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。
    2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
    3、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表
决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。


       四、既定利润分配政策的调整

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。

    五、信息披露

    公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报
告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。


    六、股东回报规划的制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）
和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定
该段时间的股东具体回报计划。




                                         北京京城机电股份有限公司董事会
                                                           2019年5月6日