京城股份：第九届监事会第二十一次会议决议公告2019-05-07
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2019-023
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次
会议于 2019 年 5 月 6 日以现场方式召开。会议由监事长苗俊宏先生主持，会议
应到监事 3 人，实到 3 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会
审议通过以下议案：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行 A 股股票的要求，对公司实际
情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1） 发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为北京京城机电控股有限责任公司，共
计1名特定对象，符合证监会的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1
（3） 发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得
中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，具体为北京京城机
电控股有限责任公司。上述发行对象以人民币现金方式全额认购本次非公开发行
股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量），且不低于最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式
进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公
开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调
整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行
底价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,440万股（含本数）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、
转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
2
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证
券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，详细内容见《北
京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》，详细内容见《北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性分析报告》
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
5. 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
因控股股东北京京城机电控股有限责任公司参与本次非公开发行 A 股股票，
因此本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项及关联交易事项出具了事前认可
意见和独立意见。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有
限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议〉的议案》。
公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票事项及关联交易事项出具了事前认
可意见和独立意见。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回
报措施。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
4
易所上市规范运作指引》《北京京城机电股份有限公司章程》《北京京城机电股份
有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行 A 股股票的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理
层具体实施并签署相关协议。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2014]43 号）的有关规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司未来三
年（2019-2021 年）股东回报规划》。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，加强公司管理，公司对《公司章
程》中利润分配等部分条款做了修改。
本议案的有效表决 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2019 年 5 月 6 日
5
