京城股份：2018年年度股东大会会议资料2019-05-23
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
时间：2019 年 6 月 21 日（星期五）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总
数 为 422,000,000 股 。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会
的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。
四、推选监票人。
五、审议年度股东大会议案。
普通决议案：
1、审议公司 2018 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告;
2、审议公司 2018 年度董事会工作报告;
3、审议公司 2018 年度监事会工作报告;
4、审议公司 2018 年度经审计的财务报告;
5、审议公司 2018 年度财务报告内部控制审计报告;
6、审议公司独立非执行董事 2018 年度述职报告;
7、审议公司 2018 年度不进行利润分配的议案;
8、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署
聘任协议以及决定其酬金事项;
9、审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项。
特别决议案：
10、审议批准关于修订《公司章程》的议案;
11、 审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议
案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之一：审议公司 2018 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报
告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司 2018 年 A 股年度报告
全文及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2018 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披
露易网站，网址：http://www.sse.com.cn、http://www.hkexnews.hk），
并经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容请各位审阅手
中的纸质年报，现提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之二：审议公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2018 年度董事会工作报告》，
请予以审议。
一、回顾
2018 年，公司全面深入贯彻国家方针政策，积极疏解非首都功
能，协助构建“高精尖”产业结构。公司围绕“打造全球领先的工业
气体和国内领先的能源气体储运装备制造及服务企业”的战略定位，
在改革调整、市场开拓、新产品研发等方面进行了诸多工作，取得大
量突破。
1、主营业务稳步发展
2018 年度，公司业绩水平有所下滑，但也取得一定的成绩，多
项重点工作取得突破，全年实现营业收入 11,215.64 万元，同比减少
8193.27 万元。本年度，在全体员工的共同努力下，公司上下齐心协
力，公司主营业务面对外部复杂严峻的环境、经济下行压力等众多不
确定、不稳定因素的同时，依然朝积极健康的方向稳步发展。
2、成本费用管理持续深化
2018 年，随着国家环保管控力度的加大及环保“回头看”的巡视，
各大钢厂陆续减产和关停，钢铁价格在高位徘徊。公司通过积极开发
供应商、广泛开展招标比价、完善供方竞争机制，及付现降点等方式，
推动主营业务采购成本持续降低。公司现阶段大力推动的阳光采购平
台运行顺利，对加强廉洁风险防控、提升采购业务水平发挥积极的促
进作用。
3、深挖资本市场潜力，推动新产品研发
2018 年，公司加快产品技术创新与流程优化再造，全面推动产
业转型升级。报告期内，公司全资子公司北京天海加快进入氢能源市
场领域，填补国内氢燃料汽车系统中储氢罐（以下简称“四型瓶”）空
白。完成 35MPa 商用车及 70MPa 乘用车供氢系统研发，已为重点整车
厂客户提供配套服务。同时，为进一步优化资本结构，抓住市场机遇，
增强持续盈利能力和抵御风险能力，公司正在筹划非公开发行 A 股
股票事项。公司会严格做好信息保密工作，并将严格按照相关法律法
规的要求履行信息披露义务。
4、深化行业合作，积极布局氢能产业链
本年度，公司加速自身产业升级转型，以扩展产业链为目标，于
2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过
《关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购北
京伯肯节能科技股份有限公司 10.91%股权项目的议案》。2018 年 9
月 6 日，北京天海工业有限公司与陕西航天科技集团有限公司就股
权转让事宜签订《产权交易合同》。2019 年 2 月 22 日办理完成股
权变更的工商登记手续，北京天海受让北京伯肯节能科技股份有限公
司（以下简称“伯肯节能”）10.91%股权交割完成。
通过成为伯肯节能股东，进一步加强与伯肯节能在天然气领域、
氢能领域的深度合作，实现北京天海与伯肯节能的基础业务协同效
应，带动北京天海的基础业务提升，充分利用北京天海的气瓶优势以
及伯肯节能在氢能领域的研发优势，取长补短，进入氢能领域的多个
产业链环节。
5、优化组织结构,加快战略落地
一是廊坊天海高压容器有限公司完成清算退出工作，并于 2018
年 10 月 24 日披露了《关于廊坊天海高压容器有限公司解散清算完成
的结果公告》（临 2018-038）；二是盘活五方桥厂区土地资源，北京
天海与北京能通合作，在北京市朝阳区天盈北路 9 号设立京城海通
公司，共同开发原五方桥厂区，将其打造为园林式高端科技创新、文
化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。
二、展望
2019 年是新中国成立 70 周年，是 “十三五”战略的关键一年，公
司将继续配合打好四场“攻坚战”，配合统筹做好疏解非首都功能、集
中资源推进公司“高精尖”产业化、协助服务首都功能，以及深化改革
调整各项工作。公司具体目标包括以下事项：
1、加速“高精尖”产业化，提高盈利能力
公司将加强对全资子公司北京天海的扶持，协助进行天然气市场
的预测分析和趋势研判，提前制定应对措施，化解市场波动对企业经
营的不利影响。提高公司整体的盈利能力及抗风险能力。
2、进一步提高公司资产质量，优化资源结构
2019 年，公司将加速推进内部资源整合，继续围绕企业发展战
略，谋长舍短，坚持有进有退，集中将优质资源向优势产业、优秀企
业和优秀管理团队集中，重点开发和做大高附加值、具有产业未来前
景的板块及产品。同时，各级决策层加强沟通，提高效率，果断清理
低效资产，加速转型步伐。在突出主业的基础上优化业务结构，集中
资源做强做优做大核心业务。
3、深挖成本费用，向管理要效益
通过进一步完善集团管控体系，使公司管控更加适应新时期业务
发展的需要。同时，财务部门要建立科学的财务分析模型，对产品价
格、成本结构、三项费用、毛利率等要素要有精准的判断和把握，对
各子公司/事业部的主要财务指标进行监控、定期汇总分析。要加强
现金流管理，采取有效措施，确保融资渠道畅通，防范资金风险，保
障企业资金安全，降低企业经营风险。
4、完善风险防控体系建设，全面提升风险防范能力
一是建立以总法律顾问、法律职能部门为中心的风险防控管理体
系。通过列席董事会、参加总经理办公会等决策会议、聘请常年法律
顾问等工作机制，对相关部门所修订的规章制度、合同协议及重大决
策等法律文件进行严谨、专业的审查，实现总法律顾问到位、法律职
能机构到位、专职坐班法律人员到位及三项审核 100%的目标，形成
事前合规审查、事中实时监测、事后联合巡查、审计等覆盖重大领域、
关键业务流程的风险管控网，使重点风险处于受控状态，防止重大风
险发生。
二是为进一步提升企业内控管理水平，公司全力推动建立健全子
公司内部控制体系。结合审计、巡视、巡查、法律纠纷案件发现的问
题，建立、完善一系列包括法律事务管理、法律纠纷管理、合同管理
等法律制度；对公司及各子公司相关人员开展内控培训工作，提高内
控风险防范意识。
5、加大人才引进与培育力度，实现人力资源优化升级
公司将以积极推进高端人才引进，拓展高端人才引进渠道，探索
通过高校及社会创新平台引进公司高精尖产业紧缺人才。加大经营管
理人才、科技创新人才引进力度，为企业发展提供人才支撑。
在注入新活力的同时，公司将通过全力推广培训体系建设，带动
原有人才的综合素质提升。通过扩大培训深度与广度，逐步将公司培
训体系建设的经验推广至一线子公司，积极探索最佳人才管理体系，
最终完成建设方案与构架。
此外，大力度实施核心人才队伍建设及拓展创新企业激励模式，
进一步推进主要运营企业核心人才队伍建设，建立完善的核心人才筛
选机制、培养机制、激励机制和退出机制。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 11 次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）第九届董事会第三次会议决于 2018 年 3 月 26 日召开，审
议通过如下议案：1、公司 2017 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公
告；2、公司 2017 年度董事会工作报告；3、公司 2017 年度经审计的
财务报告；4、公司 2017 年度内部控制评价报告；5、公司 2017 年度
财务报告内部控制审计报告；6、公司 2017 年度社会责任报告；7、
公司 H 股需披露的《企业管治报告》（草案），并授权董事会秘书负责
后续审核修改《企业管治报告》的议案；8、公司 2017 年《环境、社
会及管治报告》（草案），并授权董事会秘书负责后续审核修改 2017
年《环境、社会及管治报告》的议案；9、公司独立非执行董事 2017
年度述职报告的议案；10、董事会审计委员会 2017 年年度履职情况
的议案；11、支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年
度审计费用的议案；12、支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017
年度审计费用的议案；13、续聘 2018 年度财务报告审计机构的议案；
14、续聘 2018 年度内部控制报告审计机构的议案；15、公司 2017 年
度不进行利润分配的预案；16、公司 2017 年度计提减值准备的议案；
17、公司 2018 年度审计计划；18、公司 2018 年度内部控制评价方案；
19、公司 2018 年度经营计划；20、公司 2018 年研发计划；21、公司
2018 年度预算的议案；22、公司 2018 年度融资担保计划；23、公司
关于会计政策变更的议案；24、制定公司《高级管理人员薪酬与绩效
考核管理办法》的议案；25、公司 2017 年度高级管理人员薪酬与绩
效考核结果的议案；26、关于继续投保董监事及高级管理人员责任保
险的议案；27、关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警
示的议案；28、提交公司 2017 年度股东周年大会批准授权董事会在
不超过已发行 H 股股本总面值的 20%发行 H 股新股的议案；29、公司
将于 2018 年 6 月 12 日召开 2017 年度股东周年大会的议案。
（二）第九届董事会第四次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，审议
通过如下议案：1、公司 2018 年第一季度报告；2、关于修订公司章
程的议案；3、关于修订公司董事会各委员会议事规则的议案；4、控
股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业
有限公司提供过桥贷款人民币 4500 万元（肆仟伍佰万元整）的议案。
（三）第九届董事会第四次临时会议于 2018 年 5 月 11 日召开，
审议通过如下议案：1、控股股东北京京城机电控股有限责任公司向
公司子公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款不超过人民币 4500
万元（肆仟伍佰万元整）的议案;2、关于廊坊天海高压容器有限公司
（以下简称“廊坊天海”）提前解散并进行清算，并授权廊坊天海董
事会厘定后续解散清算事宜的议案。
（四）第九届董事会第五次会议于 2018 年 8 月 9 日召开，审议
通过如下议案：1、公司 2018 年 A 股半年报报告全文及摘要、H 股业
绩公告；2、公司 2018 年半年度计提减值准备的议案；3、关于公司
会计政策变更的议案；4、修订公司相关管理制度的议案；5、审议公
司 2018 年《高级管理人员绩效考核业绩合同》。
（五）第九届董事会第五次临时会议于 2018 年 8 月 21 日召开，
审议通过如下议案：关于北京天海工业有限公司投资设立北京京城海
通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发
项目的议案。
（六）第九届董事会第六次临时会议于 2018 年 8 月 29 日召开，
审议通过如下议案：关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金
对外投资收购北京伯肯节能科技股份有限公司 10.91%股权项目的议
案。
（七）第九届董事会第七次临时会议于 2018 年 8 月 31 日召开，
审议通过如下议案：关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向
公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款 2000 万元的议案。
（八）第九届董事会第八次临时会议于 2018 年 9 月 4 日召开，
审议通过如下议案：关于北京天海工业有限公司拟整体出租朝阳区天
盈北路 9 号场地及厂房的议案。
（九）第九届董事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，审
议通过如下议案：1、公司 2018 年第三季度报告；2、关于控股股东
北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京天海工业有限公
司提供贷款人民币 2500 万元的议案；3、公司孙公司天津天海高压容
器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款的议案；4.、关于公司附属
公司北京明晖天海气体储运装备销售有限公司以房屋及土地资源为
公司子公司北京天海工业有限公司向北京银行申请授信额度提供抵
押担保的议案；5、关于公司《资产处臵管理制度》的议案；6、关于
公司《战略管理制度》的议案；7、关于公司《投资管理制度》的议
案。
（十）第九届董事会第九次临时会议于 2018 年 10 月 31 日召开，
审议通过如下议案：关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向
公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 7,000 万元的议
案。
（十一）第九届董事会第十次临时会议于 2018 年 12 月 25 日召
开，审议通过如下议案：公司子公司北京天海工业有限公司转让持有
山东天海高压容器有限公司 51%股权预挂牌事宜的议案。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司召开了 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次
临时股东大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履行职
责，认真执行了股东大会的各项决议。
五、2018 年度利润分配或资本公积金转增预案
由于报告期未分配利润为负，故公司 2018 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
承董事会命
王军
董事长
2018 年 3 月 25 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之三：审议公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
2018 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等
相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开
11 次会议，并列席了 2017 年度股东周年大会、2018 年第一次临时股
东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定
期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况
进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股
东的合法权益。现将 2018 年度公司监事会工作报告如下：
一、2018 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，
2018 年监事会共召开 11 次会议，具体情况如下：
（一）2018 年 3 月 26 日在公司会议室召开了第九届监事会第六
次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2017 年度监事会工作报告，并提交 2017 年度
股东周年大会审议；
2、审议通过公司 2017 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告；
3、审议通过公司 2017 年度经审计的财务报告；
4、审议通过公司 2017 年度内部控制评价报告；
5、审议通过公司 2017 年度财务报告内部控制审计报告；
6、审议通过公司 2017 年度社会责任报告；
7、审议通过公司 2017 年度不进行利润分配的预案；
8、审议通过公司 2017 年度计提减值准备的议案；
9、审议通过公司关于会计政策变更的议案；
10、审议通过关于公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险
警示的议案。
（二）2018 年 4 月 26 日在公司会议室召开了第九届监事会第七
次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2018 年第一季度报告；
2、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
3、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子
公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款人民币 4500 万元（肆仟伍
佰万元整）的议案。
（三）2018 年 5 月 11 日在公司会议室召开了第九届监事会第八
次会议，会议主要内容为：
1、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子
公司北京天海工业有限公司提供过桥贷款不超过人民币 4500 万元
（肆仟伍佰万元整）的议案；
2、审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司提前解散并进行清
算的议案。
（四）2018 年 8 月 9 日在公司会议室召开了第九届监事会第九
次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2018 年 A 股半年报报告全文及摘要、H 股业绩
公告；
2、审议通过公司 2018 年半年度计提减值准备的议案。
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的一季度报
告进行了认 真审核，与会全体监事一致认为：
（1）一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定；
（2）一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出一季度的经营管
理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人
员有违反保 密规定的行为。
（4）监事会同意一季度报告按期履行信息披露。
（五）2018 年 8 月 21 日在公司会议室召开了第九届监事会第
十次会议，会议主要内容为：
监事会审议通过了关于北京天海工业有限公司投资设立北京京
城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园
开发项目的议案。详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司
对外投资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城
海通科技创新产业园开发项目的公告（临2018-025号公告）。
（六）2018 年 8 月 29 日在本公司会议室召开了第九届监事会
第十一次会议，会议主要内容为：
审议通过了关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对
外投资收购北京伯肯节能科技股份有限公司 10.91%股权项目的议案。
详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投
资收购股权提示性的公告（临2018-028号公告）。
（七）2018 年 8 月 31 日本公司会议室召开了第九届监事会第
十二次会议，会议主要内容为：
会议审议通过了关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司
向公司子公司北京天海工业有限公司提供贷款 2000 万元（贰仟万元
整）的议案，详细内容见关于控股股东为公司子公司北京天海工业有
限公司提供财务资助的公告（临 2018-031 号公告）。
（八） 2018 年 9 月 4 日在公司会议室召开了第九届监事会第
十三次会议，会议主要内容为：
会议审议通过了关于北京天海工业有限公司拟整体出租朝阳区
天盈北路 9 号场地及厂房的议案，详细内容见关于公司子公司北京天
海工业有限公司签署重大租赁合同的公告（临 2018-034 号公告）。
（九）2018 年 10 月 29 日在公司会议室召开了第九届监事会
第十四次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2018 年第三季度报告。
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的三季度报
告进行认真审核，与会全体监事一致认为：
（1）三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定；
（2）三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出三季度的经营管
理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
2、审议通过关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公
司子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 2500 万元（贰仟伍
佰万元整）的议案，详细内容见《关于控股股东为公司子公司北京天
海工业有限公司提供财务资助的公告》（临 2018-041 号公告）。
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司
（以下简称“京城机电”）向公司子公司北京天海工业有限公司（以
下简称“北京天海”）提供贷款人民币 2500 万元（贰仟伍佰万元整），
借款期限一年，借款利率按照中国人民银行一年期同期基准利率执
行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根据
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，
该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免
关联交易的方式进行审议和披露。
3、审议通过公司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房
产及土地办理贷款的议案。
4、审议通过关于公司附属公司北京明晖天海气体储运装备销售
有限公司以房屋及土地资源为公司子公司北京天海工业有限公司向
北京银行申请授信额度提供抵押担保的议案。
（十）2018 年 10 月 31 日在公司会议室召开了第九届监事会第
十五次会议，会议主要内容为：
审议通过关于控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司
子公司北京天海工业有限公司提供贷款人民币 7,000 万元（柒仟万元
整）的议案。
（十一）2018 年 12 月 25 日在公司会议室召开了第九届监事会
第十六次会议，会议主要内容为：
审议通过公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海
高压容器有限公司 51%股权预挂牌事宜的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上
市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，
公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项
内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律，法规，公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2018 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，
认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规
定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国
会计准则对公司 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营
成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 2002 年底，截止到 2003 年 3 月 31 日
已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，审议通过了关于公司子公司北京天海工业有限公司拟
以现金对外投资收购北京伯肯节能科技股份有限公司 10.91%股权项
目的议案。
上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平合理的，
符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东的权益。
报告期内,审议通过了公司子公司北京天海工业有限公司转让持
有山东天海高压容器有限公司 51%股权预挂牌事宜的议案。
上述挂牌事宜决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在新发生的关联交易情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：自2018年1月1日起至本报告期末
止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公
司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
2018 年度监事会全体成员列席了公司全部 11 次董事会会议和出
席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的
程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国
家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益
等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、2019 年度监事会工作计划
2019 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作。主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2019 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先
要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在
新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，继续加强学习，有
计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水
平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能。
承监事会命
苗俊宏
监事长
2019 年 3 月 25 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之四 审议公司 2018 年度经审计的财务报告
审计报告
XYZH/2019BJA30193
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公
司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了京城股份公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
存货跌价准备计提
关键审计事项 审计中的应对
参见财务报表附注四、13“存 我们的主要审计程序如下：
货”、附注四、34 “存货减值准备” 1、评估并测试与京城股份
及附注六、5“存货”。 公司管理层计提存货跌价准备
京城股份公司主要从事气体 相关的内部控制；
储运装备制造行业，由于行业需求 2、对于无法获取公开市场
下降，产品竞争激烈，为了争夺有 销售价格的产品，选取样本，将
限的市场需求产品降价销售，同时 产品估计售价与最近或期后的
运输费用、人工成本、能源动力等 实际售价进行比较；
费用提高，也导致成本上升，存货 3、对于原材料、在产品，
存在减值风险。 选取样本，通过比较当年同类原
于 2018 年 12 月 31 日，京城 材料、在产品至完工时仍需发生
股份公司合并财务报表附注六、5 的成本及销售费用，对京城股份
列 示 的 存 货 账 面 原 值 公司估计的至完工时将要发生
374,472,882.12 元，减值准备余 成本、销售费用及相关税费的合
额 48,772,016.11 元，账面价值 理性进行评估。
325,700,866.01 元，存在减值迹 4、实施存货监盘工作，检
象。 查存货的数量、状况等；
存货按成本和可变现净值孰 5、取得年末库龄清单，结
低计量。可变现净值以存货的预计 合产品状况，对库龄较长的存货
售价减去至完工时估计将要发生 进行分析性复核，分析存货跌价
的成本、估计的销售费用以及相关 准备是否合理。
税费后的金额确定。 基于所执行的审计程序和
对于存货可变现净值的估计 获取的证据，我们认为管理层在
涉及管理层的关键判断。管理层在 计算存货跌价准备时所使用的
可变现净值估计的过程中包括历 关键数据能够支持其在计提存
史售价及未来市场趋势等，对财务 货跌价准备时作出的判断。
报表有重大影响。
存货减值准备计提是否充分、
恰当，对财务报表有重大影响。
基于上述原因，我们确定存货
减值准备计提作为关键审计事项。
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括京城股份公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表做出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作
为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并
非对内部控制的有效性发表意见。
评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计及相关披露
的合理性。
对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财
务报表是否公允反映相关交易和事项。
就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的
审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师：张昆
通合伙) （项目合伙人）
中国注册会计师：王欣
中国 北京 二○一九年三月二十五日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之五：审议公司 2018 年度财务报告内部控制审计报告
内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2019]000016 号
北京京城机电股份有限公司 全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份）
2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是京城股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，京城股份于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘国清
有
中国北京 中国注册会计师：白丽晗
二〇一九年三月二十五日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之六：审议公司独立非执行董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司独立非执行董事的委托，向大会做《独立非执行董事
2018 年年度述职报告》，请予以审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2018 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴燕，中国国籍，女，71 岁，独立非执行董事，西安交通大学
锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术
员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、
处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视
员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全
国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴
女士 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董
事，2017 年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
刘宁，中国国籍，男，60 岁，独立非执行董事，中国政法大学
法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律
师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来，
曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘
先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北
京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经
济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品
药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专
家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟
北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014
年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，2017
年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，51 岁，独立非执行董事，本科，中国
注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高
级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中
瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注
册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
杨先生 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行
董事，2017 年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
樊勇，中国国籍，男，46 岁，独立非执行董事，清华大学硕士
研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集
团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司
副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限
公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现
任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014 年
6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，2017 年
6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
门委员会的任职情况如下：
1.战略委员会委员：吴燕；
2.审计委员会委员：杨晓辉（委员会主席）、樊勇；
3. 薪酬与考核委员会委员：吴燕（委员会主席）、刘宁；
4. 提名委员会委员：刘宁（委员会主席）、樊勇。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2018 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2018 年度公司共召开了 2 次股东大会、11 次董事会（其中：以
现场会议方式召开会议 7 次、通讯方式召开会议 4 次），我们出席情
况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
是否独 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
立董事 席次数 席次数 数
次 数 加次数 加会议 的次数
11 7 4 0 0 否 2
吴 燕 是
11 7 4 0 0 否 1
刘 宁 是
11 7 4 0 0 否 2
杨晓辉 是
11 7 4 0 0 否 1
樊 勇 是
（2） 对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
吴 燕 是 无 无 —
刘 宁 是 无 无 —
杨晓辉 是 无 无 —
樊 勇 是 无 无 —
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决
议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的
提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股
东利益的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况：
公司不存在新发生的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2018 年 10 月 30 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了公
司孙公司天津天海高压容器有限责任公司抵押房产及土地办理贷款
的议案,并审议通过了关于公司附属公司北京明晖天海气体储运装备
销售有限公司以房屋及土地资源为公司子公司北京天海工业有限公
司向北京银行申请授信额度提供抵押担保的议案，就上述议案，我们
参加了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第十次临时会议审议通
过了公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器
有限公司 51%股权预挂牌事宜的议案，就上述议案，我们参加了相关
董事会,无异议。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司不存在董事、高级管理人员提名情况。
2018 年 3 月 26 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了制
定公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案以及公司
2017 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案，就上述议案，
我们参加了相关董事会,无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2018 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2018 年 3 月 26 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第九届董事会第三次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了
事前认可意见如下：
一、关于聘任公司 2018 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2017 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2017 年度的审计费用是合理的。
二、关于聘任公司 2018 年度内部控制报告审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2017 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2017 年度的审计费用是合理的。
2、2018年3月26日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公
司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分
了解和审阅公司第九届董事会第三次会议议案后，就部分董事会议案
发表如下独立意见：
我们作为公司第九届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
一、关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2017年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2018年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报
表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
二、关于续聘公司2018年度内部控制报告审计机构的议案；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司2017年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度内控报告的审计机构。审计内容包括对财务报告内部
控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露等。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2018 年，公司召
开 4 次董事会战略委员会会议、9 次董事会审计委员会议、3 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、 其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、 总体评价和建议
2018 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2019 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2019 年 3 月 25 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之七：审议公司 2018 年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《审议公司 2018 年度不进
行利润分配的议案》的议案，请予以审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
-9,393.62 万元，年末未分配利润为-69,044.64 万元。公司 2018 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之八：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其
签署聘任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告的审计机构，并授权董事
会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计服
务工作的表现, 董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度境内外核数师，并提请股东周
年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之九：审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2019 年度内部控制报告的审计机构，并授权董事
会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计服务工
作的表现, 董事会审计委员会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2019 年度内部控制报告审计机构，并提请股东周年
大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之十：审议批准关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《批准关于修订<公司章程>
的议案》，请予以审议。
为进一步优化上市公司治理结构，贯彻落实全国国有企业党的建
设工作会议和习近平总书记重要讲话精神，把加强党的领导和完善公
司治理统一起来，建设中国特色现代化国有企业制度，明确党组织在
公司法人治理结构中的法定地位，根据《公司法》及《关于加快推进
中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资委
党建（2017）1 号）及上市规则等规定，结合公司实际情况，对公司
《章程》进行了修订，同时对公司设立副董事长条款进行了修订,《公
司章程》修改如下：
原公司章程条款 拟修订后的公司章程条款
第二条 第二条
为维护公司、股东和债权人的 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
合法权益，规范公司的组织和行为， 组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》
根据《公司法》、《中华人民共和国 （以下简称《证券法》）、《中共共产党章程》（简称《党章》）、
证券法》（以下简称《证券法》）《特 《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必
别规定》和《到境外上市公司章程 备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
必备条款》（简称《必备条款》）和
其他有关规定，制订本章程。
第十条 第十条
公司章程对公司及其股东、董 公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、
事、监事、经理和其他高级管理人 董事、监事、经理、和其他高级管理人员均有约束力；前
员均有约束力，前述人员均可依据 述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
公司章程提出与公司事宜有关的权 张。
力主张。
增加《章程》第十一章 党委
第一百四十二条
根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司应建立党的工作机构，为党组织正常开展活动提
供必要条件。
公司设立中国共产党北京京城机电股份有限公司委员
会（以下简称公司党委）和中国共产党北京京城机电股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。根据国家
法律法规、上市地法律或证券交易所有关规定，符合条件
的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会和经理层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的
党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百四十三条
公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重
要决策部署在本公司的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合，支持股东大会、
董事会、监事会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管
理人员时，公司党委应对董事会或总经理提名的人选进行
充分酝酿，对拟任人员进行考察，集体研究提出意见。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切
实履行监督责任。
第一百四十二条 第一百四十四条
公司设董事会。董事会由十一 公司设董事会。董事会由十一名董事组成，其中独立
名董事组成，其中独立非执行董事 非执行董事四人。董事会设董事长一人。
四人。董事会设董事长一人，副董
事长一人。
第一百四十三条 第一百四十五条
董事长、副董事长由全体董事 董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长任期
的过半数选举和罢免。董事长、副 三年，可以连选连任
董事长任期三年，可以连选连任
第一百五十条 第一百五十二条
公司副董事长协助董事长 工 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
作，董事长不能履行职务或者不履 董事共同推举一名董事履行职务。
行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十七条 第一百二十七条
股东大会由董事长召集并担任 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故
会议主席；董事长因故不能出席会 不能出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集
议的，应当由副董事长召集会议并 会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的
担任会议主席；董事长和副董事长 股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法
均无法出席会议的，董事会可以指 选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
定一名公司董事代其召集会议并且 （包括股东代理人）担任会议主席。
担任会议主席；未指定会议主席的，
出席会议的股东可以选举一人担任
主席；如果因任何理由，股东无法
选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东
代理人）担任会议主席。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
北京京城机电股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案之十一：审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议
案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《批准公司关于授予董事会发行 H 股
一般性授权的议案》，请予以审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股东
周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授予发
售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董
事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所
须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的 H 股的股份总数目不
得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数目的
20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及
╱或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授
权下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结
束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届
股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别
决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何
董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除
外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本
公司的股份或其他证券。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
