京城股份：2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会会议资料2019-06-27
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2019 年第二次临时股东大会
2019 年第一次 A 股类别股东大会及
2019 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2019 年 07 月 15 日
北京京城机电股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议议程
时间：2019 年 7 月 15 日（星期一）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总
数 为 422,000,000 股 。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会
的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2019 年第二次临时股东大会议案
特别决议案：
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易
1
的议案》；
6、审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电
控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的
议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于申请清洗豁免的议案》
12、审议《关于修改公司章程的议案》。
普通决议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》；
9、审议《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺的议案》；
11、审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 1：审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符
合非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币
普通股（A 股）股票。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 2：审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》，请逐项予以审议。
为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，进一步提
高经营、管理效率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特
定对象发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司组织了相关部门和
有关人员，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行方案，该方案
具体内容如下：
一、发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京京城机电控股有限责任公司，
共计 1 名特定对象，符合证监会的相关规定。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
三、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公
司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
四、发行对象及认购方式
5
本次非公开发行的全部股票向已确定的 1 名投资者发行，为北京
京城机电控股有限责任公司，北京京城机电控股有限责任公司同意以
人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监
会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修
改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非
公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日
期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
六、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,440 万股（含本数）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公
开发行的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间
发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相
应调整，调整公式为：
6
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股
或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
七、限售期
本次非公开发行在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申
请在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三
分之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回
避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 3 ：审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，现提交
公司本次非公开发行 A 股股票的预案，已于 2019 年 5 月 6 日在《京
城股份非公开发行 A 股股票预案》中详细披露，并刊登在《上海证券
报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 4：审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，募集
资金将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目
及偿还北京京城机电控股有限责任公司和金融机构债务。
现提交公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告，已于 2019 年 5 月 6 日在《京城股份关于非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》中详细披露，并刊登在《上海证
券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 5 ：审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》，请予以审议。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为北京京城机电控股有限
责任公司，北京京城机电控股有限责任公司为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股
股票事宜构成关联交易。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 6 ：审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机
电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于签订<北京京城机电股份有限
公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A
股股份认购协议>的议案》，请予以审议。
根据本次非公开发行 A 股股票方案，北京京城机电控股有限责任
公司承诺参与认购公司本次非公开发行 A 股股票，并与公司签署《北
京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条
件生效的 A 股股份认购协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 7 ：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，请予以审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便
于公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A 股的有关事宜，包
括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行 A 股股票
的具体方案以及修订、调整本次非公开发行 A 股股票的发行条款，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对
象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行 A 股股票相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行 A 股股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行 A 股股票
申报事宜；
（四）根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行
A 股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监
12
管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）授权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公
司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 A 股股票的核
准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行 A 股股票实施完成
日。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 8 ：审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及公司采取填补措施的议案》，请予以审议。
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票
事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。
本议案为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分
之一以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 9 ：审议《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《控股股东、董事、高级管理人员关
于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》，请予以审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A
股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺。
本议案为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分
之一以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
15
北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 10 ：审议《关于申请清洗豁免的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于聘请本次非公开发行 A 股股票
中介机构的议案》，请予以审议。
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则的相关规定，
如在本次非公开发行 A 股股票完成后，假设以发行总数 8440 万股计
算，北京京城机电控股有限责任公司持有本公司的股权将由 43.30%
增至 52.75%，北京京城机电控股有限责任公司触发提出强制性要约
的责任。董事会同意向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以
下简称“清洗豁免”），并提请公司股东大会批准清洗豁免并授权公司
任何一名董事代表公司办理申请清洗豁免相关事宜，授权事项包括但
不限于签署相关文件等。
根据香港收购守则第 26.1 条的规定，本议案需经出席本次股东
大会所持有效表决权 75%以上同意票通过。关联股东北京京城机电控
股有限责任公司回避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 11 ：审议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司未来三年股东回报规划的议
案》，请予以审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司编制了《北
京京城机电股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
本议案为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分
之一以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
17
北京京城机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案 12 ：审议《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于修改公司章程的议案》，请予
以审议。
为进一步规范和完善北京京城机电股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公
司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，加强公司管理，根
据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性
文件的规定，对《公司章程》修改如下：
序号 原章程条款 拟修订后的章程条款
1 第二百三十一条 第二百三十一条
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实 公司的利润分配政策如下：
现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东 （一）公司利润分配政策的基本原则
分配股利； 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 股利。
司的可持续发展； 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
公司利润分配具体政策如下： 可持续发展。
利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 （二）公司利润分配具体政策
下，公司可以进行中期利润分配。 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现
公司现金分红的具体条件和比例： 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 下，公司可以进行中期利润分配。
利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分 2、公司现金分红的具体条件和比例：
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以
18
现的可供分配利润（合并报表）的 5%，最近三年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 润（合并报表）的 5%，最近三年以现金方式累计分
年均可供分配利润（合并报表）的 30%。 配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个 （合并报表）的 30%：
月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资 (1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公
项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一 司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，
期经审计净资产的 25%；“重大投资计划”或“重 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大 经营；
资产收购等。 (2)母公司累计可供分配的利润为正值；
公司发放股票股利的具体条件 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 无保留意见的审计报告；
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 (4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月
分红的条件下，提出股票股利分配预案。” 内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目
除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 25%；“重大投资计划”或“重大资金支
出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购
等。
(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能
按期偿付债券本息的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理
范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展
阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重
大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异
化的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
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的，可以按照前项规定处理。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
20
北京京城机电股份有限公司
2019 年第一次 A 股类别股东大会
会议议程
时间：2019 年 7 月 15 日（星期一）上午 10：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 A 股股份总数为 322,000,000 股，有表决权股份总数
为 322,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2019 年第一次 A 股类别股东大会议案
特别决议案：
1、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
21
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易
的议案》；
5、审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电
控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的
议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
22
北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
23
北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 1：审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》，请逐项予以审议。
为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，进一步提
高经营、管理效率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特
定对象发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司组织了相关部门和
有关人员，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行方案，该方案
具体内容如下：
一、发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京京城机电控股有限责任公司，
共计 1 名特定对象，符合证监会的相关规定。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
三、发行方式和发行时间
24
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公
司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的 1 名投资者发行，为北京
京城机电控股有限责任公司，北京京城机电控股有限责任公司同意以
人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监
会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修
改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非
公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日
期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
六、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,440 万股（含本数）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公
25
开发行的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间
发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相
应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股
或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
七、限售期
本次非公开发行在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申
请在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三
分之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回
避表决。
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北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 2 ：审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，现提交
公司本次非公开发行 A 股股票的预案，已于 2019 年 5 月 6 日在《京
城股份非公开发行 A 股股票预案》中详细披露，并刊登在《上海证券
报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 3：审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，募集资
金将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿
还北京京城机电控股有限责任公司和金融机构债务。
现提交公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告，已于 2019 年 5 月 6 日在《京城股份关于非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》中详细披露，并刊登在《上海证券
报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 4：审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》，请予以审议。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为北京京城机电控股有限
责任公司，北京京城机电控股有限责任公司为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股
股票事宜构成关联交易。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 5：审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机
电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于签订<北京京城机电股份有限
公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A
股股份认购协议>的议案》，请予以审议。
根据本次非公开发行 A 股股票方案，北京京城机电控股有限责任
公司承诺参与认购公司本次非公开发行 A 股股票，并与公司签署《北
京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条
件生效的 A 股股份认购协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 A 股类别股东大会
议案 6：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，请予以审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便
于公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A 股的有关事宜，包
括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行 A 股股票
的具体方案以及修订、调整本次非公开发行 A 股股票的发行条款，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对
象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行 A 股股票相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行 A 股股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行 A 股股票
申报事宜；
（四）根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行
A 股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
32
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监
管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）授权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公
司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 A 股股票的核
准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行 A 股股票实施完成
日。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避
表决。
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北京京城机电股份有限公司
2019 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
时间：2019 年 7 月 15 日（星期一）上午 11:00
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号公司会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 H 股股份总数为 100,000,000 股，有表决权股份
总 数 为 100,000,000 股 。 出 席 本 次股 东 大 会 的 股 东及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2019 年第一次 H 股类别股东大会议案
特别决议案：
1、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
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3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易
的议案》；
5、审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电
控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的
议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
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2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1：审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》，请逐项予以审议。
为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，进一步提
高经营、管理效率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，拟向特
定对象发行 A 股股票（简称“本次非公开发行”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司组织了相关部门和
有关人员，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行方案，该方案
具体内容如下：
一、发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京京城机电控股有限责任公司，
共计 1 名特定对象，符合证监会的相关规定。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
三、发行方式和发行时间
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本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公
司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
四、发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的 1 名投资者发行，为北京
京城机电控股有限责任公司，北京京城机电控股有限责任公司同意以
人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监
会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修
改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非
公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日
期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
六、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,440 万股（含本数）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公
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开发行的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间
发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相
应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股
或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
七、限售期
本次非公开发行在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申
请在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行
的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三
分之二以上同意票通过。
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 2 ：审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，现提交
公司本次非公开发行 A 股股票的预案，已于 2019 年 5 月 6 日在《京
城股份非公开发行 A 股股票预案》中详细披露，并刊登在《上海证券
报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 3：审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》，请予以审议。
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票，募集资
金将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿
还北京京城机电控股有限责任公司和金融机构债务。
现提交公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告，已于 2019 年 5 月 6 日在《京城股份关于非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》中详细披露，并刊登在《上海证券
报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 4：审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》，请予以审议。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为北京京城机电控股有限
责任公司，北京京城机电控股有限责任公司为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股
股票事宜构成关联交易。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 5：审议《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机
电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于签订<北京京城机电股份有限
公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A
股股份认购协议>的议案》，请予以审议。
根据本次非公开发行 A 股股票方案，北京京城机电控股有限责任
公司承诺参与认购公司本次非公开发行 A 股股票，并与公司签署《北
京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条
件生效的 A 股股份认购协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 07 月 15 日
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北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案 6：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，请予以审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便
于公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股 A 股的有关事宜，包
括但不限于：
（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行 A 股股票
的具体方案以及修订、调整本次非公开发行 A 股股票的发行条款，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对
象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行 A 股股票相关的事宜；
（二）签署本次非公开发行 A 股股票相关的所有文件及协议；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行 A 股股票
申报事宜；
（四）根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行
A 股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
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公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监
管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（七）授权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公
司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 A 股股票的核
准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行 A 股股票实施完成
日。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
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