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                                   北京市康达律师事务所

                           关于北京京城机电股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
                                                      及

              2019 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书




                                                                    康达股会字【2019】第 0440 号

致：北京京城机电股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2019 年第二次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会（以
下合称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》、《北京京城机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结
                                                               法律意见书



果发表法律意见。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司第九届董事会第十三次会议决议同意召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的北京京城机电股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H


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股类别股东大会的通知，公司董事会于本次会议召开 45 日前以公告方式通知了
全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进
行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2019 年 7 月 15 日上午 9：30 在北京市通州区漷县镇
漷县南三街 2 号公司会议室依次召开，由过半数董事推举董事、总经理李俊杰先
生主持。

    本次会议的网络投票时间为 2019 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 15 日，其中，
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
9:15-15:00。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。

       二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    1、2019 年第二次临时股东大会

    出席 2019 年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，
代表公司有表决权的股份共计 187,265,188 股，占公司有表决权股份总数的
44.3756%。

    参加 2019 年第二次临时股东大会网络投票的股东共计 15 名，代表公司有表
决权的股份共计 8,131,057 股，占公司有表决权股份总数的 1.9268%。

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    在 2019 年第二次临时股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中
小投资者股东共计 18 名，代表公司有表决权的股份共计 12,661,193 股，占公司
有表决权股份总数的 3.0003%。

    2、2019 年第一次 A 股类别股东大会

    出席 2019 年第一次 A 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3
名，代表公司有表决权的股份共计 185,515,188 股，占公司有表决权股份总数的
57.6134%。

    参加 2019 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的股东共计 15 名，代表公
司有表决权的股份共计 8,131,057 股，占公司有表决权股份总数的 2.5251%。

    3、2019 年第一次 H 股类别股东大会

    出席 2019 年第一次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1
名，代表公司有表决权的股份共计 1,920,000 股，占公司有表决权股份总数的
1.92%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人均为截至 2019 年 7 月 5 日下午收市后在中国登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，或者截至 2019 年
6 月 14 日下午收市后在香港证券登记有限公司股东名册上登记的 H 股股东或其
委托代理人。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东由
上证所信息网络有限公司验证其身份。

    （三）出席或列席现场会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、
高级管理人员，以及中介机构人员。其中董事长王军先生和独立董事樊勇先生因
公出差未参加会议。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、


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行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）2019 年第二次临时股东大会

    1、表决程序

    2019 年第二次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中介机
构人员中的香港胡关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师共同进行监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提
供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进
行了合并统计。

    2、表决结果

    2019 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案为（2）
-（7）、（10）、（12），对中小投资者单独计票的议案为（1）-（6）、（11），涉及关
联股东回避的议案为（2）-（3）、（5）-（7）、（10）：

    （1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

    （2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    （2.01）发行对象

    （2.02）发行股票的种类和面值

    （2.03）发行方式和发行时间

    （2.04）发行对象及认购方式

    （2.05）定价基准日、发行价格及定价原则

    （2.06）发行数量

    （2.07）限售期

                                       5
                                                                法律意见书



    （2.08）本次非公开发行前的滚存利润安排

    （2.09）上市地点

    （2.10）本次非公开发行决议有效期

    （3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    （4）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的
议案》；

    （5）《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；

    （6）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任
公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；

    （7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》；

    （8）关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

    （9）《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺的议案》；

    （10）《关于申请清洗豁免的议案》；

    （11）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

    （12）《关于修改公司章程的议案》。

    （二）2019 年第一次 A 股类别股东大会

    1、表决程序

    2019 年第一次 A 股类别股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召
开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中
介机构人员中的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师共同进行监票。
网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记
名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

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    2、表决结果

    2019 年第一次 A 股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案
为（1）-（6），涉及关联股东回避表决的议案为（1）、（2）、（4）、（5）、（6）：

    （1）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    （1.01）发行对象

    （1.02）发行股票的种类和面值

    （1.03）发行方式和发行时间

    （1.04）发行对象及认购方式

    （1.05）定价基准日、发行价格及定价原则

    （1.06）发行数量

    （1.07）限售期

    （1.08）本次非公开发行前的滚存利润安排

    （1.09）上市地点

    （1.10）本次非公开发行决议有效期

    （2）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    （3）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的
议案》；

    （4）《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；

    （5）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任
公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；

    （6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》。

    （三）2019 年第一次 H 股类别股东大会



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    1、表决程序

    2019 年第一次 H 股类别股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召
开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行计票，由监事代表以及中
介机构人员中的香港胡关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）会计师共同进行监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公
司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结
果进行了合并统计。

   2、表决结果

    2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了如下议案，其中特别决议议案
为（1）-（6）：

    （1）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    （1.01）发行对象

    （1.02）发行股票的种类和面值

    （1.03）发行方式和发行时间

    （1.04）发行对象及认购方式

    （1.05）定价基准日、发行价格及定价原则

    （1.06）发行数量

    （1.07）限售期

    （1.08）本次非公开发行前的滚存利润安排

    （1.09）上市地点

    （1.10）本次非公开发行决议有效期

    （2）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    （3）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的


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议案》；

    （4）《关于公司本次非公开发行 A 股股票认购涉及关联交易的议案》；

    （5）《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任
公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议>的议案》；

    （6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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