北京城乡：北京城乡2023年第一次临时股东大会会议材料2023-04-25
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议材料
2023 年 5 月 5 日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东
大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯
其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言
的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超
过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股
东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间
内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、本次股东大会由股东代表、监事参加监票，对投票和计票
过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状
态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议 2023 年 5 月 5 日（星期五）下午 14:00
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日
会议 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
时间 网络投票 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
会议地点 北京市朝阳区广渠路 18 号院世东国际大厦 B 座 11 层
会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
会议主持人 董事长王一谔先生 会议法律见证 北京市中伦律师事务所
一、会议签到
二、会议开始
核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数
三、宣读本次会议议案：
1、审议关于变更公司名称、住所及经营范围的议案
2、审议关于增加公司注册资本的议案
3、审议关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案
4、审议关于公司 2023 年度日常关联交易额预计的议案
5、审议关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
6、审议关于调整独立董事薪酬的议案
会议议程 7、审议关于重新制定《公司章程》的议案
8、审议关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
9、审议关于重新制定《董事会议事规则》的议案
10、审议关于重新制定《信息披露管理制度》的议案
11、审议关于重新制定《关联交易管理制度》的议案
12、审议关于重新制定《募集资金使用管理办法》的议案
13、审议关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布表决结果
六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书
七、宣布会议结束
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之一
关于变更公司名称、住所及经营范围的议
案
各位股东：
根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司主营业
务由“商业和旅游服务业”变更为“人力资源服务”。为使公
司名称、住所、经营范围与变更后的主营业务、未来经营发
展战略规划及公司实际情况相匹配，公司拟变更名称、住所
及经营范围，具体如下：
1.公司中文名称由“北京城乡商业（集团）股份有限公
司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”（暂定名），
公司英文名称由“BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP）
CO.,LTD.”变更为“FESCO Group Co., Ltd”。
2.公司住所由“北京市海淀区复兴路甲 23 号”变更为
“北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号”。
3.公司经营范围做如下变更：
变更前 变更后
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品； 代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单
现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、 位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制 人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高
品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内 级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据
版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内 国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；
版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像 开展网络招聘（人力资源许可证有效期至 2026
带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐 年 3 月 29 日）；人力资源管理咨询、人力资
饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、 源供求信息的收集和发布、人力资源培训、人
货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓 力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商
1
储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展 投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻
览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备 京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、
租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购 社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资
销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交 企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；
电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、 经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；
农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、 企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服
花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、 务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术
制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话 交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高
机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具 危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；
对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻 出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康
字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口 管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
业务；接受本系统单位的委托代理出口业务； 接受金融机构委托从事金融数据处理外包服
承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、 务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技
易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（市 术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用
动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以 品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 售代理。（市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办
理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内
容为准。
以上议案，提请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 5 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之二
关于增加公司注册资本的议案
各位股东：
公司原注册资本为 31,680.4949 万元，经中国证券监督
管理委员会（证监许可〔2022〕1590 号）批复核准，公司拟
向北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发
股权投资基金（有限合伙）发行 154,266,287 股股份购买相
关资产，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2023 年 4 月 11 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记。公司总股本由 316,804,949
股增至 471,071,236 股。本次发行的股份种类为人民币普通
股，每股面值 1.00 元。公司拟将公司注册资本由 31,680.4949
万元增至 47,107.1236 万元。
以上议案，提请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 5 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之三
关于使用自有资金进行保本金融产品投资
的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在不影响
公司正常经营和主营业务发展、有效控制风险的前提下，公
司拟利用部分自有资金购买银行等金融机构低风险、流动性
好、安全性高的保本金融产品，以增加现金资产收益。
一、保本金融产品投资概述
（一）投资额度及期限
1.投资额度：公司及控股公司累计购买保本金融产品额
度不超过人民币 10 亿元，在该额度内资金可以滚动使用。
2.投资期限：不超过 12 个月。
（二）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（三）实施方式
公司授权经营管理层在有效期和额度范围内行使决策
权，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限为公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（四）信息披露
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
4
主板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义
务。
二、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司
主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下
进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司
整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司选择投资风险低、流动性好的保本金融产品，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动
的影响。
（二）风险控制措施
1.公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择
信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2.公司财务部门将及时分析和跟踪产品的净值变动情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司财务部门须建立台账对保本金融产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期
对相关投资产品进行全面检查。
5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 5 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之四
关于公司 2023 年度日常关联交易额预计的
议案
各位股东：
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的申
请已于 2022 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，
并于 2022 年 7 月 27 日收到中国证监会《关于核准北京城乡
商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本
运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2022〕1590 号）。
2023 年 4 月 3 日，本次重组已完成资产交割，北京外企
人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）已经成为公
司全资子公司，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均
已转移至承接方。因此，公司关联交易的计算口径已经发生
变化。
1
现将公司 2022 年日常关联交易执行情况 及 2023 年度
日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1 公司 2022 年日常关联交易执行情况，仅以北京外企与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。
7
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司北京
外企及其控股公司预计 2023 年度将与方胜灵工科技（辽宁）
有限公司等关联方发生日常关联交易。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
1、向关联方采购或接受劳务
单位：万元
关联交 关联交 定价原则及 2023 年度 2022 年度
关联方
易类别 易内容
公允性 预计金额 发生金额
北京外企人才 通过招投标形式进行，弹
弹性福
网络技术服务 性福利商品参照市场价格 14,031.19 10,961.87
利商品
向关联 有限公司 公允定价
方采购
商品 ADECCO GROUP 特许权 特许权使用费，参照市场
3,924.21 3,065.79
AG 使用费 价格公允定价
小计 17,955.40 14,027.66
方胜灵工科技 通过招投标形式进行，参
（辽宁）有限 照北京外企一般供应商人 94,564.75 59,102.97
公司 力资源服务采购价格，具
人力资 体采购价格根据事项不
源服务 同、转包量不同、人员岗
灵虎人力资源
位不同等存在一定差异， 33,011.52 20,632.20
向关联 有限公司
采购价格整体可比，具有
方接受
公允性
劳务
北京外企科技
通过招投标形式进行，遵 15,498.07 12,107.86
有限公司 技术与
循自愿、公开、公平的竞
北京外企人才 运维服
标原则，不影响北京外企
网络技术服务 务 5,941.34 4,641.67
的独立性和价格公允性
有限公司
小计 149,015.68 96,484.70
合计 166,971.08 110,512.36
注：公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易。2023 年 4 月 3 日，本次重组已完成资
产交割，标的公司北京外企的 100%股权已经过户登记至公司
名下，北京外企已经成为公司全资子公司，方胜灵工科技（辽
8
宁）有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公司等主体
成为上市公司的关联方。上表中的 2023 年预计日常关联交
易金额为北京外企与方胜灵工科技（辽宁）有限公司、北京
外企人才网络技术服务有限公司等主体在 2023 年度的全年
预计交易金额。下同。
2、向关联方销售或提供劳务
单位：万元
关联 关联
2023 年度 2022 年度
交易 关联方 交易 定价原则
预计金额 发生金额
类别 内容
关联方与非关联方
人力
方胜灵工科技（辽宁）有限 采取同样的定价流
资源 1,179.02 736.89
公司 程和方式，销售价
向关 服务
格亦基本保持一致
联方
关联方与非关联方
提供 人力
北京外企人才网络技术服务 采取同样的定价流
劳务 资源 124.61 97.35
有限公司 程和方式，销售价
服务
格亦基本保持一致
小计 1,303.63 834.24
合计 1,303.63 834.24
3、向关联方承租设备或办公场所
单位：万元
关联交 2023 年
关联交易 2022 年度
易类别 关联方 定价原则 度
内容 发生金额
预计金额
关联方与非关联方采
向关联 北京外企人才网络技术服务有 取同样的定价流程和
设备租赁 394.16 358.32
方承租 限公司 方式，租赁价格亦基
设备 本保持一致
小计 394.16 358.32
合计 394.16 358.32
4、向关联方出租设备或办公场所
单位：万元
9
关联交 2023 年
关联交易 2022 年度
易类别 关联方 定价原则 度
内容 发生金额
预计金额
关联方与非关联方采
向关联
办公场所 取同样的定价流程和
方出租 北京外企科技有限公司 16.32 16.32
租赁 方式，租赁价格亦基
办公场
本保持一致
所
小计 16.32 16.32
合计 16.32 16.32
二、关联人介绍与关联关系
（一）北京外企人才网络技术服务有限公司
1、基本情况
企业名称 北京外企人才网络技术服务有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 10 层 1003 室
法定代表人 曹志远
注册资本 4,000 万元人民币
成立日期 2000 年 11 月 27 日
LT HONG KONG NETWORK TECHNOLOGY LIMITED 持有 45%股权；北京外
股权结构 企持有 45%股权；京东新东腾商务服务有限公司持有 8%股权；北京
嘉锋尚广告有限公司持有 2%股权
统一社会信用代码 91110000801724017L
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系
统运行维护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件外
包服务；数据处理服务；票务代理服务；旅客票务代理；单用途商
业预付卡代理销售；销售代理；会议及展览服务；市场营销策划；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；非居住房地产
租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；旅游开发
项目策划咨询；小微型客车租赁经营服务；人力资源服务（不含职
经营范围 业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；软
件销售；电子产品销售；新鲜蔬菜零售；日用品销售；日用百货销
售；日用杂品销售；服装服饰零售；五金产品零售；机械设备销
售；针纺织品及原料销售；文具用品零售；办公用品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；体育用品
及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通讯设备销售；金银
制品销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用
10
口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表
销售；日用陶瓷制品销售；照相器材及望远镜零售；物业管理；园
林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；停车场服务；日用电
器修理；建筑材料销售；家具销售；建筑物清洁服务；专业保洁、
清洗、消毒服务；家政服务；环境保护监测；礼仪服务；养老服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；出版物零
售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明
北京外企人才网络技术服务有限公司系公司子公司北
京外企联营企业。
（二）ADECCO GROUP AG
1、基本情况
企业名称 ADECCO GROUP AG
企业性质 股份公司
注册地址 Bellerivestrasse 30,8008 Zürich Switzerland
负责人 Denis Machuel(Chief Executive Officer)
人力资源解决方案、灵活用工、外包、招聘及猎头业务、培训、咨
经营范围
询、人才服务
2、关联关系说明
ADECCO GROUP AG 系持有北京外企控股子公司 10%以上
股权的股东 ADECCO PERSONNEL LIMITED 的最终控制方。
（三）方胜灵工科技（辽宁）有限公司
1、基本情况
企业名称 方胜灵工科技（辽宁）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省营口市站前区公园路 11-2 号 866 室
法定代表人 韩明清
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 12 日
股权结构 北京飞猪科技有限公司持有 100%股权
11
统一社会信用代码 91210800MA10JJEB39
许可项目：第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：网络技术服务，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，市
场营销策划，市场调查（不含涉外调查），贸易经纪，文化娱乐经
纪人服务，广告制作，文艺创作，数字内容制作服务（不含出版发
行），摄像及视频制作服务，电影摄制服务，专业设计服务，软件
外包服务，软件开发，生产线管理服务，供应链管理服务，企业管
理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），单位后
经营范围
勤管理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，法律咨询
（不包括律师事务所业务），财务咨询，税务服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，翻译服务，票
务代理服务，外卖递送服务，远程健康管理服务，健康咨询服务
（不含诊疗服务），代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，接受
金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务），在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经
营），软件销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明
方胜灵工科技（辽宁）有限公司系公司子公司北京外企
参股公司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（四）灵虎人力资源有限公司
1、基本情况
企业名称 灵虎人力资源有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
天津自贸试验区(中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1204B-
注册地址
10
法定代表人 韩明清
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2018 年 9 月 6 日
股权结构 北京飞猪科技有限公司持有 100%股权
统一社会信用代码 91120222MA06ERYM98
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含
劳务派遣）；科技中介服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及
展览服务；食品经营（销售预包装食品）；因私出入境中介服务；
12
组织文化艺术交流活动；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；计算机软硬件及辅助设备零售；票务代理服务；商务代理代
办服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系说明
灵虎人力资源有限公司系公司子公司北京外企参股公
司北京飞猪科技有限公司之全资子公司。
（五）北京外企科技有限公司
1、基本情况
企业名称 北京外企科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1740
法定代表人 曹志远
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 5 日
北京外企人力资源服务有限公司持有 34%股权；北京沃手网络技术有
股权结构 限公司持有 31%股权；天津方胜科技合伙企业（有限合伙）持有 20%
股权；北京汇智源通科技发展有限公司持有 15%股权
统一社会信用代码 91110229MA00830J4F
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；社会经济
咨询（不含投资咨询）；市场调查；承办展览展示；翻译服务；出
租办公用房；健康管理、健康咨询；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、针纺织
品、五金、交电、家用电器、通讯设备、新鲜蔬菜；票务服务；企
经营范围 业管理；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；食品经营（仅销售预包装食品）；
出版物零售；职业中介活动。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物零售、职业中介活动以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明
北京外企科技有限公司系公司子公司北京外企联营企
业。
三、关联交易主要内容和定价政策
13
公司与上述关联方拟进行的采购弹性福利商品、接受人
力资源及技术与运维服务、提供人力资源服务等交易严格按
照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合
理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司
业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格
为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上
述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 5 日
14
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之五
关于变更公司年度财务审计和内控审计
机构的议案
各位股东：
根据公司重大资产重组事项实施进展情况，同时考虑公
司未来业务发展和审计工作需要，拟改聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构，具体情况如下：
一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审
计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型
综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀
区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特
殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国
首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业
审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
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资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家
实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美
国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业
务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册
会计师 943 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审
计业务收入 21.11 亿元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度
上市公司审计客户 222 家，主要行业（证监会门类行业，下
同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储
和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公
司审计客户 5 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以
及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年
度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），天职国际
不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分
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0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次，
涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：袁刚，2013 年成为注
册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本
所执业，2021 年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核
上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 2：王娇，2020 年成为注册会计师，2019
年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2021 开
始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 3：王思莹，2022 年成为注册会计师，
2016 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在本所执业，
2020 年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服
务。
项目质量控制复核人：赵永春，2004 年成为注册会计师，
2006 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，
2021 年开始为北京外企人力资源服务有限公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公
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司审计报告 2 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的
业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人
员数量和投入的工作量等实际情况与注册会计师事务所协
商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计
服务多年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在
已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会
计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
由于公司进行重大资产重组，综合考虑公司未来业务发
展和审计工作需要，拟改聘天职国际为 2023 年度财务审计
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机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师
事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异
议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则
第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，
做好沟通及配合工作。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之六
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中
的重要作用，促进独立董事勤勉尽责履职，结合公司实际情
况和所处地区经济发展情况，经公司董事会及董事会薪酬与
考核委员会审核，公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元
人民币（税前）调整为15万元人民币（税前）。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之七
关于重新制定《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司
治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的
规定，公司拟重新制定《公司章程》。同时，提请股东大会
授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以
工商登记机关核准的内容为准。
重新制定的《公司章程》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之八
关于重新制定《股东大会议事规则》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步明确公司
股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《股
东大会议事规则》。
重新制定的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之九
关于重新制定《董事会议事规则》的议案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
最新规定，公司拟重新制定《董事会议事规则》。
重新制定的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之十
关于重新制定《信息披露管理制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善上市
公司信息披露流程与规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信
息披露事务管理》等法律、法规、行政规章和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，公司拟重新制定《信息披露管
理制度》。
重新制定的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之十一
关于重新制定《关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为了规范公司的关
联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市
公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，公司拟重新制定《关联交易管理
制度》。
重新制定的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之十二
关于重新制定《募集资金使用管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，
提高募集资金使用效率，依据《公司法》《证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟重新制定《募集资金使用管理办法》。
重新制定的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之十三
关于重新制定《独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范独立
董事的工作事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制
定《独立董事工作制度》。
重新制定的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议。
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