国泰君安证券股份有限公司                关于中航高科 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见



                           国泰君安证券股份有限公司关于

   中航航空高科技股份有限公司重大资产重组注入资产优材百慕

                   2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作
为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015 年重大资
产重组的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2014 年修订）及上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中航高科重大资产重组过程
中，注入资产优材百慕 100%股权的交易对方做出的业绩承诺事项 2017 年度实
现情况进行了核查，并发表意见如下：

（一）盈利预测补偿协议相关内容

     2014 年 9 月 17 日，中航高科与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集
团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公
司等盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，此后双方分别于 2015 年
3 月 16 日、2015 年 5 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议二》。

     1、盈利预测补偿期间

     根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意：“利润补偿期间为本次交易
实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产
出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）”，即 2015 年、
2016 年及 2017 年。

     2、预测利润的确定

     根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意，根据中发国际资产评估有限
公司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》，
确定优材百慕公司 2015 年至 2017 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母


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公司所有者的净利润数如下表所示：

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           年度              2015               2016                   2017
 盈利预测数                    1,806.17             1,885.99               2,082.78


     3、实际利润的确定

     根据上述协议约定，中航高科应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核
意见。优材百慕所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数，根据上述专项
审核意见结果为依据确定。

     4、盈利预测补偿的实施

     根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意以所持中航高科股份的方式向
中航高科补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量，具体股份补偿数额的
计算方式如下：

     各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利
润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优
材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份
补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

     注 1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

     注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式
计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

     注 3：如果中航高科在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根
据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中航高科。

     注 4：中航高科有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。

     此外，在补偿期限届满时，中航高科还将对标的资产进行减值测试，若出现
标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总
数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公


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式计算：

     期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

     注 1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

     注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。

     上述盈利预测补偿实施过程中，若按约定确定的相关补偿股份数量不是整数
的（精确至个位），则向上进位至整数，差额部分由盈利预测补偿义务人补偿给
中航高科。

（二）2017 年度盈利预测实现情况

     根据上述《盈利补偿协议》及补充协议，盈利预测补偿义务人承诺优材百慕
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,082.78 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2018)020781 号”
《 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2017 年度
实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,063.66 万元，小于盈
利预测数，为盈利预测数的 99.08%。

     2015 年、2016 年和 2017 年度，优材百慕经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润合计为 5,865.32 万元，中航高科与中航高科技发展有限
公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、
中国航空器材集团公司等盈利预测补偿义务人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中确定的优材百慕
2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为
5,774.94 万元。截至 2017 年末，优材百慕累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数超过三年的盈利预测合计数，故盈利预测补偿义务人
无需向中航高科补偿利润。

（三）财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：中航高科本次重组中，注入资产优材百慕


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2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为盈利预测
数的 99.08%，未完成业绩承诺。但截至 2017 年末，优材百慕累计实现净利润数
超过三年的盈利预测合计数，故盈利预测补偿义务人无需对上市公司进行业绩补
偿。




     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公
司重大资产重组注入资产优材百慕 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页）




独立财务顾问主办人：




                             唐   伟                    熊岳广




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                   年       月     日