证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2018-040号
中航航空高科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为602,345,480股，占公司总股本的43.24%
●本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 17 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为 2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易非公开增发的新股中，部分限售股上市流通。
（一）核准时间
2015 年 11 月 3 日，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中
航高科”，原名为南通科技投资集团股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关
于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次重大资产重组”），其中包括公司向中航高科技发展有限公司等 7 名交易对方合计
发行 566,340,463 股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 188,780,156 股新
股募集配套资金。
（二）股份登记时间
2015 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司办理完毕本次重大资产重组 755,120,619 新增股份的股份登记手
续。本次重大资产重组新增股份均为有限售条件流通股。
（三）锁定期安排
序号 股东名称 认购数量（股） 限售期（月）
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序号 股东名称 认购数量（股） 限售期（月）
一、发行股份购买资产
1 中航高科技发展有限公司 264,202,196 36
中国航空工业集团公司北京航空材料研
2 究院（现更名为中国航发北京航空材料研 101,872,396 36
究院）
中国航空工业集团公司北京航空制造工
3 程研究所（现更名为中国航空制造技术研 46,723,848 36
究院）
4 中航高科智能测控有限公司 766,884 36
5 中国航空器材集团公司 766,884 12
6 北京市国有资本经营管理中心 62,298,465 12
7 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 89,709,790 12
二、募集配套资金
1 中航高科技发展有限公司 180,735,285 36
2 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 4,326,923 36
3 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 3,717,948 36
合计 755,120,619 —
根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述 755,120,619 股新增股份
中， 602,345,480 股自登记之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市
交易的时间为 2018 年 12 月 15 日。上述股份的预计最早可上市交易时间如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股
本数量变化的情形，公司股本总额为 1,393,049,107 股。
三、本次申请解除股份限售的发行对象有关股份锁定的承诺及履行情况
本次重大资产重组的发行对象中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公
司北京航空材料研究院（现更名为中国航发北京航空材料研究院）、中国航空工业集
团公司北京航空制造工程研究所（现更名为中国航空制造技术研究院）、中航高科智
能测控有限公司做出关于股份锁定的承诺如下：“根据《中国人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规
定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让南通科技因本
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次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的
约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所等的相关规定执行”、“本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”。
本次重大资产重组的发行对象北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启
越新材股权投资中心（有限合伙）做出关于股份锁定的承诺如下：“根据《中国人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不交易或转让
南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由
本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得
交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行”。
截至本公告发布日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）受聘担任公司本次重大资
产重组的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项，国泰君安进行了核查
并发表核查意见如下：
“1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做
出的相关承诺；
3、截至本核查意见出具日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、
准确、完整。
综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份上市流通限售及上市流通
事项无异议。”
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五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 602,345,480 股，占公司总股本的 43.24%；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 17 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序 有限售条件的
股东名称 股数 司总股本比例 限售股数量 股数量
号 流通股类型
（股） （%） （股） （股）
中航高科技发展 国有法人持有
1 444,937,481 31.94 444,937,481 0
有限公司 股份
中国航空工业集
团公司北京航空
材料研究院（现 国有法人持有
2 101,872,396 7.31 101,872,396 0
更名为中国航发 股份
北京航空材料研
究院）
中国航空工业集
团公司北京航空
制造工程研究所 国有法人持有
3 46,723,848 3.35 46,723,848 0
（现更名为中国 股份
航空制造技术研
究院）
中航高科智能测 国有法人持有
4 766,884 0.06 766,884 0
控有限公司 股份
北京艾克天晟股
其他境内法人
5 权投资中心（有 4,326,923 0.31 4,326,923 0
持有股份
限合伙）
北京启越新材股
其他境内法人
6 权投资中心（有 3,717,948 0.27 3,717,948 0
持有股份
限合伙）
合计 602,345,480 - 43.24 602,345,480 0
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司的股本结构变动如下：
类型 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件的流通股份 602,345,480 -602,345,480 0
1、国有法人持有股份 594,300,609 -594,300,609 0
2、其他境内法人持有股份 8,044,871 -8,044,871 0
二、无限售条件的流通股 790,703,627 602,345,480 1,393,049,107
4
类型 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
总股本 1,393,049,107 — 1,393,049,107
七、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意
见》。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
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