股票简称：中航高科        股票代码：600862        公告编号：临 2019-014 号



                   中航航空高科技股份有限公司
  关于拟挂牌转让全资子公司江苏致豪 100%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易
       所公开挂牌转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致
       豪”）100%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产
       评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。
     本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本项交易已经公司第九届董事会 2019 年第三次会议（临时会议）审议通
       过，尚须经公司股东大会审议批准。
     本次公告为信息预披露，不构成交易行为。交易对手尚不明确，尚未签
       署交易合同。
     本次拟出售江苏致豪 100%股权的行为，对公司利润会有一定影响，后续
       公司将根据实际成交情况进行测算。



    一、交易概述

    为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行 2015 年重大资产重组时
五年内有序退出房地产业务承诺，公司拟通过在北京产权交易所挂牌方式转让所
持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权。
    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第九届董事会 2019 年第三次会议（临时会议），
审议通过《关于挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》（详见同日披露
的 2019-013 号公告），董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过北京
产权交易所公开挂牌转让所持江苏致豪 100%股权。根据具有从事证券、期货业
务资格的资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字
（2019）第 082A 号《资产评估报告》，江苏致豪于评估基准日的股东全部权益价
值为 107,960.58 万元。上述资产评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构
备案。本次交易的首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果，最终交易价格将根
据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）。 鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受
让方存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据摘牌结果，按相
关规定履行相应程序。
    按照上述资产评估结果，本次交易尚须经公司股东大会审议批准，但本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展
情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

    三、交易标的的基本情况

    （一）转让标的企业基本情况
    1、名称：江苏致豪房地产开发有限公司
    2、住所：南通市港闸区港兴路 333 号
    3、法定代表人：冯惇
    4、注册资本：39000 万元
    5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    6、经营范围：房地产开发(壹级资质)；房屋买卖、臵换、租赁；装饰装潢
服务；建筑工程咨询及管理；现代农业生产技术的研发；农业种植；农副产品销
售；预包装食品批发与零售；苗木种植、收购、销售；中草药种植；机械设备租
赁；办公用品及厨房用品租赁；以下项目限分支机构凭许可证经营：禽类养殖；
种苗繁殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
    7、股权结构：公司持有江苏致豪 100%股权
    8、江苏致豪（合并）最近一年及一期主要财务指标
                                                                     单位：万元

     科目             2018 年 12 月 31 日         2019 年 3 月 31 日

    总资产                263,140.67                 245,577.00

    净资产                78,286.22                  86,092.90

     科目                  2018 年度                2019 年 1-3 月

   营业收入               89,560.72                  18,485.59

   利润总额               37,273.79                  10,371.51

    净利润                27,995.46                   7,806.68

   注：2019 年一季度数据未经审计。


    （二）转让标的评估情况

    公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）与北京国友大正资产评估有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对
江苏致豪进行了审计与评估。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评
报字（2019）第 082A 号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对江苏致豪
于评估基准日的股东全部权益进行评估，评估结果如下：
    资产基础法评估结果：在持续经营前提下，至评估基准日 2019 年 4 月 30
日江苏致豪总资产账面值为 201,281.62 万元，评估值为 252,552.47 万元，评估
增值 51,270.85 万元，增值率为 25.47 %；总负债账面值为 144,591.89 万元，
评估值为 144,591.89 万元，无评估增减值；净资产账面值为 56,689.73 万元，
评估值为 107,960.58 万元，评估增值 51,270.85 万元，增值率为 90.44%。
    收益法评估结果：江苏致豪股东全部权益价值为 107,862.03 万元，与核实
后账面值相比评估增值 51,172.30 万元，增值率为 90.27 %。
    相比较而言，资产基础法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，
因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，江苏致豪股东全部权益在
2019 年 4 月 30 日所表现的市场价值 107,960.58 万元。上述评估结果尚需经有
权之国有资产监督管理机构备案。
    （三）转让标的权属状况说明
    1、江苏致豪 100%股权完成后，将不再纳入公司合并报表范围。
    2、公司持有的江苏致豪 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
    3、公司不存在为江苏致豪提供担保、委托江苏致豪理财的情形，江苏致豪
不存在非经营性占用公司资金的情形。

    四、本次交易的主要内容及履约安排

    公司将按照国有资产交易的相关规定，通过在北京产权交易所挂牌方式转让
所持江苏致豪 100%股权，首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果。最终交易
方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容目前尚无法确定，亦未签署交
易协议。

    五、本次交易的其他安排

    1、本次交易不涉及江苏致豪的职工安臵。
    2、本次交易不涉及江苏致豪的债权债务的处臵。
    3、本次交易需履行国有资产授权管理机构审批。
    4、在股东大会审议通过后，公司董事会授权经营层根据相关法规具体办理
本次交易相关事宜（包括但不限于预挂牌、正式挂牌、签订相关合同、组织实施
股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时
披露有关信息。

    六、转让江苏致豪股权对公司的影响

    本次转让江苏致豪股权主要为进一步聚焦航空新材料、航空专用装备主业发
展，履行 2015 年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺。本次挂牌交
易如能顺利完成，江苏致豪将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一
定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

    七、其他声明

    本次公告仅为信息预披露，不构成交易行为，后续实施存在不确定性。公司
将根据上市公司信息披露要求，及时披露该交易进展情况。
敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第九届董事会 2019 年第三次会议决议；
2、江苏致豪《审计报告》；
3、江苏致豪《资产评估报告》。


特此公告。




                                  中航航空高科技股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 31 日