证券代码：600863           证券简称：内蒙华电       编号：临 2018-005
债券代码：110041           债券简称：蒙电转债



               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
           与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司
 重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     拟设立公司名称：内蒙古丰镇发电有限责任公司（暂定，以工商部门核
准名称为准，以下简称“丰镇发电”）；
     出资金额及持股比例：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内
蒙华电”或“公司”）以内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂（以下简
称“丰镇发电厂”）经有权部门备案后的净资产评估值出资。出资完成后，公司
持有丰镇发电 51%的股权；
     特别风险提示:若公司与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（以下简
称“内蒙古能建集团”）就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的
经营状况面临一定的不确定性；本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资
可能未获批准的风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    基于对双方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，为进一步加
强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙华电与内蒙古能建集团于 2018 年
2 月 12 日签署了《重组丰镇发电厂合同》。
    内蒙华电拟与内蒙古能建集团共同出资设立丰镇发电。其中，内蒙华电以丰
镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建集团以现金出资。

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出资完成后，双方在丰镇发电的股权比例为内蒙华电持股 51%、内蒙古能建集团
持股 49%。
       （二）董事会审议情况
     2018 年 2 月 12 日，公司召开第九届董事会第五次会议，对《内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源建设投资（集团）有限公司重组内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案》进行了审议。
     表决结果为：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
     待相关审计、评估工作完成后，相关议案尚需经董事会、股东大会审议。
       （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
       二、投资协议主体的基本情况
       （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行
了必要的尽职调查。
       （二）投资协议主体的基本情况
       1、内蒙古能建集团概况
     公司名称：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司
     公司类型：有限责任公司（国有独资）
     注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾大
厦
     办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二十九中西巷港湾
大厦
     法定代表人：鲁当柱
     注册资本：489000 万
     经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电和水利、
水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、
冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、咨询、招标代理、建设；工程
勘察与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；
电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划
研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建
筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。
       2、主要股东及实际控制人

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    内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有内蒙古能建集团
100.00%股份，为其控股股东、实际控制人。
    3、主要业务发展状况
    内蒙古能建集团成立 3 年来，多元产业协同发展格局基本形成。一是电建产
业优势有效集聚。整合内部资质资源，成功取得电力工程总承包特级资质，成为
自治区首家拥有特级资质的国有企业。延伸和细化电建产业链条，初步构建了集
规划咨询、勘测设计、施工、安装调试、监理、装备制造、检修维护、运营管理
于一体的全产业链。二是能源投资产业初具规模。秉承绿色发展理念，采取投资
建设、资产并购、参股运营等方式，大力实施新能源发展战略。三是物产电商产
业稳健发展。着力培育发展物流贸易业务，基本构建了以煤炭、石油、化工、金
属为主的贸易格局。建成运行电子商务平台，积极谋划布局电商产业。
    4、内蒙古能建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
    5、最近一年主要财务指标
                                                                            单位：万元

                  项目                              2016 年末/2016 年度

                 总资产                                   1,464,965.66

                 净资产                                   497,436.20

               营业总收入                                 995,811.55

                 净利润                                    54,923.70

    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立公司基本情况
    公司名称：内蒙古丰镇发电有限责任公司
    注册资本：10000 万元
    经营范围：火力发电；供热；火电企业附属设施铁路专线的租赁与检修维护
项目；光伏发电；风力发电
    以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。
    （二）拟出资情况：

      出资人              出资额（万元）       持股比例                  出资方式

内蒙华电                     5,100.00          51.00%                     资产

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 内蒙古能建集团            4,900.00           49.00%         现金
    内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值出资，内蒙古能建
集团以现金出资。出资完成后，双方在丰镇发电的股权比例为内蒙华电持股 51%、
内蒙古能建集团持股 49%。
    待相关审计、评估工作完成后，最终确认公司与内蒙古能建集团各自出资额
度。
       （三）董事会、监事及管理层人员安排：
       1、董事会人员安排
    （1）丰镇发电设董事会，由 5 名董事组成。其中，内蒙华电推荐 2 名董事，
内蒙古能建集团推荐 2 名董事，职工董事 1 名。
    （2）董事会设董事长 1 名，为丰镇发电的法定代表人，由内蒙华电推荐。
       2、监事会人员安排
    （1）丰镇发电设监事会，由 3 名监事组成。其中，内蒙华电推荐 1 名监事、
内蒙古能建集团推荐 1 名监事，职工监事 1 名。职工监事由丰镇发电民主选举产
生。
    （2）监事会设监事会主席 1 名，由内蒙古能建集团推荐。
       3、管理层人员安排
    （1）丰镇发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中，总
经理 1 名，副总经理 3 名，总工程师 1 名，总会计师 1 名。
    （2）丰镇发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，推荐人员比例在
公司章程中另行约定。
       四、对外投资合同的主要内容
    甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）
    乙方：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（简称内蒙能建公司）
    为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保合作事项高效顺畅
开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成如下约定：
    （一）重组方案
    甲乙双方拟共同出资设立内蒙古丰镇发电有限责任公司（暂定名，以下简称
丰镇发电，企业名称以工商登记为准，下同）。丰镇发电资本金初步按 10000 万
元设置，其中，甲方以丰镇发电厂净资产评估值出资 5100 万元，乙方以现金出

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资 4900 万元。出资完成后，甲乙双方在丰镇发电的股权比例为甲方持股 51%、
乙方持股 49%。
    甲乙双方最终的出资金额将按照丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评
估值相应确定。
    （二）履约
    自本协议生效且双方履行完上级主管单位的备案及审批程序之日起 30 日
内，乙方应与甲方签订出资协议及公司章程。
    （三）出资安排
    1.为确保甲乙双方本次合作事宜顺利完成，乙方同意在本合同签订次日完成
向丰镇发电厂支付首期出资款肆仟万元整（4000 万元）。
    开户名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂
    账号：15001666236050000943
    开户行：中国建设银行股份有限公司丰镇支行
    2.丰镇发电厂审计、资产评估工作完成且评估值经有权部门备案后五个工作
日内，甲方以净资产评估值出资，乙方以现金出资，按照约定的持股比例，各自
足额认缴资本金。
    （四）本合同是双方合作的基础。双方的具体合作内容（包括但不限于甲方
用于出资的净资产范围）以正式的出资协议为准。
    （五）合同成立、生效、变更及终止
    1．本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立
    2.本协议第七条（“出资安排”）、第八条（“保密责任和义务”）、第十条（“合
同成立、生效、变更及终止”）、第十一条（“适用法律及争议解决”）及第十二条
（“违约责任”）自本协议成立之日起生效。除上述条款外，本协议其他条款于下
列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本协议成立；
    （2）双方履行完毕其必要的内部审批程序；
    （3）双方召开董事会、股东大会（如需）批准本次合作相关事宜。
    3．对本合同的修订，须经双方正式签署书面协议并履行相应审批程序后方
可生效。
    4．双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

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    （1）经双方协商一致终止；
    （2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
    （六）适用法律及争议解决
    1．本合同的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。
    2．合同双方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
    （七）违约责任
    任何一方不履行本合同约定的内容，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
    五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资的实施，将为公司下属丰镇发电厂引入新的战略投资者及资
金，有利于丰镇发电厂提升经营管理效率并节约财务成本，从而有利于丰镇发电
厂改善盈利状况，并进而对公司经营业绩的提升产生积极影响。
    公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易情形。
    六、对外投资的风险分析
    （一）本次对外投资前，丰镇发电厂为公司分支机构，公司享有丰镇发电厂
全部经营收益并承担全部经营风险；本次对外投资后，丰镇发电厂改制为有限责
任公司，由公司与内蒙古能建集团共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或
分担丰镇发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建集团就丰镇发
电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营状况面临一定的不确定性；
    （二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险；
    （三）本次对外投资尚待签署正式的合资合同。新设子公司尚需获得工商行
政管理部门的核准，子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公
司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。
    （四）针对上述风险，公司与内蒙古能建集团在本次重组丰镇发电厂之初，
已就其后续经营管理达成一致。后续，公司将通过加强内部风险管控体系、持续
提升公司管理能力等举措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能
建集团保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升丰镇发电经营管理水
平与盈利能力。
    公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展

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情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    本议案还需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间待评估审计完
成后且评估结果经有权部门备案后再另行通知。


   特此公告。
                                 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                                    2018 年 2 月 13 日




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