内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  2018 年第一次临时股东大会




       会议资料



    2018 年 3 月呼和浩特
                      内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会会议议程
序号                                  会议内容          报告人
一     宣布大会开幕                                      董事长
二     宣布到会股东人数及代表股份数                    董事会秘书
三     审议如下议案：




1、关于以债权投资计划方式融资的议案
                                                       议案宣读人




四     与会股东及股东代表讨论发言
五     宣读<股东大会议案表决办法>                      董事会秘书
六     通过监票人名单                                    董事长
七     对上述议案进行表决
八     宣布现场会议投票统计结果及会议决议               工作人员
九     见证律师对本次股东大会出具法律意见书             见证律师
十     签署会议文件
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   2018 年第一次临时股东大会资料目录

一、关于以债权投资计划方式融资的议案1-5
2018 年第一次临时股东大会                                    议案



                内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
              关于以债权投资计划方式融资的议案


各位股东、各位代表：

      内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙

华电”）第九届董事会第五次会议同意公司以债权投资计划方式进行

融资并与长城财富资产管理股份有限公司(以下简称“长城财富”)

签署《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（一期）》、

《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（二期）》。合同

总金额不超过 20 亿元人民币，用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”

新建工程项目建设，债务结构调整和补充营运资金。 现将有关事项

提请公司股东大会审议批准。

    一、交易对方基本信息

    公司名称：长城财富资产管理股份有限公司
     法定代表人：唐军

     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
               驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自

有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的

其他业务;国务院其他部门批准的业务。

   二、本次交易主要内容

       （一）金额：不超过 20 亿元人民币。

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       （二）用途：用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”新建工程

建设，项目债务结构调整和补充营运资金。

      （三）期限

      投资期限为五年。第五年时，公司可在投资计划期限届满六十日

之前、以及之后每次届满五年的六十日之前提前书面通知受托人进行

续期安排，有权选择将本债权投资计划续期，将投资期限延续到 5+5N

年（N=1,2，3），或者选择在上述 5 年期限届满时到期，偿还全

部投资本金和利息。

      融资合同投资期限在到期前长期存续，并依据融资合同约定的投

资期限届满时到期。

      (四)投资收益率

      采用固定收益率形式，第一至第五个计息年度的年投资收益率为

5.80%。自第六个计息年度起，如公司选择续期，投资收益率每五年

重置一次。重置后的投资收益率按照以下原则确定：当期投资收益率

=首次提款时投资收益率+N×300BPs。

      其中，N 为当期融资主体选择延长投资期限时所适用的第 N 个五

年，即在第六至第十个计息年度 N=1，即在第十一至第十五个计息年

度 N=2，以次类推。投资收益率重置后在第六至第十个计息年度内保

持不变。此后每五年重置后投资收益率以上述原则确定。

      （五）投资方式：以永续债权方式进行投资。

      （六）投资收益的递延支付

      公司可自行选择递延支付投资收益，即将任一计息期的当期投资

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收益、已经递延的所有投资收益及其孶息递延至下一个或之后第 N 个

投资收益偿付日支付，但应在当期投资收益支付日前二十日以书面形

式通知受托人，否则不得递延支付投资收益。

      （七）递延支付限制

    如果公司选择递延支付，未向长城财富支付当期投资收益、按约

定已递延支付投资收益及孳息的情况下，不得向公司普通股股东进行

任何形式的利润分配、或者减少注册资本、或者发生破产或清算事件

等本合同约定的事项；

    如果在投资收益偿付日前十二个月内（不追溯至首次放款日前），

公司减少注册资本、或者发生破产或清算事件中的任一或多个情形，

则在该投资收益偿付日必须支付应当支付的投资收益及以前计息期

递延支付的利息（如有），不得选择递延支付投资收益。

      （八）生效条件

      本合同自公司及长城财富双方法定代表人或其授权代表(授权代

表必须取得法定代表人的授权委托书)签字或盖章，并加盖双方的单

位公章之日成立。本合同自投资计划经中国保监会指定机构注册之日

起生效。

      三、本次交易对公司的影响

    （一）根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》及《金融工具

会计准则补充规定—债务工具与权益工具的区分及相关会计处理规

定》，公司拟将本次债权投资计入“其他权益工具”核算，具体情况

以年度审计结果为准。

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    （二）本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，优化公司资

产负债结构。因本次债权投资计入权益，将在有效增加公司运营资金

总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资

金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

    （三）本次债权投资计划将使公司的营运资金得到充实，公司的

流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，

短期偿债能力进一步增强。

      四、授权事项

      为合法高效地完成公司本次专项融资工作，公司董事会同意提请

股东大会授权董事会及其授权人士办理后续与本次发行债权投资计

划产品相关事宜，包括但不限于：

      （一）、确定发行债权投资计划产品的发行时机、融资利率等与

发行有关的事宜；

      （二）、签署与本次发行债权投资计划产品相关的其他法律文件

（如需）；

      （三）、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意

见对本次发行的债权投资计划产品的具体方案等相关事项进行相应

调整；

      （四）、办理与本次发行债权投资计划产品相关的其他事宜。

      公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长李向良先生及其

授权人士为本次发行债权投资计划产品的董事会获授权人士。

      五、审批程序及实施条件

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      （一）本项议案还需提请公司股东大会审议批准；

      （二）本次融资具体事项还需上级主管部门批复。

      六、决议的有效期限

      本次债权投资计划事宜的股东大会决议自股东大会审议通过之

日起 24 个月内有效。



       以上议案提请公司股东大会审议。




                            内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                                       二〇一八年三月二日(会议日期)




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