内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
2018 年 8 月呼和浩特
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
序号 会议内容 报告人
一 宣布大会开幕 董事长
二 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
三 审议如下议案：
1. 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资（集团）有
限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案
2. 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资股份有限公 议案宣读人
司重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案
3. 关于发行中期票据方式进行融资的议案
四 与会股东及股东代表讨论发言
五 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书
六 通过监票人名单 董事长
七 对上述议案进行表决
八 宣布现场会议投票统计结果及会议决议 工作人员
九 见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 签署会议文件
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一八年第二次临时股东大会
会议资料目录
一、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资（集团）有限
公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂的议案…………1-12
二、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建设投资股份有限公司
重组北方联合电力有限责任公司和林发电厂的议案……………………13-24
三、关于发行中期票据方式进行融资的议案……………………………25-29
议案一：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源建设
投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司丰镇发电厂的议案
股东及股东代表：
关于《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源
建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司丰镇发电厂的议案》已经公司董事会、监事会审议通
过，现提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内
蒙华电与内蒙古能建集团基于对双方资源优势的认可，以及
对合作战略定位的一致理解，拟共同出资设立丰电能源。
鉴于目前审计、评估已完成，内蒙华电拟以资产方式出
资 5,100.00 万元，内蒙古能建集团以现金出资 4900.00 万
元。其中，内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资
产评估值中的 5,100.00 万元出资，根据沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第 0551
-1-
号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，丰镇发
电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为 5,100.00 万元，
评估值为 52,614.63 万元。评估值与出资额的差额将计入丰
电能源对内蒙华电的负债。
出资完成后，双方在丰电能源的股权比例为内蒙华电持
股 51%、内蒙古能建集团持股 49%。
（二）董事会审议情况
2018 年 2 月 12 日，公司召开第九届董事会第五次会议，
对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源
建设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司丰镇发电厂的议案》进行了审议。
表决结果为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年 3 月 19 日，北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）完成对丰镇发电厂 2017 年度财务报表的审计工
作，出具了中证天通[2018]特审字第 0201018 号无保留意见
审计报告。2018 年 3 月 30 日，沃克森（北京）国际资产评
估有限公司完成对丰镇发电厂的评估工作，出具了沃克森评
报字（2018）第 0551 号评估报告，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值
为 5,100.00 万元 ，评估值为 52,614.62 万 元， 增值额
47,514.62 万元，增值率 931.66%。
-2-
2018 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第八次会议，
对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建
设投资（集团）有限公司重组内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司丰镇发电厂的议案》再次进行了审议，并签署了《出资
协议》。
表决结果为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交
易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、内蒙古能建集团概况
公司名称：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街二
十九中西巷港湾大厦
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街
二十九中西巷港湾大厦
法定代表人：鲁当柱
注册资本：489000 万
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能
-3-
源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、
机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设
施项目的投资、项目规划、咨询、招标代理、建设；工程勘察
与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管理；
工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进
出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、
销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、
销售；房地产开发与经营；实业投资。
主要股东及实际控制人：内蒙古自治区人民政府国有资产
监督管理委员会持有内蒙古能建集团 100.00%股份，为其控股股
东、实际控制人。
2、主要业务发展状况
内蒙古能建集团成立以来，多元产业协同发展格局基本形
成。一是电建产业优势有效集聚。整合内部资质资源，成功取
得电力工程总承包特级资质，成为自治区首家拥有特级资质的
国有企业。延伸和细化电建产业链条，初步构建了集规划咨询、
勘测设计、施工、安装调试、监理、装备制造、检修维护、运
营管理于一体的全产业链。二是能源投资产业初具规模。秉承
绿色发展理念，采取投资建设、资产并购、参股运营等方式，
大力实施新能源发展战略。三是物产电商产业稳健发展。着力
培育发展物流贸易业务，基本构建了以煤炭、石油、化工、金
-4-
属为主的贸易格局。建成运行电子商务平台，积极谋划布局电
商产业。
3、内蒙古能建集团与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
4、最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，内蒙能建集团的资产总额 201.47
亿元，负债总额 139.14 亿元，净资产 62.33 亿元；2017 年实现
营业总收入 150.12 亿元，净利润 5.68 亿元。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
公司名称：内蒙古丰电能源发电有限责任公司
注册资本：10,000 万元
经营范围：开发、投资、建设火力发电、光伏发电、风力
发电；电力、热力、蒸汽、热水的生产管理、检修维护、供应
销售和费用收取；铁路及配套基础设施、铁路专用线租赁、集
装箱运输、接卸等（以工商最终登记结果为准）
以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）拟出资情况
出资人 出资额（万元） 持股比例 出资方式
-5-
出资人 出资额（万元） 持股比例 出资方式
内蒙华电 5,100 51% 资产
内蒙古能 4,900 49% 现金
丰镇发电厂 2017 年度财务报表已经北京中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2018]特审字
第 0201018 号无保留意见审计报告。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森
评报字（2018）第 0551 号评估报告，截至评估基准日 2017 年
12 月 31 日，丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为
5,100.00 万元，评估值为 52,614.62 万元，增值额 47,514.62
万元，增值率 931.66%。
内蒙华电以丰镇发电厂经有权部门备案后的净资产评估值
中的 5,100.00 万元出资，内蒙古能建集团以现金出资。评估值
与出资额的差额将计入丰电能源对内蒙华电的负债。双方签订
出资协议。出资完成后，双方在丰电能源的股权比例为内蒙华
电持股 51%、内蒙古能建集团持股 49%。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
1、董事会人员安排
（1）丰电能源设董事会，由 5 名董事组成。其中，内蒙华
电推荐 2 名董事，内蒙古能建集团推荐 2 名董事，职工董事 1
名。
-6-
（2）董事会设董事长 1 名，为丰电能源的法定代表人，由
内蒙华电推荐。
2、监事会人员安排
（1）丰电能源设监事会，由 3 名监事组成。其中，内蒙华
电推荐 1 名监事、内蒙古能建集团推荐 1 名监事，职工监事 1
名。职工监事由丰电能源民主选举产生。
（2）监事会设监事会主席 1 名，由内蒙古能建集团推荐。
3、管理层人员安排
（1）丰电能源设经营管理机构，负责公司的日常经营管理
工作。其中，总经理 1 名，副总经理 3 名，总工程师 1 名，总
会计师 1 名。
（2）丰电能源首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，
其中：内蒙古能建集团推荐 1 名副总经理和 1 名总会计师。
（四）出资资产情况
1、资产名称
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂经审计后的
全部资产和负债。
2、资产账面值、评估值
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，内蒙古蒙电华能热电
股份有限公司丰镇发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为
5,100.00 万元，评估值为 52,614.62 万元，增值额 47,514.62
-7-
万元，增值率 931.66%。
3、资产运营情况
丰镇发电厂是内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的分公司。
成立于 1989 年 12 月 15 日，在丰镇市工商行政管理局注册登记，
无注册资本，企业所在地：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工
业区。
丰镇发电厂分两期建设，1990 年六台机组全部建成投产，
是全国少数民族地区首座装机容量超百万的火力发电厂，是自
治区“西电东送”的重要电源支撑，也是内蒙古电力发展的重
要标志，它的建成标志着内蒙电力跨入了高电压、高参数的时
代。2010 年丰镇电厂积极响应国家节能减排、“上大压小”的号
召，替代贡献 40 万千瓦。目前运行容量 80 万千瓦。
4、相关是否存在资产抵押、质押或者其他第三人权利的情
形
截至 2017 年 12 月 31 日，丰镇发电厂所有权和使用权受到
限制的资产情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 4,800,000.00 开具银行承兑汇票质押
应收票据 31,010,000.0 开具银行承兑汇票质押
应收账款 61,543,428.1 被母公司借款质押
-8-
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 4,800,000.00 开具银行承兑汇票质押
合计 97,353,428.1 ——
除上述事项，丰镇发电厂不存在其他资产抵押、质押或者
其他第三人权利的情形。
5、截至本公告日，丰镇发电厂不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、出资协议的主要内容
甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称内蒙华电）
乙方：内蒙古能源建设投资（集团）有限公司（简称内蒙
能建公司）
为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确保
合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发展的
原则，经友好协商达成如下约定：
（一）重组方案
甲乙双方一致同意投资设立内蒙古丰电能源发电有限责任
公司。（暂定名，以下简称丰电能源，企业名称以工商登记为准，
下同）。丰电能源资本金按 10,000 万元设臵，其中，甲方以丰
镇发电厂净资产评估值中的 5100 万元出资，乙方以现金出资
4900 万元。出资完成后，甲乙双方在丰镇发电的股权比例为甲
方持股 51%、乙方持股 49%。
-9-
（二）出资安排
公司注册资本由股东按各自应认缴的数额在规定的时间内
缴足。其中:货币出资应在公司成立之日起 60 日内进入公司账
户，非货币资产出资应在公司成立之日起 60 日内将资产转移到
公司名下并交付公司使用。
（三）员工安排
丰电能源成立后，原丰镇发电厂员工整体划转至新公司，
并按照《劳动法》、《劳动合同法》规范劳动用工手续。
（四）合同成立、生效、变更及终止
1.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公
章之日起成立
2.本协议内容的变更需经双方另行签订书面协议并履行相
应的审批程序。
3．由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因致本协议不
能履行，经甲乙双方协商可终止本协议。
（五）适用法律及争议解决
1.本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法
律。
2.甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉
求，应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，
仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向出资协议签约地
- 10 -
人民法院提起诉讼。
（六）违约责任
任何一方未按本协议约定时间向公司足额缴纳认缴的出资
或将资产转移到公司名下并交付公司使用，违约方须赔偿守约
方因此造成的实际损失。如果由于一方责任而使本协议不能得
到履行或不能完全履行，该方应向公司承担责任，采取补救措
施使本协议得到全面履行；如造成无过错方损失的，应承担赔
偿责任；由于过错使公司设立成为不必要，无过错方有权解除
本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的实施，将为公司下属丰镇发电厂引入新的
战略投资者及资金，有利于丰镇发电厂提升经营管理效率，拓
展区域的发展空间，从而有利于丰镇发电厂改善经营状况，并
进而对公司经营业绩的提升产生积极影响。
公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交易
情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资前，丰镇发电厂为公司分支机构，公
司享有丰镇发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本次对
外投资后，丰镇发电厂改制为有限责任公司，由公司与内蒙古
能建集团共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分担丰
- 11 -
电能源的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古能建集
团就丰镇发电的经营管理产生分歧，可能使得丰镇发电的经营
状况面临一定的不确定性；
（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资可
能未获批准的风险；
（三）新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，子
公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公司可
能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。
（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建集团在本次重组
丰镇发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司
将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举措，
积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建集团保
持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升丰电能源经
营管理水平与盈利能力。
请审议。
二〇一八年八月
- 12 -
议案二：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源建设
投资股份有限公司重组和林发电厂的议案
股东及股东代表：
关于《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古能源
建设投资股份有限公司重组和林发电厂的议案》已经公司董
事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步加强内蒙古自治区煤电项目的深度合作，内蒙
华电与内蒙古能建基于对双方资源优势的认可，以及对合作
战略定位的一致理解，拟共同出资设立和林发电。
鉴于目前审计、评估已完成，结合实际情况，经双方协
商确定，内蒙华电拟以资产方式出资 34,700 万元，内蒙古
能建以现金出资 33,300 万元。其中，内蒙华电以和林发电
厂经有权部门备案后的净资产评估值中的 34,700 万元出资，
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2018）第 050294 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12
月 31 日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为
34,000.00 万元，评估值为 35,380.69 万元，增值额 1,380.69
- 13 -
万元，增值率 4.06%。评估值与出资额的差额将计入和林发
电对内蒙华电的负债。
出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内蒙华电持
股 51%、内蒙古能建持股 49%。
（二）董事会审议情况
2018 年 2 月 12 日，公司召开第九届董事会第五次会议，
对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于拟与内蒙古能源
建设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和
林发电厂的议案》进行了审议。
表决结果为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年 3 月 30 日，北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）完成对和林发电厂 2017 年度财务报表的审计工
作，出具了中证天通[2018]特审字第 0201020 号无保留意见
审计报告。2018 年 4 月 20 日，北京中同华资产评估有限公
司完成对和林发电厂的评估工作，出具了中同华评报字
（2018）第 050294 号，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，
和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为 34,000.00
万元，评估值为 35,380.69 万元，增值额 1,380.69 万元，
增值率 4.06%。
2018 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第八次会议，
对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与内蒙古能源建
- 14 -
设投资股份有限公司重组北方联合电力有限责任公司和林
发电厂的议案》再次进行了审议，并签署了《出资协议》。
表决结果为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事
项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其
交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、内蒙古能建概况
公司名称：内蒙古能源建设投资股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东
街二十九中西巷港湾大厦。
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯东街
中西巷 29 号港湾大厦。
法定代表人：鲁当柱
注册资本：2,846,860,952 元
经营范围：水利工程、电力工程、送变电工程、矿山、
水务、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市
轨道、环境基础设备工程施工；水电、火电、风电、太阳能
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发电的建设和运营；项目规划、咨询、招标代理；工程勘察
与设计；施工总承包及专业承包；工程总承包；工程项目管
理；工程监理（以上项目凭资质证书经营）；电站启动调试
与检修、技术咨询、开发、服务；电力行业发展规划研究；
机械、电子设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的
制造、销售、租赁；电力专业技术研发、推广、服务；电力
设备的销售；建筑材料的生产、销售；经商务部门备案的进
出口业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。
2、主要股东及实际控制人
内蒙古能建为 H 股上市公司，内蒙古能源建设投资（集
团）有限公司实际持有其 71.14%股份，南方工业资产管理有
限责任公司持有其 5.05%股份。
内蒙古能源建设投资（集团）有限公司为内蒙古能建控
股股东，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会为
内蒙古能建实际控制人。
3、主要业务发展状况
内蒙古能建是一家专注于电网和新能源项目的大型综
合电力行业解决方案提供商，向客户提供全方位解决方案，
包括勘测、设计及咨询、建设承包、维修及检修服务。内蒙
古能建亦从事能源项目的投资、开发建设和运营与贸易服务。
根据弗若斯特沙利文报告，按 2015 年的收入计，内蒙古能
- 16 -
建在中国综合电力行业解决方案提供商中排名第四，按 2015
年的纯利计，内蒙古能建在中国省级电网建设工程企业中排
名第二，而按 2015 年的收入计，内蒙古能建在中国新能源
建设工程企业中排名第九。以 2015 年风电和光伏发电新投
产项目的装机容量计，内蒙古能建是内蒙古最大的风电和太
阳能发电项目工程建设公司。内蒙古能建自 2015 年 6 月开
始试行贸易业务，根据商机、客户需求与盈利能力买卖各类
商品(主要包括石油产品、煤炭及化工原料等)。目前内蒙古
能建计划进一步扩展贸易业务并增进在商品市场的专业知
识，以协助建设承包业务建立集中采购平台。
4、内蒙古能建与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年末/2017 年度
总资产 1,781,539.60
净资产 423,447.00
营业总收入 699,828.80
净利润 55,929.20
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
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公司名称：内蒙古和林发电有限责任公司
注册资本：68,000 万元
经营范围：开发、投资、建设、火力发电；热力、蒸汽、
热水的生产、供应和销售；铁路及配套基础设施建设等
以上情况均为暂定，以工商最终登记结果为准。
（二）拟出资情况
出资人 出资额（万元） 持股比例 出资方式
内蒙华电 34,700 51% 资产
内蒙古能建 33,300 49% 现金
和林发电厂 2017 年度财务报表已经北京中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2018]
特审字第 0201020 号无保留意见审计报告。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2018）第 050294 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12
月 31 日，和林发电厂纳入评估范围内的净资产账面价值为
34,000.00 万元，评估值为 35,380.69 万元，增值额 1,380.69
万元，增值率 4.06%。
内蒙华电以和林发电厂经有权部门备案后的净资产评估
值中的 34,700 万元出资，内蒙古能建以现金出资。评估值
与出资额的差额将计入和林发电对内蒙华电的负债。双方签
订出资协议。出资完成后，双方在和林发电的股权比例为内
- 18 -
蒙华电持股 51%、内蒙古能建集团持股 49%。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
1、董事会人员安排
（1）和林发电设董事会，由 5 名董事组成。其中，内蒙
华电推荐 2 名董事，内蒙古能建推荐 2 名董事，职工董事 1
名。
（2）董事会设董事长 1 名，为和林发电的法定代表人，
由内蒙华电推荐。
2、监事会人员安排
（1）和林发电设监事会，由 3 名监事组成。其中，内蒙
华电推荐 1 名监事、内蒙古能建推荐 1 名监事，职工监事 1
名。职工监事由和林发电民主选举产生。
（2）监事会设监事会主席 1 名，由内蒙古能建推荐。
3、管理层人员安排
（1）和林发电设经营管理机构，负责公司的日常经营管
理工作。其中，总经理 1 名，副总经理 3 名，总工程师 1 名，
总会计师 1 名。
（2）和林发电首届高管人员由双方推荐，由董事会聘任，
其中：内蒙古能建推荐 1 名副总经理和 1 名总会计师。
（四）出资资产情况
1、资产名称
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和林发电厂经审计后的资产和负债。
2、资产账面值、评估值
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，和林发电厂纳入
评估范围内的净资产账面价值为 34,000.00 万元，评估值为
35,380.69 万元，增值额 1,380.69 万元，增值率 4.06%。
3、资产运营情况
和林发电厂于 2005 年 2 月 1 日正式成立，原隶属于北
方联合电力有限责任公司，2008 年 2 月，北方联合电力有限
责任公司将和林发电厂移交于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司，和林发电厂成为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
分公司。
和林发电厂 2×660MW 项目，项目建设规模为 2×660MW
超临界间接空冷机组，配臵 2×2250t/h 超临界直流煤粉锅
炉，同步建设脱硝装臵，同时采用石灰石石膏湿法脱硫。目
前，和林发电厂仍处于建设期间。
4、相关是否存在资产抵押、质押或者其他第三人权利的
情形
截至 2017 年 12 月 31 日，和林发电厂所有权和使用权受
到限制的资产情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
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货币资金 5,736,032.24 开具银行承兑汇票质押
应收票据 8,065,926.61 开具银行承兑汇票质押
合计 13,801,958.85 ——
除上述事项，和林发电厂不存在其他资产抵押、质押或
者其他第三人权利的情形。
5、截至本公告日，和林发电厂不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、出资协议的主要内容
甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“内蒙
华电”）
乙方：内蒙古能源建设投资股份有限公司（简称“内蒙
古能建股份”）
为进一步加强在内蒙古自治区煤电项目的深度合作，确
保合作事项高效顺畅开展，甲乙双方本着互惠共赢、共同发
展的原则，经友好协商达成如下约定：
（一）重组方案
甲乙双方共同出资设立内蒙古和林发电有限责任公司
（简称和林发电，企业名称以工商登记为准，下同）。公司
的注册资本为人民币 68,000 万元，其中，甲方以内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司所属和林发电厂的净资产评估值
中的 34,700 万元出资，持有公司股权比例为 51%；乙方以货
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币出资,认缴注册资本人民币 33,300 万元，持有公司股权比
例为 49%。
（二）出资安排
公司注册资本由股东按各自应认缴的数额在规定的时间
内缴足。其中:货币出资应在公司成立之日起 60 日内进入公
司账户，非货币资产出资应在公司成立之日起 60 日内将资
产转移到公司名下并交付公司使用。
（三）员工安排
和林发电成立后，原和林发电厂员工整体划转至新公司，
并按照《劳动法》、《劳动合同法》规范劳动用工手续。
（四）合同成立、生效、变更及终止
1.本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自
公章之日起成立
2.本协议内容的变更需经双方另行签订书面协议并履行
相应的审批程序。
3．由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因致本协议
不能履行，经甲乙双方协商可终止本协议。
（五）适用法律及争议解决
1.本协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国
法律。
2. 甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、
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诉求，应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30
日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向出资协
议签约地人民法院提起诉讼。
（六）违约责任
任何一方未按本协议约定时间向公司足额缴纳认缴的出
资或将资产转移到公司名下并交付公司使用，违约方须赔偿
守约方因此造成的实际损失。如果由于一方责任而使本协议
不能得到履行或不能完全履行，该方应向公司承担责任，采
取补救措施使本协议得到全面履行；如造成无过错方损失的，
应承担赔偿责任；由于过错使公司设立成为不必要，无过错
方有权解除本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的实施，将为公司所属和林发电厂引入新
的战略投资者及资金，一方面有利于和林发电厂提升经营管
理效率并节约财务成本；另一方面，公司通过本次合作，可
充分利用已有资源，并借助外部资金优势，分解投资风险及
提高资金使用效率。本次合作将有助于增强公司抵御风险能
力，提升公司盈利能力，促进公司稳步发展。
公司不会因本次对外投资的实施产生同业竞争或关联交
易情形。
六、对外投资的风险分析
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（一）本次对外投资前，和林发电厂为公司分支机构，
公司享有和林发电厂全部经营收益并承担全部经营风险；本
次对外投资后，和林发电厂改制为有限责任公司，由公司与
内蒙古能建共同经营管理，并按照各自的出资比例分享或分
担和林发电的经营收益或经营风险。未来，若公司与内蒙古
能建就和林发电的经营管理产生分歧，可能使得和林发电的
经营状况面临一定的不确定性；
（二）本次对外投资尚须公司股东大会批准，存在投资
可能未获批准的风险；
（三）新设子公司尚需获得工商行政管理部门的核准，
子公司设立后，需申请相关电力业务资质。同时，新设子公
司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等；
（四）针对上述风险，公司与内蒙古能建在本次重组和
林发电厂之初，已就其后续经营管理达成一致。后续，公司
将通过加强内部风险管控体系、持续提升公司管理能力等举
措，积极防范及化解各类风险；同时，公司将与内蒙古能建
保持积极合作与沟通，力争发挥各自优势，努力提升和林发
电经营管理水平与盈利能力。
请审议。
二〇一八年八月
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议案三：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于发行中期票据方式进行融资的议案
股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、加强财务
结构的稳定性、降低资金风险、保障资金安全，根据中国人
民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定，结合公司实际情况，公司拟发行中期票据进行
融资，以保障公司资金需求。公司第九届董事会第八次会议、
第九届监事会第九次会议审议通过了公司《关于发行中期票
据方式进行融资的议案》，该事宜还需提请公司股东大会审
议批准。
一、 本次中期票据发行方案
（一）融资规模
根据公司 2018 年度资金计划及融资实际情况，拟择机
发行总体规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的中
期票据。
（二）发行方式
本次拟发行的中期票据采用在银行间债券市场公开发
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行方式。
（三）发行时间
根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会
注册有效期内择机以一期或分期形式发行。
（四）发行期限
本次拟发行的中期票据的期限为不超过 5 年（含 5 年），
可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。
本次发行的中期票据具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场
情况和公司资金需求情况确定。
（五）发行利率
本次拟发行的中期票据的具体利率水平提请董事会及
董事会获授权人士在发行前根据相关监管要求和市场情况
与主承销商协商确定。
公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容，
共同确定并努力降低利率水平。
（六）募集资金用途
募集资金在相关监管机构允许的范围内，主要用于公司
生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还负债，具
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体募集资金用途提请董事会及董事会获授权人士在发行前
根据公司资金需求情况确定。
（七）发行对象
银行间债券市场的机构投资人（国家法律、法规禁止的
购买者除外）。
二、本次中期票据授权事项
为保证合法、高效地完成公司中期票据发行工作，公司
董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照
相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条
件，全权办理公司拟发行中期票据进行融资工作的相关事宜，
包括但不限于：
（一）确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它
事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、
利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的
用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发
行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场
交易商协会申请注册本次中期票据申请注册的具体时间；
（二）与本次中期票据发行及上市相关的其他事项，包
括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理
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发行、债权、债务登记等有关事项，修改并签署所有必要的
法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报
告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件）
和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的
具体方案等相关事项进行相应调整；
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长李向良
先生及其获授权人士为公司 2018 年中票发行融资工作的董
事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述
全部及各项授权范围内处理与公司 2018 年中期票据发行工
作有关的事务。
三、本次中期票据董事会决议的有效期
关于公司 2018 年通过中期票据发行方式进行融资的董
事会决议自公司股东大会审议批准通过之日起 12 个月内有
效。
四、本次中期票据的审批程序
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本次发行中期票据方案及授权等事项需提交公司股东
大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接
受注册通知书》。公司将按照上海证券交易所的有关规定，
及时披露本次中期票据的注册、发行情况。
请审议。
二Ｏ一八年八月
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