内蒙华电：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-08-30
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 8 月呼和浩特
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
序号 会议内容 报告人
一 宣布大会开幕 董事长
二 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
三 审议如下议案：
1.内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案
2.内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于符合公开发行可续期公司债券条件的议
案
3.关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围
内全权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的议案
议案宣读人
四 与会股东及股东代表讨论发言
五 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书
六 通过监票人名单 董事长
七 对上述议案进行表决
八 宣布现场会议投票统计结果及会议决议 工作人员
九 见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 签署会议文件
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二Ｏ一八年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发行可续期公司债券
方案的议案…………………………………………………………1-5
二、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于符合公开发行可续期公司
债券条件的议案……………………………………………………6-7
三、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律
法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的议
案……………………………………………………………………………8-10
议案一：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券方案的议案
股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，调整债务结构、满足公司资金需求，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等关于公开发行公司债券的法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司拟公开发行不超过 20 亿元人民币的可续
期公司债券。公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第十次会
议审议通过了公司《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》，该
事宜还需提请公司股东大会审议批准。
一、本次可续期公司债发行方案：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次可续期公司债券票面金额为人民币 100 元，发行规模为不超
过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
2、本次债券的债券品种及期限
本次可续期公司债券的基础期限不超过 10 年（含 10 年），在约
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定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，
按约定的基础期限延长 1 个周期，每次续期的期限不超过基础期限；
公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次可续期公司债券可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期
限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在
发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
3、债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复
利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿
记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其
后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市
场情况协商确定。
4、利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制
付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可
自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推
迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
5、递延支付利息的限制
（1）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发
行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
①向普通股股东分红；②减少注册资本。
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（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息
权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列
行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
6、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券的发行方式为公开发行，在获得中国证监会
核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情
况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证
券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的合
格投资者，不向公司原股东优先配售。
7、赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关
规定及市场情况确定。
8、募集资金的用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、
调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具
体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况在上述范围内确定。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
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保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
10、担保情况
本次可续期公司债券发行采取无担保方式发行。
11、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
12、决议的有效期
本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效。
13、关于本次发行可续期公司债券拟上市的交易所
本次可续期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所提出
关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可
续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易
场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、
监管部门的批准和市场情况予以确定。
二、本次可续期公司债券董事会决议的有效期
关于公司 2018 年通过可续期公司债券发行方式进行融资的董事
会决议自公司股东大会审议批准通过之日起 12 个月内有效。
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三、本次可续期公司债券的审批程序
本次发行可续期公司债券方案需提交公司股东大会审议批准，并
需获得中国证券监督管理委员会的核准批复。公司将按照上海证券交
易所的有关规定，及时披露本次可续期公司债券的核准、发行情况。
请审议。
二○一八年八月
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议案二：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案
股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经
公司自查，认为公司已具备公开发行可续期公司债券的基本条件。公
司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了公
司《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》，该事宜还
需提请公司股东大会审议批准。
一、公司符合公开发行可续期公司债券应具备的条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策；
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足《管理
办法》对本次可续期公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信
评级机构最终出具报告为准；
4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币三千万元；
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5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息；
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的百分之四十；
7、公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策；
8、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
二、公司不存在不得公开发行公司债券情形
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途；
3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司
存在其他重大违法行为；
4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息
的事实，仍处于继续状态；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请审议。
二○一八年八月
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议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
在有关法律法规规定范围内全权办理本次可续期公司债券
发行全部事宜的议案
股东及股东代表：
根据公司发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公
司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、
法规、规章及公司《章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的
全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部
决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他
相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体
发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行、发
行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期
选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申
购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发
行、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司
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债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定
债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、
签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、
协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协
议、上市协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或
其董事已就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追
认该等行动及步骤；
5、根据证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市交易
事宜；
6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券
的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
公司第九届董事会第九次会议审议通过了公司《关于提请公司股
东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全
权办理本次可续期公司债券发行全部事宜的议案》，该事宜还需提请
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公司股东大会审议批准。
请审议。
二○一八年八月
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