（住所：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
2019 年次级债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
债券受托管理人
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债
券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《证券公司次级债管理
规定》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或
者本期债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券
持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、承销机构、增信机构及其他责任主体进行谈判，提
起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人
合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者
其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有
人造成损失的，将承担相应的法律责任。
本期次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的
股权资本，与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺
序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期次级债
券的本金。
凡欲认购本期次级债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披
露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
I
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期次级债券依法发行后，发行人
经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者认购或持有本期次级债券视作同意债券《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明
书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任
何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期次级债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风
险因素。
II
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产（含少数股东权益）为 974,781.68
万元，合并口径的总资产为 3,357,351.97 万元，资产负债率1为 66.42%。2018 年
度，公司实现营业收入 125,930.81 万元，归属于母公司所有者的净利润-17,703.44
万元。截至 2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产分
别为 4,018,662.90 万元和 2,380,216.50 万元，净资产分别为 1,020,063.18 万元和
1,018,438.19 万元，资产负债率分别为 70.86%和 40.13%。2017 年度和 2016 年度，
公司分别实现营业收入 135,424.00 万元和 124,034.52 万元，归属于母公司所有者
的净利润 29,095.62 万元和 37,975.78 万元。
2018 年度公司实现营业收入 125,930.81 万元，较上年同期下降 7.01%；2018
年度归属于母公司所有者的净利润为-17,703.44 万元，业绩出现下降的主要原因
是受证券市场行情大幅下滑的影响，公司交易性金融资产公允价值下降、可供出
售金融资产计提减值准备及买入返售金融资产计提减值准备。其中，买入返售金
融资产计提减值准备主要是股票质押业务计提减值准备。请投资者注意因公司业
绩下滑带来的投资风险。
二、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司经营性现金流量净额分别为
-948,550.42 万元、-929,513.55 万元和 300,188.02 万元，波动较大。2018 年度经
营性现金流量净额较 2017 年度大幅增加，主要原因为公司 2018 年对外金融资产
投资大幅减少，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。2017 年经营
性现金流量净额与 2016 年相比变化不大，主要因为 2017 年较 2016 年对外的金
融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017 年较 2016 年回购业务资
金增加造成经营活动现金流入增加，最终导致经营性现金流量净额没有明显变化。
三、公司 2016 年末、2017 年末及 2018 年末流动比率分别为 2.95 倍、2.31
倍和 2.62 倍，均保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。报告期内，公司
1
资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款)/（资产总额－代理买卖证券款）
III
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
的流动比率呈逐渐下降趋势，主要由于作为流动负债的卖出回购金融资产款科目
增长幅度高于流动资产相关科目的增长，使得公司短期偿债能力下降。公司 2016
年、2017 年、2018 年的 EBITDA 利息倍数分别为 5.35、1.57、0.87，由于公司
受证券市场影响，公司利润总额有所下滑同时利息支出增长较快导致 EBITDA
利息倍数出现下滑。
四、本期次级债券的清偿顺序位于公司普通债之后、先于本公司股权资本，
与发行人借入的其他次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。除非发
行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求本公司加速偿还本期次级债券的本金。
五、根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2017]16 号）第十七条
的规定，除以下情形外，发行人不得提前偿还或兑付次级债：
（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规
定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本
数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；
（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规
规定并经批准；
（三）中国证监会认可的其他情形。
六、本期次级债券为非公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期次级
债券在上海证券交易所挂牌转让。交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、
投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期次级债券持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风
险。同时，上海证券交易所对导致本期次级债券投资者超过 200 人的转让不予确
认。本期次级债券未来转让难度的不确定性较大。
七、在本期次级债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、
金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由
于本期次级债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期次级债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
IV
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
八、公司的主要业务包括证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券
自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，商品期货
经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。以上业务均高度依赖我国资本市场以及公
司经营业务所处区域的整体经济及市场状况，公司经营业绩可能受到中国资本市
场及海外资本市场的剧烈波动和持续低迷所产生的重大不利影响。
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等
业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经
济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存
在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的
风险。
九、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期次级债券为一表决权,
债券持有人会议决议对全体本期次级债券持有人（包括出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期次级债券均视作同意并接
受公司与债券受托管理人为本期次级债券共同制定的《债券持有人会议规则》及
与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
十、投资者购买本期次级债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披
露文件，进行独立的投资判断。本期次级债券依法发行后，发行人经营与收益的
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑
问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
V
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
目录
声明 ............................................................................................................................... I
重大事项提示 ............................................................................................................ III
目录 ............................................................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
一、定义................................................................................................................. 4
二、行业专有名词释义......................................................................................... 6
第二节 发行概况 ......................................................................................................... 7
一、本期次级债券的发行核准情况..................................................................... 7
二、本期次级债券发行的备案情况..................................................................... 7
三、本期次级债券的主要条款............................................................................. 7
四、本期债券发行及挂牌转让安排..................................................................... 9
五、本期次级债券发行的有关机构................................................................... 10
六、认购人承诺................................................................................................... 12
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 13
八、本期次级债券的提前兑付........................................................................... 13
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 14
一、本期次级债券的投资风险........................................................................... 14
二、与发行人相关的风险................................................................................... 15
第四节 发行人及本期次级债券的资信状况 ........................................................... 20
一、本期次级债券的信用评级情况................................................................... 20
二、本期债券信用评级报告主要事项............................................................... 20
三、发行人主要资信情况................................................................................... 22
第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 25
一、偿债计划....................................................................................................... 25
二、其他偿债保障措施....................................................................................... 27
三、违约责任及解决措施................................................................................... 28
第六节 发行人基本情况 ........................................................................................... 30
一、发行人概况................................................................................................... 30
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二、发行人设立及历次股本变动....................................................................... 31
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 32
四、发行人下属公司基本情况........................................................................... 35
五、发行人业务介绍........................................................................................... 37
六、关联方及关联交易情况............................................................................... 47
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况................................................... 49
八、发行人组织结构及公司治理情况............................................................... 53
九、报告期内发行人违规及受罚情况............................................................... 62
十、信息披露事务相关安排............................................................................... 62
第七节 发行人财务情况 ........................................................................................... 64
一、发行人最近三年的财务报表....................................................................... 64
二、发行人近三年主要财务指标....................................................................... 72
三、发行人近三年合并报表范围的变化........................................................... 74
四、发行人财务分析........................................................................................... 75
五、发行人有息负债情况................................................................................... 95
六、其他重要事项............................................................................................... 96
七、发行人净资本及风险控制指标................................................................... 97
八、发行人资产权利受限情况........................................................................... 98
第八节 募集资金运用 ............................................................................................... 99
一、本期发行次级债券审批情况....................................................................... 99
二、募集资金专项账户管理安排....................................................................... 99
三、本期次级债券募集资金使用计划............................................................... 99
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况................................................. 101
第九节 债券持有人会议 ......................................................................................... 102
一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 102
二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 102
第十节 债券受托管理人 ......................................................................................... 112
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况..................... 112
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................... 112
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 128
一、发行人声明................................................................................................. 128
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 129
三、主承销商声明............................................................................................. 138
四、债券受托管理人声明................................................................................. 139
五、发行人律师声明......................................................................................... 140
六、审计机构声明............................................................................................. 141
七、发行人资信评级机构声明......................................................................... 142
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 143
一、备查文件..................................................................................................... 143
二、查阅时间..................................................................................................... 143
三、查阅地点..................................................................................................... 143
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、定义
发行人、本公司、公司、主承销商、
指 江海证券有限公司
江海证券
发行规模不超过 260,000 万元的江海证券有限公司
本次债券、本次次级债券 指
2019 年次级债券
发行规模不超过 150,000 万元的江海证券有限公司
本期债券、本期次级债券 指
2019 年次级债券（第一期）
本次发行 指 本期次级债券的非公开发行
不超过 指 不超过（含本数）
本公司据有关法律、法规为发行本期次级债券而制作
募集说明书、本募集说明书 指 的《江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募
集说明书》
律师事务所、发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司
债券受托管理人、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券持有人 指
次级债券的投资者
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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中证协 指 中国证券业协会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 江海证券有限公司董事会
监事会 指 江海证券有限公司监事会
《江海证券有限公司 2019 年次级债券之债券受托管
《债券受托管理协议》 指
理协议》
《江海证券有限公司 2019 年次级债券持有人会议规
《债券持有人会议规则》 指
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发
《公司债券管理办法》 指
行与交易管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《江海证券有限公司章程》
江海投资 指 江海证券投资（上海）有限公司
江海创投 指 江海证券创业投资（上海）有限公司
汇鑫期货 指 江海汇鑫期货有限公司
哈投股份、公司股东、股东、控股
指 哈尔滨哈投投资股份有限公司
股东
哈投集团 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
哈尔滨市国资委、实际控制人 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
符合中国证监会《证券公司次级债管理规定》（证监会
公告[2017]16 号）、《公司债券发行与交易管理办法》
合格投资者 指 （中国证券监督管理委员会令第 113 号）及《上海证
券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（上证发
[2018]110 号）规定的投资者适当性条件的投资者
黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
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二、行业专有名词释义
人民币合格境外投资者
RQFII 指
(RMB Qualified Foreign Institutional Investors)
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营
融资融券 指
活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货
股指期货 指 合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货
合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以
自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。
直投、直接投资 指
在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以自
有资金参与投资
特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集
说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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第二节 发行概况
一、本期次级债券的发行核准情况
2018 年 12 月 12 日，公司董事会 2018 年第十四次会议审议通过了《关于公
司申请发行次级债券的议案》。2019 年 1 月 7 日，公司股东哈投股份出具了《关
于同意江海证券发行次级债券的决定》（哈投股份字[2019]3 号），同意公司以私
募发行方式，向证券公司次级债券机构投资者发行次级债券，授权公司按照有关
决策程序，全权负责办理本次发行证券公司次级债券的相关事宜，授权有效期自
哈投股份 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日（2019 年 1 月 4 日）起 24
个月。
董事会及股东根据监管规定及公司经营发展需要，通过了发行次级债的议案，
同意公司非公开发行证券公司次级债券，发行规模不超过 26 亿元，期限不超过
5 年，可分期发行，募集资金将用于补充公司净资本和营运资金。
本公司于 2019 年 2 月 27 日，召开 2019 年董事会第二次会议，审议通过了
《关于修改公司次级债券发行方案的议案》，同时公司股东哈投股份于 2019 年
3 月 22 日出具了《关于同意江海证券修改次级债券发行方案的决定》（哈投股
份字[2019]15 号），同意对本次次级债券发行方案中的募集资金用途进行修改，
由原先的“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和
公司营运资金”修改为“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充
公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具”。
2019 年 4 月 9 日，本公司取得上海证券交易所《关于对江海证券有限公司
非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]626 号）。
二、本期次级债券发行的备案情况
根据监管要求，公司本期次级债券将在发行完毕后，按证券监管部门要求向
黑龙江证监局和中国证券业协会进行备案。
三、本期次级债券的主要条款
（一）发行主体：江海证券有限公司。
（二）债券名称：江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）。
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（三）次级条款：本期债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司
股权资本，与公司已经发行的和未来可能发行的其他次级债券处于同一清偿顺序。
（四）债券规模：不超过 15 亿元，其中基础发行规模为 5 亿元，可超额配
售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券期限：3 年期。
（七）债券利率及确定方式：本期次级债券的票面年利率将由发行人根据询
价情况确定，票面年利率在债券存续期内保持不变。本期次级债券采用单利按年
计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一同支付。本息支付的具体事项
按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2019 年 5 月 21 日。
（十）发行期限：本期债券发行期限为 2 个工作日，自发行首日至 2019 年
5 月 22 日。
（十一）起息日：本期债券起息日为 2019 年 5 月 22 日。
（十二）缴款日：本期债券缴款日为 2019 年 5 月 22 日。
（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按照上海证券交易所和登记结
算机构的相关规定确定。
（十四）计息期限：本期债券的计息期限为 2019 年 5 月 22 日至 2022 年 5
月 22 日。
（十五）付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 5 月 22 日。
上述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，
顺延期间付息款项不另计利息。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 5 月 22 日。上述日期如遇法
定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款
项不另计利息。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
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资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有
的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
（十八）担保情况：本期债券无担保条款。
（十九）募集资金用途：本期发行的次级债券募集资金扣除发行等相关费
用后，用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。
（二十）信用评级：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级
为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA+。
（二十一）债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
（二十二）发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司
次级债管理规定》及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法
律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，每次发行对象不超
过 200 名。
（二十三）发行方式：本期债券面向合格投资者以非公开方式发行。
（二十四）承销方式：本期债券由发行人自办发行、自行销售。
（二十五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，本期债券将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管。
（二十六）上市或转让安排：本期债券在上海证券交易所进行挂牌转让。
（二十七）信息披露：发行人将严格按照相关法律法规规定及募集说明书的
约定履行信息披露义务。发行人将在上海证券交易所网站专区或者以上海证券交
易所认可的其他方式向合格投资者披露。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及挂牌转让安排
（一）本期债券发行时间安排
发行首日： 2019 年 5 月 21 日
预计发行/网下认购期限： 2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 22 日
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（二）本期次级债券挂牌转让安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期次级债券挂
牌转让的申请。具体挂牌转让时间将另行公告。
五、本期次级债券发行的有关机构
（一）发行人/主承销商
名称： 江海证券有限公司
法定代表人： 赵洪波
住所： 哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 35 层
联系人： 高正桥、彭辉、何亮、唐兰
电话： 021-60963938
传真： 021-60963985
（二）律师事务所
名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 顾功耘
住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11.12 层
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11.12 层
经办律师： 江志君、张世骏
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
（三）会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
负责人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
经办会计师： 李峰、黄羽
电话： 010-52242614
传真： 010-58350077
（四）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
法定代表人： 万华伟
经办分析师： 董日新、张晨露
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
（五）债券受托管理人
名称： 东莞证券股份有限公司
住所： 东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人： 陈照星
联系人： 吴昆晟
电话： 021-50155120
传真： 021-50150127
（六）发行人募集资金专项账户开户银行
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银行名称： 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行
经办人员： 李旭
住所： 哈尔滨市南岗区黄河路 88 号
电话： 0451-87031602
传真： 0451-86286970
（七）本期次级债券申请挂牌转让的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）本期次级债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-68873878
传真： 021-68870064
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期次级债券的投资者被视为作出以下承
诺：
（一）本期次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发
行人的股权资本；
（二）发行人到期归还本期次级债券前，应当取得公司已到期但未偿还的普
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通债债权人的同意；
（三）投资者接受本募集说明书对本期次级债券项下权利义务的所有规定并
受其约束；
（四）本期次级债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关
主管部门批准后，可能继续增发新的与本期次级债券偿还顺序相同的次级债券，
而无须征得本期次级债券投资者的同意；
（五）同意东莞证券股份有限公司作为本期次级债券的债券受托管理人，并
视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）同意发行人与债券受托管理人为本期次级债券共同制定《债券持有人
会议规则》并受之约束。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构（主承销商
除外）及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他重大利害关系。
八、本期次级债券的提前兑付
根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2017]16 号）第十七条的规
定，除下列情形外，发行人不得提前兑付本期次级债券：
（一）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规
定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于发行本期次级债券时的净资本数额
（包括长期次级债计入净资本的数额）；
（二）本期次级债券持有人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合
相关法律法规规定并经批准；
（三）中国证监会认可的其他情形。
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第三节 风险因素
投资者在评价本期次级债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期次级债券的投资风险
（一）次级性风险
本期债券是证券公司次级债券，是向符合条件的次级债券机构投资者定向发
行、清偿顺序位于公司普通债之后、先于本公司股权资本，与发行人借入的其他
次级债务和发行的其他次级债券处于同一清偿顺序，请投资者在评价和认购本期
债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
（二）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因
素的影响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具
有一定的不确定性。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所挂牌转让。由于具体的挂
牌转让审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所挂牌转让。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无
法保证本期债券在交易所挂牌转让后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时挂牌转让，无法
立即出售其债券，或者由于债券挂牌转让后交易不活跃而不能以预期价格或及时
出售本期债券所带来的流动性风险。
（四）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期次级债券存续期
限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身
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的经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、
盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法获得足额的还款资金以按期偿付本
期次级债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）本期次级债券安排所特有的风险
尽管在本期次级债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，
但是在本期次级债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等
因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期次级债
券持有人的利益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的债务偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时足额偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期次级债
券存续期限内，如果发生不可控的市场环境的极端变化，发行人可能不能获得足
额的还款资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险
2018 年度公司实现营业收入 125,930.81 万元，较上年同期下降 7.01%；2018
年度归属于母公司所有者的净利润为-17,703.44 万元，业绩出现下降的主要原因
是受证券市场行情大幅下滑的影响，公司交易性金融资产公允价值下降、可供出
售金融资产计提减值准备及买入返售金融资产计提减值准备。其中，买入返售金
融资产计提减值准备主要是股票质押业务计提减值准备。在本期债券存续期间，
受市场行情影响，不排除公司将再次出现业绩大幅下滑的可能，从而对公司偿债
能力造成不利影响。
2、经营性现金流量波动的风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司经营性现金流量净额分别为
-948,550.42 万元、-929,513.55 万元和 300,188.02 万元，波动较大。2018 年度经
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营性现金流量净额较 2017 年同期大幅增加，主要原因为公司 2018 年对外金融资
产投资大幅减少，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。2017 年经
营性现金流量净额与 2016 年相比变化不大，主要因为 2017 年较 2016 年对外的
金融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017 年较 2016 年回购业务
资金增加造成经营活动现金流入增加，最终导致经营性现金流量净额没有明显变
化。在本期债券存续期间，受市场行情等因素影响，经营性现金流量净额可能大
幅减少从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。
3、净资本管理风险和流动性风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流
动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，
内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导
致公司以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或
不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务与证券市场的活跃度、成交量关联性很大。同时，证券经纪业
务还面临市场竞争加剧和交易佣金率变化的风险。目前，行业管制放松带来的网
点数量增加、非现场开户的快速发展以及“一人一户”限制的全面放开，也都在
对证券经纪业务经营产生重大影响，如不能有效应对，将可能给证券经纪业务带
来经营风险。
2、投资业务风险
证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理
预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前
我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融
避险工具品种不够丰富。因此，证券交易投资业务无法规避证券市场系统性风险。
未来，若证券市场行情剧烈波动，证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
此外，由于证券市场存在较大不确定性，公司面临因对经济金融市场形势判断失
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误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券
投资组合配置不合理等情况而带来的决策风险。
3、投资银行业务风险
江海证券的投资银行业务目前主要集中在首次公开发行上市的保荐与承销、
上市公司再融资的保荐与承销、上市公司重大资产重组财务顾问、私募股权融资
财务顾问、公司改制及重组财务顾问、企业收购与兼并财务顾问、新三板推荐挂
牌与融资业务、各类债券的发行承销和结构性融资及资产证券化等业务，上述业
务受证券发行市场环境影响较大。
目前，投资银行业务面临的风险主要包括与证券承销和保荐业务相关的发行
市场环境风险、保荐风险、承销风险、政策风险等。
4、创新业务风险
目前，证券创新业务是证券公司经营业绩增长的重要动力，能够有效提高证
券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌核心竞争力；同时也可以丰富交易品种、
活跃市场，增加证券公司营业收入。
江海证券在资产管理、股票质押回购、证券投资等方面进行了人才、技术和
研究上的准备。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，江海证券在
创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制
度等不能与创新业务相适应从而导致的经营风险。
（三）管理风险
1、合规风险
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证
券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经
营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接
受相应监管部门监管。发行人及下属公司在日常经营中按照《证券法》、《证券公
司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系
列有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的相关要求建立了较为完善的
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合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果发行人及下属公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，
将可能被监管机构采取监管措施或受到相关行政处罚，特别严重的违法行为还有
可能构成犯罪。如果发生上述情况，将有可能对发行人及下属公司的业务造成较
大影响。
2、内部控制风险
风险管理和内部控制制度健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。目前，
发行人及下属公司已经建立了完善的风险管理和内部控制组织体系、制度体系。
但由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、
信息却难以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法
预见所有风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自
身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认
识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致内控管理措施失效。上述风险的发
生将可能会给发行人及下属公司带来损失及造成其他不利影响。
3、人才缺口风险
证券行业是知识密集型行业，行业的竞争关键在于人才的竞争。发行人及下
属公司在发展和壮大过程中引进和培养了较多经验丰富的高级管理人员和优秀
专业人才，为公司的发展做出了巨大贡献。2016 年，哈尔滨哈投投资股份有限
公司通过重大资产重组，收购公司原其他股东股份，公司成为其全资子公司，同
年 10 月，哈投股份对公司增资 498,124.26 万元，成为上市公司子公司以及资本
实力的增强将有力支撑公司经营规模持续增长。随着公司业务规模的扩张，现有
各类人才可能无法满足公司相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把
握市场机遇，公司发展受到制约。
（四）政策风险
政策风险是指证券公司在经营管理过程中面临的国家宏观调控政策、金融监
管政策、地方政府政策等新政策的出台所带来的不确定性影响。
发行人董事会和管理层根据宏观环境、行业政策和法律法规的变化情况，制
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定和调整发展战略规划，并根据战略规划制定相应的经营管理策略，从而有效管
理政策风险。
（五）证券业竞争风险
近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型，行业管制也逐步
放松，证券行业的规模化、差异化和专业化竞争日趋激烈。同时，随着中国金融
行业的对外开放不断推进，越来越多的国际投资银行在国内设立了合资机构，国
内证券公司将在专业人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激
烈的竞争。另外，在客户金融服务需求日益综合化的背景下，商业银行、基金管
理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力
等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行
渗透，证券公司面临着来自其他金融业机构日益激烈的竞争。最后，近年来互联
网金融的不断创新和飞速发展已经深刻改变了行业的生态环境，如果公司不能有
效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市场参与者的挤压，
从而对公司的经营带来较大的风险。
（六）未决诉讼或仲裁风险
证券业属于国家特许经营行业，主要依据《证券法》、《公司法》等法律法规
的有关规定进行规范。公司存在因经纪、自营、承销保荐业务引起民事诉讼而导
致承担赔偿责任的诉讼风险。同时，发行人还因融资融券等业务纠纷，作为原告
提起诉讼或仲裁，若诉讼或仲裁结果对发行人不利，导致相关款项无法收回，将
对发行人营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利的影响。
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第四节 发行人及本期次级债券的资信状况
一、本期次级债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《江海证券有限公司 2019 年次级债券信用评级报告》，本期
债券的信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA+。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+，该级别的涵义为偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的本期债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券
安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级结论
联合评级对发行人的评级反映了公司作为国内综合性券商之一，具备较为完
整的证券业务板块以及多元化经营的发展模式，且在黑龙江省区域竞争力较强；
同时，近年来公司积极推进业务发展，经纪、自营和信用业务取得了较好发展。
公司股东为上市公司哈投股份，实际控制人为哈尔滨市国资委，公司股东在资金、
业务等方面能够给予公司较大支持。
联合评级同时也关注到，近年来受市场行情波动及相关监管政策等因素影响，
公司盈利水平持续下滑，2018 年前三季度，出现较大规模亏损；债务集中在 1
年内到期的占比较大，需要对公司的流动性管理情况保持持续关注。
未来随着资本市场的持续发展和公司业务的稳步推进，公司业务规模和盈利
水平有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体
长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能
偿还的风险很低。
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2、优势
（1）公司是黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，在黑龙江省设有 33
家营业部，具有较强的网点优势，区域竞争力较强。
（2）公司股东为上市公司哈投股份，实际控制人为哈尔滨市国资委，公司
成为上市公司子公司，融资方面更加畅通，在资金和业务方面得到了较大支持。
（3）近年来，公司积极推进公司业务转型和各业务协同发展，收入结构更
加均衡。
3、关注
（1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经
营带来的影响值得关注。
（2）近年来，受市场行情下滑、债务规模增长导致利息支出增加以及资产
减值损失规模增长影响，公司盈利能力持续下滑，2018 年前三季度股票质押业
务计提减值准备规模较大，公司产生较大规模亏损；公司债务规模增长较快，杠
杆水平较高，债务集中在 1 年内到期的占比较大，需要公司进行较好的流动性管
理。
（3）公司股票质押业务出现风险事件，2017 年和 2018 年 1-9 月公司分别计
提减值准备 0.60 亿元和 1.07 亿元，给公司的盈利情况带来一定不利影响且存在
进一步计提减值可能，后续资金回收情况有待观察。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将
在本期债券存续期内，在每年江海证券有限公司年报公告后的两个月内，且不晚
于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续
期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
江海证券有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报
告以及其他相关资料。江海证券有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等
级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
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联合评级将密切关注江海证券有限公司的相关状况，如发现江海证券有限公
司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生
较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如江海证券有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根
据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
江海证券有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将同时报送江海证券有限公司、监管部门、交易机构等。若需
在联合评级官网和交易所网站等网站公布，交易所网站公布时间不晚于联合评级
官网等网站。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
债务融资能力较强。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司获得多家商业银行的授信额度合计 303.34 亿
元，其中已使用授信额度 36 亿元，未使用授信余额 267.34 亿元。自 2018 年 12
月 31 日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。
（三）最近三年债券发行和偿还情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司最近三年已发行并且仍处于存续期的债券
具体情况如下：
表4-1 公司处于存续期的债券明细
债券名称 发行日期 到期日期 发行金额（万元） 期末余额（万元）
江海收益凭证惠盈 79 号 2018/7/3 2019/1/2 1,362.00 1,362.00
江海收益凭证惠盈 80 号 2018/7/6 2019/1/3 3,055.00 3,055.00
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江海收益凭证惠盈 81 号 2018/7/10 2019/1/8 2,820.00 2,820.00
江海收益凭证惠盈 82 号 2018/7/13 2019/1/10 4,085.00 4,085.00
江海收益凭证惠盈 83 号 2018/7/17 2019/1/14 1,200.00 1,200.00
江海收益凭证惠盈 84 号 2018/7/20 2019/1/17 2,815.00 2,815.00
江海收益凭证稳盈 114 号 2018/9/14 2019/3/13 50,000.00 50,000.00
江海收益凭证稳盈 115 号 2018/9/28 2019/3/27 20,000.00 20,000.00
江海收益凭证惠盈 86 号 2018/10/31 2019/1/30 4,834.00 4,834.00
江海收益凭证惠盈 87 号 2018/10/31 2019/4/29 3,688.00 3,688.00
江海收益凭证惠盈 88 号 2018/11/2 2019/1/31 5,100.00 5,100.00
江海收益凭证惠盈 89 号 2018/11/2 2019/5/6 2,000.00 2,000.00
江海收益凭证稳盈 117 号 2018/11/2 2019/5/10 20,000.00 20,000.00
江海收益凭证惠盈 90 号 2018/11/7 2019/2/12 5,000.00 5,000.00
江海收益凭证惠盈 91 号 2018/11/14 2019/2/12 3,802.00 3,802.00
江海收益凭证稳盈 118 号 2018/11/14 2019/5/14 30,000.00 30,000.00
江海收益凭证稳盈 119 号 2018/11/15 2019/5/14 20,000.00 20,000.00
江海收益凭证惠盈 92 号 2018/11/21 2019/2/20 3,900.00 3,900.00
江海收益凭证惠盈 93 号 2018/11/28 2019/2/27 4,809.00 4,809.00
江海收益凭证惠盈 95 号 2018/12/5 2019/2/28 4,313.00 4,313.00
江海收益凭证惠盈 96 号 2018/12/7 2019/6/5 4,986.00 4,986.00
江海收益凭证惠盈 97 号 2018/12/12 2019/4/1 4,639.00 4,639.00
江海收益凭证惠盈 98 号 2018/12/14 2019/6/13 2,983.00 2,983.00
江海收益凭证惠盈 99 号 2018/12/19 2019/4/1 3,989.00 3,989.00
江海收益凭证惠盈 100 号 2018/12/21 2019/6/20 1,754.00 1,754.00
江海收益凭证惠盈 101 号 2018/12/26 2019/4/3 1,349.00 1,349.00
江海收益凭证惠盈 102 号 2018/12/28 2019/6/27 1,442.00 1,442.00
公司债（17 江海 G1） 2017/9/7 2020/9/7 100,000.00 100,000.00
公司债（17 江海 G2） 2017/10/17 2020/10/18 200,000.00 200,000.00
公司债（18 江海债） 2018/5/15 2021/5/15 100,000.00 100,000.00
次级债（17 江海 C1） 2017/4/24 2020/4/24 215,000.00 215,000.00
次级债（17 江海 C2） 2017/7/19 2020/7/19 226,000.00 226,000.00
合计 - - 1,054,925.00 1,054,925.00
截至本募集说明书签署日，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具
本息的情况，本公司无债务违约记录。
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（四）最近三年的主要偿债指标
表4-2 主要偿债指标
指标名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
速动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
资产负债率（%） 66.42 % 70.86% 40.13%
指标名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EBITDA 利息倍数 0.87 1.57 5.35
贷款偿还率（%） 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）流动资产=货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售金融
资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产+衍生金融资
产+融出资金+融出证券+应收款项-代理买卖证券款；
（3）流动负债=短期借款+应付短期融资款+衍生金融负债+以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪
酬+应付款项；
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（5）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）；
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；
（7）EBITDA 利息倍数= EBITDA /（利息支出-客户资金利息支出）；
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期次级债券为无担保债券。本期次级债券发行后，公司将根据债务结构情
况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及
时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、债券存续期内，2020 年至 2022 年每年的 5 月 22 日为本期次级债券上一
个计息年度的付息日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。前述日期如遇法定
节假日或休息日，则付息顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期次级债券利息的支付通过托管机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期次级债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期次级债券到期一次还本。本期次级债券的兑付日为 2022 年 5 月 22
日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后第一个工作日，顺延
期间不另计息。
2、本期次级债券本金的偿付通过本期次级债券托管机构办理。本金偿付的
具体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。
（三）偿债资金来源
1、近年来的盈利情况、良好的经营性现金流入、充裕的现金及现金等价物
是偿还本期次级债券本息的保障
2016 年、2017 年及 2018 年，公司合并口径实现的营业收入分别为 124,034.52
万元、135,424.00 万元和 125,930.81 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分
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别为 37,975.78 万元、29,095.62 万元和-17,703.44 万元，发行人 2016-2017 年均
可分配利润足以覆盖 26 亿元次级债的全年利息。发行人 2016-2018 年均可分配
利润为 16,455.99 万元，同样可覆盖 26 亿元次级债的全年利息。
2016 年 、 2017 年 及 2018 年 ， 公 司 经 营活 动 产 生 的 现 金流 入分 别 为
-89,187.02 万元、595,803.39 万元和 588,678.45 万元，2016 年末、2017 年末及 2018
年末现金及现金等价物分别为 746,247.72 万元、621,660.70 万元和 533,681.41 万
元。
综上所述，发行人近年来的盈利情况、良好的经营性现金流入、充裕的现金
及现金等价物足以支持公司发行不超过 26 亿元人民币的次级债券。
2、外部融资渠道
发行人信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅
通，拥有很好的资信和融资能力。在债务融资方面，经联合评级综合评定，发行
人的主体信用等级为 AA+级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受
不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司获得包括兴业银行、招商银行、交通银行、
平安银行等多家商业银行的授信额度合计 303.34 亿元，其中已使用授信额度 36
亿元，未使用授信余额 267.34 亿元。
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。未来随着公司业务的不断发
展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充
裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。
（四）偿债应急保障计划
1、流动性资产变现
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 2,799,704.20
万元。当出现公司现金不能按期足额偿付本期次级债券本息的情况时，公司可以
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通过变现流动性资产以获得必要的偿债支持。
2、公司较强的综合实力是本期次级债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国
家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作
关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可
通过发行证券公司债券、卖出回购金融资产、股票质押贷款等监管机构允许的融
资渠道融入资金。
二、其他偿债保障措施
为充分、有效维护本期次级债券持有人的合法权益，公司为本期次级债券的
按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立专门的偿付工作小组、制定并严格
执行资金管理计划、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的
作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措
施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定专人负责协调本期次级债券的偿付工作，并通过公司相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期次级债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）通过外部融资渠道保障偿债
公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部
融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着
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良好的业务合作关系，为公司及时融入资金，提供了有力保障。若在本期债券付
息、兑时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠道取得资金。
（四）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券管理办法》的相关规定为本期次级债券制定了《债
券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期次级债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期次级债券本息
及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的主要内容，详见本募集说明书“第九节债券
持有人会议”。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《公司债券管理办法》的规定，聘请东莞证券担任本期次级债
券的债券受托管理人，并与东莞证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保
障本期次级债券本金和利息的如期、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管
理人”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
（一）本期次级债券违约的情形
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本期次级债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、 九）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期次级债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情形时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和债券持有人双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议双方
之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向
哈尔滨仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁地点在
哈尔滨，仲裁裁决是终局的，对发行人及债券持有人均具有法律约束力。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称（中文）：江海证券有限公司
发行人名称（英文）：Jianghai Securities Co.,Ltd
注册资本：6,766,986,377.95 元
实收资本：6,766,986,377.95 元
法定代表人：赵洪波
成立日期：2003 年 12 月 15 日
住所：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
办公地址：哈尔滨市松北区创新三路 833 号
统一社会信用代码：9123010075630766XX
邮政编码：150028
公司官方网址：http://www.jhzq.com.cn/
电子邮箱：shiqingyun@jhzq.com.cn
信息披露事务负责人：史青筠
电话号码：0451-82345108
传真号码：0451-82269290
近年来，发行人自身实力不断加强，在 2018 年证券公司分类结果中，公司
被评为 A 类券商。公司经营范围：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，
证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司
所处行业属于“J67 资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所
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处行业属于“J67 资本市场服务”。
二、发行人设立及历次股本变动
（一）发行人设立及历次股本变动情况
江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司，成立于 2003 年 12
月 15 日，系经中国证券监督管理委员会《关于同意江海证券经纪有限责任公司
开业的批复》（证监机构字[2003]240 号）批准，由原哈尔滨国际信托投资公司证
券营业部、哈尔滨市财政证券公司、哈尔滨证券交易中心重组设立，成立时注册
资本为 109,386,355.28 元。
2006 年 10 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于江海证券经纪有限
责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字
[2006]258 号）批准，公司吸收合并天元证券经纪有限公司，并由哈尔滨投资集
团有限责任公司增资 2 亿元。合并增资后，公司注册资本达到 320,766,152.15 元。
2008 年 9 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有
限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1085 号）批准，公司由原股
东哈尔滨投资集团有限责任公司、齐齐哈尔市财政局实施定向增资，公司注册资
本变更为 553,208,521.78 元。
2009 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江海证券经纪有
限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]72 号）批准，由原股东吉林
亚泰（集团）股份有限公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施定向增资，
公司注册资本变更为 1,363,208,521.78 元。
2009 年 6 月 16 日，经哈尔滨市工商行政管理局《准予变更登记通知书》 [哈]
内资核准号：2301000906160006）核准，公司名称变更为江海证券有限公司。2009
年 6 月 18 日，公司换领企业法人营业执照。
2015 年 5 月 28 日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变
更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2 号）批准，由哈尔滨投资集团有限责
任公司实施增资，公司注册资本变更为 1,785,743,733.05 元。
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2016 年 7 月 25 日，经黑龙江证监局出具的《关于核准江海证券有限公司变
更持有 5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2016]1 号）批准，哈尔滨哈
投投资股份有限公司依法受让公司 1,785,743,733.05 元股权（占出资总额 100%）。
2016 年 10 月 17 日，公司股东哈尔滨哈投投资股份有限公司向公司增资
4,981,242,644.90 元，全额计入公司注册资本。2016 年 10 月 18 日，哈尔滨市场
监督管理局核准本次注册资本变更并向江海证券有限公司换发《企业法人营业执
照》，公司注册资本由 1,785,743,733.05 元变更为 6,766,986,377.95 元。
（二）发行人股东情况
截至本募集说明书签署日，公司股东出资情况如下表：
表6-1 公司股东出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 哈尔滨哈投投资股份有限公司 676,698.637795 100.00%
合计 676,698.637795 100.00%
（三）发行人股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
公司的控股股东为哈尔滨哈投投资股份有限公司，持有公司 100%股权。
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公司的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。哈尔滨市
国资委直接持有哈尔滨投资集团有限责任公司 100%的股权。哈尔滨投资集团有
限责任公司直接持有发行人控股股东哈尔滨哈投投资股份有限公司 37.79%的股
权，为哈投股份的控股股东。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
1、哈尔滨哈投投资股份有限公司
表6-2 哈投股份基本情况
公司名称 哈尔滨哈投投资股份有限公司
统一社会信用代码 91230100128025258G
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号
法定代表人 赵洪波
注册资本 2,108,513,762.00 元（截至 2018 年末）
股本 2,108,513,762.00 元（截至 2018 年末）
成立日期 1994 年 8 月 12 日
营业期限 长期
实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
哈尔滨投资集团有限责任公司，持有 37.79%股权；社会公众
股东构成
持股 62.21%
哈尔滨哈投投资股份有限公司主要通过子公司江海证券从事证券业务；此外，
公司主要从事热电供应业务，同时还从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、
农林方面的投资。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]006561 号《审
计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，哈投股份合并口径总资产为 3,890,917.01 万
元，净资产为 1,273,152.82 万元；2018 年度，哈投股份实现营业收入 275,929.36
万元，净利润为-17,587.51 万元。
2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委根据哈尔滨市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的
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实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有
资产管理工作进行指导和监督。
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
（三）发行人独立性
公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规范运作，
逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立性，具有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司在业务上独立于股东及其控制的其他企业，独立开展业务。公司独立
获取收入和利润，具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖于股东及其
控制的其他企业的情形。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。公司合法租用或拥有其业
务经营所必需的土地使用权、房屋、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，
具有独立的运营系统。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定
明确，不存在资金被股东占用的情形。
3、人员独立情况
公司已与全体员工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资；公司的董事、
监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法、有效；公司的总裁、副总裁、合规总监等高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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4、机构独立情况
公司设有董事会、监事会，董事会下设薪酬与提名考核委员会、审计委员
会、风险控制委员会及发展战略委员会。公司已聘任总裁、副总裁、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、
职能部门。内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理
职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、财务独立情况
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务
管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在控股股东及其控制的
其他企业中兼职，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独
立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上所述，本公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人下属公司基本情况
截至2018年12月31日，公司拥有2家全资子公司江海证券投资（上海）有限
公司、江海证券创业投资（上海）有限公司，以及1家控股子公司江海汇鑫期货
有限公司，基本情况如下：
1、江海证券投资（上海）有限公司
表6-3 江海投资基本情况
公司名称 江海证券投资（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 425 室
统一社会信用代码 913101153017331446
法定代表人 董力臣
成立日期 2014 年 6 月 11 日
注册资本 500,000,000.00 元（截至 2018 年 12 月 31 日）
营业期限 2014 年 6 月 11 日至不约定期限
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证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除
金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资
经营范围 咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询
与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产（万元） 29,970.79
截至 2018 年 12 月 31 日 净资产（万元） 29,783.79
的主要财务数据 2018 年营业收入（万元） 1,791.98
2018 年净利润（万元） 1,520.27
2、江海证券创业投资（上海）有限公司
表6-4 江海创投基本情况
公司名称 江海证券创业投资(上海)有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 上海市宝山区沪太路 8885 号 6 幢 A 楼 1452 室
统一社会信用代码 91310113MA1GLT4C08
法定代表人 孔德志
成立日期 2017 年 7 月 6 日
注册资本 500,000,000.00 元（截至 2018 年 12 月 31 日）
营业期限 2017 年 7 月 6 日至不约定期限
创业投资；投资管理；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产（万元） 82.76
截至 2018 年 12 月 31 日 净资产（万元） 80.21
的主要财务数据 2018 年营业收入（万元） 0.37
2018 年净利润（万元） -277.95
3、江海汇鑫期货有限公司
表6-5 汇鑫期货基本情况
公司名称 江海汇鑫期货有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市沈河区青年大街 51-2 号 12 层
统一社会信用代码 91210000100021829J
法定代表人 任毅
成立日期 1995 年 5 月 2 日
注册资本 280,000,000.00 元（截至 2018 年 12 月 31 日）
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
营业期限 1995 年 5 月 2 日至长期
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产（万元） 82,682.40
截至 2018 年 12 月 31 日 净资产（万元） 32,871.60
的主要财务数据 2018 年营业收入（万元） 4,638.84
2018 年净利润（万元） 63.89
截至 2018 年 12 月 31 日，汇鑫期货的股东构成如下：
表6-6 汇鑫期货股东构成
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江海证券有限公司 24,500.00 87.50
2 蚌埠投资集团有限公司 3,400.00 12.14
3 北京怡广投资管理有限公司 100.00 0.36
合计 28,000.00 100.00
五、发行人业务介绍
（一）行业现状及前景
1、证券行业发展概况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990 年，
上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场
正式诞生。1998 年中国证监会承接了监管职责，1999 年《证券法》正式实施，
证券行业进入规范和快速发展阶段。
二十多年来，伴随着经济体制改革推进和市场经济发展，我国证券市场制度
不断健全、体系不断完善、规模不断壮大，市场规范化程度有所提高，已经成为
我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范完善、
日益发展壮大的历程。资本市场已逐渐发展成为经济要素市场化配置的重要平台，
并推动了现代金融体系建设，促进了我国企业的发展。
我国证券公司目前正处于规范发展期。根据中国证券业协会统计，截至 2017
年 12 月 31 日，131 家证券公司总资产为 6.14 万亿元，净资产为 1.85 万亿元，
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净资本为 1.58 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.06 万亿元，
托管证券市值 40.33 万亿元，受托管理资金本金总额为 17.26 万亿元。131 家证
券公司 2017 年实现营业收入 3,113.28 亿元，当期实现净利润 1,129.95 亿元，120
家公司实现盈利。
在当前围绕促进实体经济发展，激发市场创新活力，拓展市场广度深度，扩
大市场双向开放等政策的积极引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。另一
方面，我国资本市场依然具有“新兴加转轨”的特征，主要表现为市场发展程度
和市场化水平不足，法律建设、监管和投资者保护有待加强，资本市场和证券业
的国际竞争力尚显不足。
2、未来发展趋势
（1）多层次资本市场已初步建立并不断完善
中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立；新三板自 2012 年开始启动
扩容并于 2013 年扩大至全国。截至 2017 年底，新三板挂牌企业数量达 11,630
家，区域性股权交易市场建设也在持续推进中。《中共中央关于制定国民经济和
社会发展第十三个五年规划的建议》（以下简称“建议”）也对构建多层次资本
市场提出了新的要求，《建议》指出“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，
推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”，同时明
确提出“深化创业板、新三板改革”、“支持战略性新兴产业发展”等要求。
2018 年 11 月 5 日，习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，为了
更好发挥上海等地区在对外开放中的重要作用，将在上海证券交易所设立科创板
并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场
基础制度。可以预见，随着多层次资本市场的完善，将为证券市场的发展注入新
的活力。
（2）金融创新产品和服务不断推出
在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和服务不断推出。在
债券市场方面，推出了如非公开发行公司债、中小企业可交换债、绿色债券、可
续期债和熊猫债等品种，丰富了债券种类，提升了审批效率；在股票市场方面，
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优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、
RQFII 等相继推出，进一步丰富了融资工具；在衍生品市场方面，近年来推出了
股指期货、国债期货、上证 50ETF 期权和原油期货等投资品种，为投资者提供
了更加多元化的风险对冲工具。
（3）证券公司经营呈现差异化
随着业务的多样化，各证券公司基于自身的差异，利用自身的优势，选定不
同的发展方向，形成了证券公司之间的差异化特征。在资产管理业务方面，部分
证券公司已经由定向资管计划向小集合和主动性集合资管计划进行转型；在投行
业务领域，部分证券公司已经开始积极布局绿色债、永续债、项目收益债等新的
债券品种以及并购重组业务；证券公司经纪业务也已经谋求向财富管理和互联网
金融双轨转型，致力于在提供证券交易服务的过程中为客户提供更好的、更专业
的投资咨询服务；自营业务近年来在各家证券公司业务中发展较快，主要包括权
益类投资和固定收益类投资，从传统单边投资向多领域投资、多交易工具的方向
转变。
（二）主营业务情况
江海证券从事的主要业务为：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，
证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品。
江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司从事的主要业务为：证
券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投
资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从
事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、
民意测验）。
江海证券全资子公司江海证券创业投资（上海）有限公司从事的主要业务为：
创业投资；投资管理；投资管理咨询。
江海证券控股子公司江海汇鑫期货有限公司从事的主要业务为：商品期货经
纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。
江海证券主营业务的分类如下表所示：
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表6-7 江海证券主营业务分类
证券经纪业务 含 证券代理买卖、证券投资顾问、融资融券等
期货经纪业务 含 商品期货经纪、金融期货经纪等
证券自营及其他
含 权益类证券投资、固定收益类证券投资、另类投资、做市业务等
投资业务
投资银行业务 含 股权融资、债券及结构化融资、资产证券化业务、财务顾问等
资产管理业务 含 集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等
信用业务 含 融资融券、股票质押、约定购回、转融通等
另类投资业务 含 传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产投资等
创业投资业务 含 通过私募投资基金对创新创业型公司进行直接股权投资等
1、证券经纪业务
证券经纪业务即代理买卖证券业务，证券公司通过其设立的证券营业网点，
接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
江海证券的证券经纪业务主要由经纪业务总部及下属分支机构开展。截至
2018 年末，江海证券拥有 58 家证券营业部，其中 33 家布局在黑龙江省内，实
现了营业网点在黑龙江省内的全面深入覆盖；省外营业部广泛分布于全国其他省
市，除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在福建、辽宁、
山东等多个省份的发达城市。
2016 年、2017 年和 2018 年，江海证券的证券经纪业务交易量分别为 11,305.83
亿元、11,138.37 亿元和 12,269.07 亿元。经营成果方面，2016 年、2017 年和 2018
年，公司证券及期货经纪业务分别实现收入 51,182.1 万元、39,929.1 万元及
32,276.04 万元，公司经纪业务收入下滑明显，主要是受市场行情的影响。
2014 年 12 月，江海证券被中国证券登记结算有限公司授予“证券账户整合
工作先进集体”。2018 年 1 月，中国证监会为江海证券投资者教育基地授予“全
国证券期货投资者教育基地”，江海证券成为全国 18 家拥有国家级投资者教育
基地称号的券商之一。
表6-8 江海证券近三年的经纪业务主要指标情况
2018 年 12 月 31
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
江海证券 A 股累计账户数（万户） 117.55 107.00 99.58
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沪深两市 A 股累计账户数（万户） - 43,771.27 37,619.67
江海证券 A 股账户数市场占比 - 0.24% 0.26%
数据来源：沪深两市 A 股累计账户数来自上海证券交易所统计年鉴、深圳证券交易所市场
统计年鉴；江海证券 A 股累计账户数为江海证券系统统计整理。
表6-9 江海证券近三年的经纪业务交易量情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
交易量（亿元） 市场份额 交易量（亿元） 市场份额 交易量（亿元） 市场份额
A股 4,591.64 0.25% 6,090.31 0.27% 7,657.38 0.30%
B股 2.37 0.19% 4.57 0.23% 6.79 0.23%
债券 101.74 0.05% 5,009.16 0.09% 3,566.15 0.07%
基金 7,563.34 0.16% 27.10 0.01% 71.82 0.03%
其他 9.98 0.04% 7.23 0.03% 3.68 0.05%
合计 12,269.07 0.18% 11,138.37 0.14% 11,305.83 0.15%
数据来源：公司提供
江海证券近三年的证券经纪业务平均佣金费率水平如下表：
表6-10 江海证券经纪业务平均佣金费率水平
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均佣金费 0.47‰ 0.51‰ 0.60‰
数据来源：公司提供
报告期内，江海证券的证券经纪业务平均佣金费率有所下降，上述变动符合
证券行业整体经纪业务佣金费率的变化趋势。自 2010 年中国证监会放开对证券
公司营业部网点审批之后，证券公司营业网点数量迅速增长，券商之间经纪业务
竞争加剧，行业佣金费率连续下降。
为应对佣金费率下降的趋势，江海证券积极发展创新业务，以降低对传统经
纪业务的依赖度。江海证券以信用业务和资产管理业务为主的创新业务在营业收
入中占比整体呈上涨态势。此外，江海证券采取加强研究力量、差异化经营、提
升服务水平及有效控制成本等方式积极推动传统经纪业务转型升级。
2、期货业务
江海证券通过控股子公司江海汇鑫期货有限公司开展期货业务。江海汇鑫期
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货有限公司成立于 1995 年 5 月，注册资本 28,000.00 万元，是经中国证监会批准
的专业性期货公司，是国内最早成立的期货公司之一。截至 2018 年 12 月末，江
海证券持有汇鑫期货 87.50%股权。
汇鑫期货拥有大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、中国金
融期货交易所的会员资格，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨
询、资产管理业务。
汇鑫期货现为辽宁省期货业协会会长单位、大连商品交易所交割委员会成员
和上海期货交易所技术管理委员会成员。2013 年，汇鑫期货获得大连商品交易
所“2012 年度市场服务成就奖”；2015 年，被评为郑州商品交易所“2014 年度
产业服务优秀会员”。
截至 2018 年末，汇鑫期货分别在北京、上海、南京、蚌埠、沈阳、营口、
鞍山、长沙设 6 家期货营业部和 2 家期货分公司。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，汇鑫期货的期货经纪业务收入分别为
3,004.11 万元、3,198.58 万元和 1,861.4 万元。
报告期内，汇鑫期货各项业务指标情况如下：
表6-11 汇鑫期货各项业务指标情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汇鑫期货成交量（亿手） 0.04 0.05 0.07
全市场成交量（亿手） 30.29 30.76 41.38
汇鑫期货成交量市场占比 0.13% 0.16% 0.17%
汇鑫期货成交金额（万亿元） 0.28 0.23 0.28
全市场成交金额（万亿元） 210.82 187.90 195.63
汇鑫期货成交金额市场占比 0.13% 0.12% 0.14%
新增开户数（万户） 0.19 0.14 0.24
经纪业务收入（万元） 1,861.4 3,198.58 3,004.11
数据来源：中国期货业协会、汇鑫期货财务报表
3、证券自营及其他投资业务
自营业务是江海证券传统业务和主要利润来源之一，江海证券自取得自营业
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务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作的理念。目前，江海证券自营资产配置
以股票、债券为主。债券投资主要遵循安全性、流动性、收益性原则，在近年我
国债券市场出现了部分信用违约风险之后，江海证券及时进行了资产配置的调整，
除了缩减债券主动投资规模以外还在结构上进行了调整，将大部分信用债置换成
了低风险的利率债，从而规避了系统性的偿付风险。进入 2014 年以来为了顺应
市场变化，自营投资进行了立足于未来市场发展的多层次资本市场投资、创新了
多种盈利模式，其中银行间市场中间业务、量化交易都取得了较好的投资效果。
江海证券报告期内自营业务的经营情况如下：
表6-12 江海证券自营业务经营情况
单位：万元
交易品种 经营情况 2018 年度 2017 年度 2016 年度
规模 163,829.90 142,085.44 46,624,20
股票
收益额 -35,205.52 22,569.53 10,840.13
规模 1,194,023.36 862,560.45 63,836.50
债券
收益额 80,787.76 28,672.65 6,313.43
规模 502,135.58 572,191.83 116,116.80
其他
收益额 31,138.72 34,215.50 6,501.13
规模 1,859,988.84 1,576,837.72 226,577.50
合计
收益总额 76,720.96 85,457.68 23,654.69
证券自营业务收入 29,383.36 40,295.35 20,724.83
注：①上表中各指标的计算公式如下：
自营证券规模＝∑报告期自营证券各月末余额/月度数
自营证券收益总额＝投资收益+公允价值变动收益
②证券自营业务收入=收益总额-利息净支出
③2016-2018 年末数据经大华会计师事务所审计
2018 年度，其他类自营投资主要包括信托产品投资规模 250,250.96 万元、
基金投资规模 8,162.24 万元、集合理财产品投资规模 97,983.80 万元、理财产品
投资规模 145,738.58 万元，另类产品投资规模 24,973.68 万元。
4、投资银行业务
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2011 年 6 月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司保荐机构资格
的批复》（证监许可[2011]1003 号），核准江海证券保荐机构资格。江海证券投资
银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，
包括首次公开发行股票并上市；上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；
企业债券及公司债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收
购等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务等。
表6-13 江海证券近三年投资银行业务收入情况
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 股票承销与保荐业务收入 0.00 3,311.14 4,783.02
2 债券承销业务收入 14,360.84 2,783.02 6,113.11
3 财务顾问业务收入 19,629.47 4,460.11 4,464.34
合计 33,990.31 10,554.27 15,360.47
江海证券正大力加强投行业务相关专业人才、资源及项目的储备，不断丰富
产品线，以大幅提升投资银行业务规模，实现公司利润的持续增长。
（1）股票承销与保荐业务情况
江海证券的股票承销与保荐业务涵盖的范围主要包括 IPO、配股、公开增发、
非公开发行、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资
本结构的差异化要求，通过提供多种股权融资方式和金融服务，满足不同企业在
不同阶段对权益资本的需求，以促进企业经营目标的实现，推动实体经济发展。
2016 年、2017 年和 2018 年，江海证券股票首发业务募集资金 45,495.00 万
元，股票增发业务募集资金 69,100.61 万元，合计实现股票承销与保荐业务收入
8,094.16 万元。
（2）债券承销业务
江海证券的债券承销业务范围包括企业债、公司债等品种，旨在为企业债券
融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专
业服务。
报告期内，江海证券债券承销业务情况如下表所示：
表6-14 江海证券债券承销业务情况
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
次数 13 1 0
公司债
承销金额 930,000.00 55,000.00 0
次数 2 2 4
企业债
承销金额 225,000.00 190,000.00 580,000.00
次数 4 0 0
其他债券
承销金额 492,000.00 0 0
合计 1,647,000.00 245,000.00 580,000.00
2018 年度，江海证券债券承销业务发展势头迅猛，公司全年完成各类债券
承销 19 只，承销金额 164.7 亿元，根据证券业协会 2018 年证券公司业务数据统
计，公司承销金额排名从去年的 69 名上升至 36 名，承销家数排名从去年的 97
名上升至 48 名。
（3）财务顾问业务
江海证券的财务顾问业务包括新三板挂牌、持续督导、并购重组等。报告期
内，江海证券积极承接新三板挂牌业务，重点推荐新兴领域的成长型企业。截至
2018 年末，江海证券累计推荐挂牌企业 79 家，做市企业 34 家。
5、资产管理业务
2011 年 8 月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司证券资产管理
业务资格的批复》（证监许可[2011]1238 号），核准江海证券从事证券资产管理业
务资格。
流动性风险管理一直以来是证券公司行业制约资管业务发展的一个瓶颈。为
此，江海证券根据自身特点决定按照先易后难的顺序。将信誉度较高、规模较大
的银行作为合作对象，从操作上有行业指导规范可遵循、业务风险容易把控的定
向资管通道业务入手。在此基础上，加大人才培养力度，把握好时机，逐步在权
益投资类集合资管业务、证券市场有关的融资类业务（OTC、股权质押等）上有
所突破。在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理通道业务合
作伙伴，其中，银行类合作伙伴由数十家发展到数百家大型国有及股份制银行的
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一级分行，与四大资产管理公司的定向资管通道类业务也取得了实质性突破。
与此同时，江海证券积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以票据直
融、资管电票为代表的一批新型交易模式，为了满足大客户的融资需求开展了多
种方式的股权（股票）质押式回购融资业务。
2018 年 7 月，江海价值增长集合资产管理计划在 2017 年度金牛理财产品评
选“三年期金牛券商集合管理计划”中荣获中国基金业“金牛奖”。截至 2018
年末，江海证券资产管理业务规模为 2,528.66 亿元，根据中国基金业协会统计结
果，月均管理规模在所有证券公司中排名第 11 位。
截至 2018 年末，江海证券资产管理业务受托客户资金规模达 2,528.66 亿元，
存续运行资产管理产品 327 只，其中集合资产管理计划 7 只，定向资产管理计划
314 只，专项资产管理计划 6 只，涵盖主动及被动管理、权益及固定收益类等产
品系列。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，江海证券的资产管理手续费及佣金
净收入分别为 1.28 亿元、1.50 亿元和 1.37 亿元。
6、信用业务
江海证券信用交易业务主要包括融资融券、约定购回式证券交易业务、股票
质押式回购等。
2012 年 7 月，中国证监会出具《关于核准江海证券有限公司融资融券业务
资格的批复》（证监许可[2012]905 号），核准江海证券开展融资融券业务资格。
2012 年 12 月，上海证券交易所出具《关于确认江海证券有限公司约定购回式证
券交易权限的通知》（上证会字[2012]261 号）、深圳证券交易所出具《关于约定
购回式证券交易权限开通的通知》（深证会[2013]21 号），分别核准江海证券开展
约定购回式证券交易业务资格。2013 年 8 月，上海证券交易所出具《关于确认
江海证券有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]131
号）、深圳证券交易所出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证会
[2013]64 号），分别核准江海证券开展股票质押式回购交易业务资格。2013 年 1
月，中国证券金融股份有限公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》（中证
金函[2013]21 号），核准江海证券开展转融资业务资格。2014 年 6 月，中国证券
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金融股份有限公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》（中证金函[2014]146
号），核准江海证券开展转融券业务资格。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，江海证券的信用交易业务收入分别为
21,648.65 万元、27,734.22 万元和 15,430.86 万元。江海证券信用交易业务的开展
为业务收入结构的改善起到积极作用。截至 2018 年末，江海证券的融资融券信
用账户数量为 31,590 户，融资融券余额为 27.92 亿元。
7、另类投资业务
江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司负责公司另类投资业务，
江海投资成立于 2014 年 6 月，成立时注册资本为 2,000.00 万元，公司通过几次
增资，将注册资本增加至 50,000.00 万元。目前，公司另类投资业务已全面开展，
2018 年度，江海证券投资（上海）有限公司实现营业收入 1,791.98 万元，实现
净利润 1,520.27 万元。
8、创业投资业务
江海证券全资子公司江海证券创业投资（上海）有限公司负责公司创业投资
业务，江海创投成立于 2017 年 7 月 6 日，注册资本为 50,000.00 万元。由于江海
创投成立时间较短，各项业务尚未全面开展。
在大力开展上述业务的同时，江海证券还积极履行社会责任，在证监会的领
导下，积极参与扶贫工作。2018 年 10 月，在证券时报主办的“2018 中国证券期
货公司扶贫活动评选”中，江海证券有限公司获得“2018 中国证券期货业扶贫
工作贡献奖”。
六、关联方及关联交易情况
（一）控股股东、实际控制人
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东为哈尔滨哈投投资股份有限公司，
持有公司 100%股权。公司的实际控制人为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理
委员会。
（二）本公司的子公司情况
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详见本节“四、发行人下属公司基本情况”。
（三）其他关联方情况
表6-15 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
赵洪波 本公司董事长
董力臣 本公司董事、高级管理人员
张宪军 本公司董事
张名佳 本公司董事
王春宇 本公司董事
董惠江 本公司董事
唐蕾 本公司董事
贾淑莉 本公司监事会主席
李湘滨 本公司监事
张宇 本公司监事
董昕 本公司高级管理人员
葛新 本公司高级管理人员
蒋宝林 本公司高级管理人员
史青筠 本公司高级管理人员
孔德志 本公司高级管理人员
陈慧波 本公司高级管理人员
袁晖 本公司高级管理人员
饶晞浩 本公司高级管理人员
哈尔滨投资集团有限责任公司 控股股东的控股股东
哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 控股股东控制的其他企业
黑龙江岁宝热电有限公司 控股股东控制的其他企业
绥芬河泽源经贸有限公司 控股股东控制的其他企业
哈尔滨科迈隆城市建设综合开发有限公司 控股股东控制的其他企业
哈尔滨市惠民仁和物业有限公司 控股股东控制的其他企业
哈尔滨市科迈隆管道工程有限公司 控股股东控制的其他企业
（四）关联方交易情况
近三年，发行人除支付高级管理人员报酬外，无其他关联方交易情况。
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表6-16 江海证券高级管理人员报酬情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高级管理人员报酬（税后） 1,668.94 2,301.90 2,365.20
数据来源：公司 2018 年、2017 年和 2016 年审计报告
（五）关联交易的制度
公司股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在该董
事回避表决的情况下，审议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
独立董事具有对重大关联交易发表独立意见，及在必要时向公司注册地及主
要办事机构所在地的中国证监会派出机构报告的职权。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
（一）董事
本公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
本公司董事会成员为：赵洪波（董事长）、董力臣、张宪军、张名佳、董惠
江（独立董事）、唐蕾（独立董事）、王春宇（独立董事）。
本公司现有董事简历如下：
赵洪波先生，1969 年 2 月出生，博士。1991 年 7 月至 1995 年 10 月任黑龙
江省边境经济贸易管理局干部；1995 年 10 月至 1997 年 3 月任黑龙江国际博览
中心办公室副主任；1997 年 3 月至 1999 年 5 月先后任黑龙江省交通信息通信中
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心副主任、主任；2001 年 5 月至 2002 年 12 月任黑龙江省交通干部学校校长；
2002 年 12 月至 2013 年 4 月任市政府办公厅副主任、党组成员；2013 年 4 月至
2017 年 2 月先后任哈尔滨交通集团有限公司总经理、党委副书记、董事长、党
委书记；2017 年 2 月至今任哈投集团董事长、党委书记；2017 年 5 月至今任哈
投股份董事长；2017 年 7 月至今任公司党委书记；2018 年 4 月至今任公司董事
长。赵先生拥有高级工程师职称。
董力臣先生，1962 年 1 月出生，硕士。1983 年 9 月至 1986 年 9 月任航天工
业部 120 厂技术员、主任；1989 年 5 月至 1993 年 3 月任哈尔滨市道外区工业局
副科长；1993 年 3 月至 1994 年 1 月任哈尔滨市计委投资许可办科长；1994 年 1
月至 2002 年 5 月任哈尔滨市国投信托投资公司上海证券部副经理、经理、证券
部副总经理、总经理；2002 年 6 月至 2003 年 4 月任原中融国际信托投资公司副
总经理；2003 年公司成立起至今任公司总裁、董事。拥有高级经济师职称。
张宪军先生，1974 年 5 月出生，本科。1995 年 8 月至 2004 年 3 月任哈尔滨
水泥厂办公室、企管部科员；2004 年 3 月至 2011 年 10 月任哈投集团企划室副
部长；2007 年 6 月至 2009 年 5 月任公司董事；2011 年 10 月至今先后任哈投集
团办公室副部长、金融业务部部长；2016 年 11 月至今任哈投股份董事；2015 年
2 月起担任公司董事。拥有高级经济师职称。
张名佳先生，1967 年 10 月出生，本科。1989 年 7 月至 1990 年 12 月任哈尔
滨电表仪器厂助理工程师；1990 年 12 月至 1998 年 5 月任哈尔滨市电子仪表工
业总公司工程师；1998 年 5 月至 2005 年 11 月先后任南方证券有限公司证券营
业部职员、办公室主任、总经理助理、副总经理、总经理；2005 年 11 月至 2008
年 3 月任中国建银投资证券有限责任公司营业部总经理；2008 年 3 月至今先后
任哈投股份副部长、部长、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2016 年 12
月起任公司董事。拥有高级工程师职称。
董惠江先生，1964 年 3 月出生，博士。1985 年 7 月至今先后任黑龙江大学
法学院教师、教授、博士生导师并兼任《北方法学》副主编等职务。现任黑龙江
大学法学院教授、博士生导师，并兼任《北方法学》副主编；2014 年 2 月起任
公司董事会独立董事。拥有教授职称。
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唐蕾女士，1980 年 6 月出生，本科。2000 年 10 月至 2003 年 9 月任哈尔滨
和平商城财务会计；2003 年 10 月至 2011 年 5 月任无限极（中国）有限公司黑
龙江分公司财务经理；2011 年 5 月至今任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计总监；2017 年 3 月至今任公司独立董事。拥有注册会计师资格。
王春宇女士，1977 年 3 月出生，博士。2000 年 10 月至今任哈尔滨商业大学
金融学院教师；2017 年 9 月至今任公司独立董事。拥有副教授职称。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
本公司监事为：贾淑莉（监事会主席）、李湘滨、张宇（职工监事）
本公司现有监事简历如下：
贾淑莉女士，1962 年 3 月出生，专科。2000 年 6 月至今历任哈投股份审计
部部长、财务部部长、总会计师、副总经理；2017 年 3 月至今任公司监事会主
席。拥有研究员级高级会计师职称。
李湘滨先生，1969 年 3 月出生，硕士。1990 年 7 月至 1998 年 4 月任哈尔滨
第一工具厂财务部长；1998 年 4 月至 2004 年 4 月任哈尔滨海格集团总会计师；
2004 年 4 月至今任哈投集团副总会计师。2009 年 11 月至今任公司监事会监事。
拥有高级会计师职称。
张宇先生，1974 年 5 月出生，本科。1997 年 3 月至今在江海证券哈尔滨新
疆大街营业部、哈尔滨友谊路营业部、深圳营业部、经纪业务管理总部工作，现
任经纪业务管理总部副总经理，同时自 2009 年 5 月至今担任公司监事会监事（职
工监事）。
（三）公司高级管理人员
董力臣先生，履历见董事简要工作经历介绍。
董昕先生，1967 年 8 月出生，本科。1990 年 6 月至 2003 年 12 月历任哈尔
滨国际信托投资公司上海证券营业部场内交易员、出纳、经理助理、副经理、总
经理，证券业务部总经理助理兼综合部经理；2003 年 12 月至 2014 年 10 月先后
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任公司综合部总经理兼人力资源部总经理、行政管理部总经理、稽核审计部总经
理、职工监事、监事会主席；2014 年 10 月至今任公司副总裁。拥有高级经济师
职称。
葛新先生，1968 年 10 月出生，硕士。1991 年 9 月至 1994 年 4 月任哈尔滨
市交通局科员；1994 年 4 月至 2003 年 12 月任哈尔滨国际信托投资公司业务负
责人；2003 年 12 月至 2014 年 7 月先后任公司业务发展部总经理、证券投资部
总经理、合规总监；2014 年 7 月至今任公司合规总监兼首席风险官。拥有高级
经济师职称。
蒋宝林先生，1969 年 12 月出生，本科。1994 年 9 月至 2001 年 3 月任哈尔
滨飞机制造公司研究人员；2001 年 3 月至 2003 年 5 月任哈尔滨国际信托投资公
司证券业务总部研发部经理；2003 年 5 月至 2004 年 1 月先后任公司哈尔滨新疆
大街证券营业部副经理、哈尔滨友谊路证券营业部总经理；2009 年 9 月至今任
公司副总裁。拥有工程师职称。
史青筠女士，1961 年 5 月出生，本科。1983 年 9 月至 1986 年 6 月任哈尔滨
车辆厂医院会计；1986 年 6 月至 1990 年 7 月任哈尔滨车辆厂会计、助理会计师；
1990 年 7 月至 2003 年 12 月历任哈尔滨国际信托投资公司证券部职员、股票营
业部综合统计、营业部负责人、副经理、经理；2003 年 12 月至 2014 年 10 月先
后任公司石头道街营业部总经理、经纪业务管理总部总经理、总裁助理、计划财
务部总经理、董事会秘书；2014 年 10 月至今任公司副总裁兼董事会秘书。拥有
高级经济师职称。
孔德志先生，1971 年 8 月出生，本科。1993 年 3 月至 1997 年 6 月任哈尔滨
证券友谊路营业部清算员、柜台主管；1997 年 6 月至 2003 年 5 月历任联合证券
东北管理总部项目经理、肇东服务部经理、哈尔滨西十六道街证券营业部交易部
经理；2003 年 5 月至 2007 年 2 月历任公司哈尔滨西十四道街、花园街证券营业
部总经理；2007 年 2 月至 2014 年 9 月任公司营销部总经理、总裁助理、经纪业
务管理总部总经理、资产管理部总经理；2014 年 9 月至今任公司副总裁兼资产
管理部总经理。拥有经济师职称。
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陈慧波先生，1966 年 2 月出生，本科。1989 年 7 月至 1994 年 4 月任黑龙江
省粮食科学研究所科员；1994 年 4 月至 2003 年 7 月先后任哈尔滨国际信托投资
公司证券部和营业部工程师、技术主管、新疆大街营业部副总经理；2003 年 7
月至 2016 年 6 月先后任公司人力资源部副总经理、哈尔滨花园街证券营业部总
经理、业务发展部副总经理、哈尔滨赣水路证券营业部总经理、经纪业务部副总
经理、稽核审计部总经理、人力资源部总经理、人力资源总监、总裁助理、总裁
办公室主任、固定收益部总经理、场外市场部总经理、业务发展部总经理、做市
商部总经理；2016 年 6 月至今任副总裁兼投资银行部总经理兼场外市场部总经
理。拥有高级工程师职称。
袁晖先生，1968 年 9 月出生，本科。1991 年 9 月至 1997 年 12 月任黑龙江
省哈尔滨市交电公司职员；1998 年 1 月至 2002 年 12 月任哈尔滨国际信托投资
公司新闸路营业部电脑部经理；2003 年 1 月至 2016 年 6 月先后任公司信息技术
部副总经理、信息技术部总经理、IT 总监；2016 年 6 月至今任公司副总裁兼 IT
总监兼信息技术部总经理兼固定收益部总经理。拥有高级经济师职称。
饶晞浩先生，1971 年 4 月出生，博士。1999 年 10 月至 2009 年 12 月任富国
基金管理公司基金经理助理、研发部副总经理；2009 年 12 月至 2012 年 11 月任
汇添富基金管理股份有限公司基金经理；2013 年 1 月至 2015 年 2 月任公司投资
总监兼任证券投资部总经理，2015 年 2 月至 2018 年 1 月任公司投资总监，2018
年 1 月至今任公司副总裁兼任做市商部总经理。
从上述人员的简历可以看出，江海证券管理团队、核心人员队伍结构良好，
具有较强的专业教育背景、丰富的证券行业从业及管理经验。
八、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：
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（二）主要职能部门的工作职责
1、业务部门职责
表6-17 江海证券各业务部门职责
部门名称 职责概述
构建公司金融业务信息渠道网络，拓展网络金融服务，调研同业发展
网络金融部
状况，及时了解宏观经济发展情况及调控政策的变化动态。
与机构客户进行全方位战略合作，制作金融产品及其销售交易；通过
整合债券、并购、产业基金等形式为上市公司及其他实体经济服务，
机构金融部
同时对股权质押融资、新三板、投行业务、债券业务等进行跟踪与开
拓。
立足券商，与金融机构合作；以金融服务实体经济为目标，拓宽以上
机构业务部 市公司及各大中型企业为基础的融资渠道，主要包括资产证券化，股
权质押融资，债权融资，资本中介，通道业务等。
为优质企业提供产业基金、股票质押融资、资产证券化、定向增发、
机构创新融资部
债券发行、IPO 业务承揽、发行方案设计与资金支持等。
为公司战略规划编制和经营决策提供基础研究支持；开展与证券市场
研究发展部 相关的各项研究工作，为公司客户和公司业务部门提供研究咨询服
务。
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部门名称 职责概述
拟订公司个股期权及其他金融衍生品管理办法和相关内控制度；拟订
公司个股期权及其他金融衍生品业务的总体发展规划；制定个股期权
及其他金融衍生品业务具体操作规范、流程、技术参数和审核标准；
金融衍生品部
负责个股期权及其他金融衍生品业务的相关业务资格申报；负责个股
期权及其他金融衍生品业务市场开发和维护；负责客户个股期权及其
他金融衍生品的投资运作管理。
负责融资融券业务的具体管理和运作，拟订融资融券业务制度、业务
流程、业务指引和融资融券合同的标准文本；拟定客户资格准入条件，
融资融券部 负责客户征信与授信的管理；负责标的证券与担保证券的管理；负责
融资融券业务日常管理，进行逐日盯市和通知、平仓处理；对分支机
构的业务操作进行审批、复核和监督。
负责完善和维护公司客户服务体系，负责公司的品牌建设和公众形象
建设，负责营业部日常运行及经营工作的组织管理、协调及沟通。组
经纪业务管理总部 织实施营业部阶段性动态跟踪考评、量化销售管理和绩效管理。与相
关部门共同完成对营业部干部选拔、培养及考核等工作，负责公司网
点设立、搬迁、调剂工作的评估，策划方案，组织实施。
负责组织各营业部开展期货 IB 业务；负责 IB 业务指导和管理及与期
IB 业务部
货公司对接。
负责公司的基金业务管理，制定公司基金业务相关业务规则及发展规
基金代销中心 划，负责基金交易品种系统设置及维护，负责基金业务的交易规则咨
询及指导。
接受客户委托从事客户资产管理业务，在证券市场上对客户委托资产
资产管理部 进行有效管理和运营，实现资产保值和增值等，并为其它从事资产管
理业务的部门提供后台支持和风险防范等工作。
在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决
资产管理创新投资
议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相
（上海）部
关的研究工作以及管理工作。
在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决
资产管理创新投资
议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相
（北京）部
关的研究工作以及管理工作。
在满足监管规定、公司风控标准以及公司资产管理投资决策委员会决
资产管理财富管理
议的前提下开展主动管理型资产管理业务以及投资顾问业务，与之相
（北京）部
关的研究工作以及管理工作。
业务发展部 负责新业务的推广及拓展。
致力于为各类型企业提供股权融资、债权融资、并购重组、综合财务
投资银行部
顾问、金融创新及其他业务。
场外市场部 负责新三板企业挂牌、持续督导、定增重组等业务。
以债券发行为主，致力于固定收益融资，主要从事企业债、公司债、
债券业务部
资产证券化以及交易商协会产品的承销发行工作。
证券投资部 根据投资决策委员会的统一部署，实施证券投资业务的具体操作。
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部门名称 职责概述
证券投资（上海）部 开展自营业务，主要包括自营权益投资、固定收益投资、销售交易等。
证券投资（北京）部 开展自营业务，主要包括自营权益投资、固定收益投资、销售交易等。
做市商部 在股转系统交易制度规则下，及时、安全完成做市交易。
对公司所有固定收益业务的交易操作进行业务流程、业务监控、业务
固定收益部 清算管理，协调固定收益各业务部门与公司各部门间的工作，提供服
务以保障各类固定收益业务有序开展。
研究市场价格规律，寻找可量化的交易机会；开发与优化量化策略模
量化投资部
型，制定交易方案；构建与维护投资组合，最大化绩效。
重点拓展银行、信托、公募基金、大型企业等机构客户相关业务机会；
战略客户部 负责向机构客户推介公司产品并提供相关服务；负责建立公司拓展机
构客户相关业务流程及规章制度。
重点拓展 ABS 业务；积极拓展主动管理型资产管理相关业务；负责
资产管理与结构化 建立公司拓展 ABS 相关业务流程及规章制度；服务于实体经济，全
融资部 面提升公司在 ABS 领域的市场地位；在合规前提下，积极拓展公司
资产管理相关的创新业务。
2、职能部门职责
表6-18 江海证券各职能部门职责
部门名称 职责描述
负责与股东单位、董事、监事的信息沟通及日常工作；负责董事会、
董事会办公室 监事会等各类会议的组织安排、协调工作；负责公司对外的信息披露
工作。
党委的办事机构，在党委书记的领导下，贯彻执行上级党委的指示，
党委办公室
承办党委的日常工作。
稽核审计部 负责公司经营活动的事后审计。
负责协助公司管理层日常办公及相关会议安排；负责督办公司管理层
交办的事项；传达对各部门工作的决议、决定、批示等文件；起草或
总裁办公室 协助起草工作计划、报告、总结、通知、会议纪要、函、公告，以及
总裁办公会议拟提交董事会的有关经营状况的报告等文件；拟定或协
助拟定公司一级的各项经营管理制度或修订稿以及其他相关工作。
负责制定公司人力资源战略，进行人力资源配置、员工关系管理、员
人力资源部 工招聘、员工培训、薪酬福利管理、绩效管理、资格管理；为实现公
司战略目标提供人力保障等工作。
对全公司的合规工作进行统一管理，并对各部门、各分支机构的合规
合规管理部
工作进行监督和指导。
在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，完善风控体系建设，实
风险控制部 施动态监测，定期评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供
风险管理建议，协助、指导和检查各部门的风险管理工作。
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部门名称 职责描述
负责建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、
机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。制定并执行统一的
质量控制部
质量控制标准和程序，报公司批准后组织实施，以及法律、法规、公
司制度规定的其他职责。
计划财务部 负责公司全面财务管理及会计核算工作。
负责公司结算业务涉及的证券与资金清算、交收处理等业务的具体管
清算部 理和运作，拟定公司结算业务的发展规划，组织拟定和及时修订公司
结算业务相关制度。
负责公司信息系统的总体规划并组织实施；公司信息系统的建设和运
行维护；负责制定公司信息技术规章制度并落实执行及编制公司信息
信息技术部
技术投资预算并落实执行；负责公司电子类设备采购及电子类固定资
产管理以及负责公司层面推行 IT 治理的落实等。
主要负责公司办公环境的日常维护；负责各类物品的采购工作；负责
公司部分文件的归档和管理；负责公司内的安保工作；负责公司印鉴
行政管理部
的使用管理；负责公司后勤保障工作；配合组织筹备公司各类会议、
重要活动。
纪检监察室 负责公司纪委各项日常工作。
（三）公司治理
发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由董事会、监事会和公司管
理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、
授权、执行的公司治理体系。
1、股东相关制度
公司建立了股东名册，规定了股东的职责和义务，切实保证股东依法规范地
行使职权。
股东履行下列职责：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）委派和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准
董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决定；（8）审议公司在一个会计年度内购买、出
售重大资产或对外投资累计超过 2 亿元人民币或单笔超过 5,000 万元人民币的事
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项；（9）审议批准本公司及本公司控股子公司对外进行的单笔数额超过 1,000 万
元人民币的担保事项；（10）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（11）对发
行公司债券作出决定；（12）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决定；（13）修改公司章程；（14）公司章程规定的其他职权。
2、董事会制度建立及运作情况
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决
议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平。
董事会的职权主要包括：（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东决定；（3）
决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定公司合规管理目标，对合规
管理的有效性承担责任，审议批准公司合规管理的基本制度、年度合规报告； 10）
承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基
本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告； 11）
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬原则和
奖惩原则；根据总裁提名聘用或解聘财务、信息技术、稽核等重要部门负责人；
（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）向股东
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；（16）股东授权董事会行使单笔业务 2,000 万元人民币以上不
超过 5,000 万元人民币的投资决策、资产购置决策、资产处置决策；（17）股东
授权董事会行使公司及本公司控股子公司的单笔数额不超过 1,000 万元人民币的
对外担保；（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。
发行人董事会下设专门委员会，包括风险控制委员会、审计委员会、薪酬与
提名考核委员会及发展战略委员会等专门委员会。
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3、监事会制度建立及运作情况
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决
议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，
确保监事会履行股东赋予的职责。
监事会的职权主要包括：（1）检查公司财务，督导公司合规检查、内部审计
等部门的工作；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；（4）依照《中华人民共和国公司法》第 151 条的相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（5）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情
况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（6）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（7）法律、法规和公司章
程规定的其他职权。
4、总裁及其他高级管理层
公司设总裁 1 名，副总裁若干名，设董事会秘书、财务负责人、合规总监、
首席风险官各 1 名。上述人员由董事会聘任或解聘。
总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，并向董
事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）组织
履行合规及全面风险管理的工作职责； 4）拟订公司内部管理机构设置方案； 5）
拟订公司的基本管理制度；（6）制订公司的具体规章；（7）提请董事会聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监；（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；（10）提议召开董事会临时会议；（11）公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）内部管理制度
1、内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了董事会和
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监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，
建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制定的内部管理与控制制度以公司的
基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、
人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章
可循，形成了规范的管理体系。
2、内部管理制度的运行情况
公司风险控制方面，发行人制定了《江海证券有限公司流动性风险管理办法》、
《江海证券有限公司全面风险管理制度》、《江海证券有限公司合规管理制度》等
制度办法，从风险控制责任、工作程序、工作要求等环节，全方面建立相应的制
度，做到有章可循，有度可依。
在重大事项决策方面，发行人制定了《江海证券有限公司董事会议事规则》、
《江海证券有限公司监事会议事规则》等制度办法，在董事会、监事会的召开频
率、召开程序、会议规则、投票方式、决议等方面做出了详细的规定。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发
展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制
制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动
的合法性和规范化。
（五）风险管理情况
根据证监会和中证协的要求，公司以《江海证券有限公司全面风险管理制度》
（以下简称“《风险管理制度》”）为基础，依托完备的组织架构、制度和授权
体系，结合各业务的风险特征，建立了较为完备的全面风险管理体系。
根据《风险管理制度》，公司实行“董事会及董事会风险控制委员会——公
司管理层风险管理委员会及首席风险官——公司风险管理相关部门——各部门
及子公司负责人及风控岗”的四级风险管理组织体系，各级组织和人员需在授
权范围内开展工作，严禁越权从事经营活动。
在《风险管理制度》中，对董事会、风险管理委员会、公司的高级管理层、
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风险管理部门、公司各部门、分支机构和子公司在实施全面风险管理的过程中
所承担的责任和义务做出了明确界定。
董事会负责审议批准公司基本制度框架、风险控制制度，承担第一级风险
控制职能。负责合理确立公司风险管理战略和风险政策，确保公司拥有合适的
体系、政策、程序和文化以支持全面风险管理的实施。公司风险管理委员会及
首席风险官在董事会授权范围内全面负责公司经营层面的风险管理工作，承担
第二级风险控制职能。公司风险管理委员会对公司的整体经营活动和风险事件
负有直接责任，负责制定风险限额和重要业务审批授权，评估和决策重大业务
事项以及检查风险管理状况。风险管理委员会成员包括总裁、副总裁、首席风
险官、合规总监、总裁助理、风险管理及业务管理各部门负责人。公司风险管
理部门主要包括风险控制部、合规管理部和稽核审计部，具体承担第三级风险
控制职能。公司风险管理部门在以首席风险官为主的领导下推动全面风险管理
工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，
协助、指导和检查各部门的风险管理工作。各级部门负责人及风控岗承担第四
级风险控制职能。各级部门负责人为本部门的第一风险负责人，对本部门管理
及业务活动履行直接的风险管理职责。
公司定期评估全面风险管理体系，并根据评估结果及时改进风险管理工作。
各级部门在经营管理过程中应定期对其所获取的信息资料进行系统了解和分析，
认清公司存在的各种风险因素，进而确定公司面临的风险及其性质，并把握其发
展趋势。公司各级业务部门应确保经营的所有业务都须经过必要的风险评估程序，
严禁开展任何未经风险评估、未落实风险管理措施的业务。
公司建立畅通、高效的信息交流渠道，公司各部门及其工作人员发现风险隐
患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。公司建立内部员工和客户的信息反
馈机制，确保信息传递的及时、准确、透明，确保各类投诉、可疑事件和内控缺
陷得到妥善处理。公司建立内部风险报告制度，包括定期风险报告制度和即时风
险报告制度，以使公司及时掌握各项业务经营中的风险情况，并采取措施，促进
公司管理和业务安全、稳健、持续地经营。公司建立外部风险报告制度，按照相
关法律法规和公司相关制度规定，及时向中国证监会及其派出机构、证券交易所、
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证券登记结算机构、证券业协会、人民银行等监管部门和自律组织报告风险状况。
各级部门在收到相关风险报告后，要及时执行风险管理措施，执行情况须报备风
险控制部和相关职能部门。外部风险报告应经公司董事会办公室批准后报出。
九、报告期内发行人违规及受罚情况
发行人近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节
严重的情形。
十、信息披露事务相关安排
（一）存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，向投资者披露可能影响本期债券投资者实现其
债权的重大事项，包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的
重大损失；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
自律组织纪律处分；
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8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动；
10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
11、发行人主体或债券信用评级发生变化；
12、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要
求的其他事项。
（三）本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有
关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据该变化对信息披露做出调整。
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第七节 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人 2016-2018 年经审计的财务报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年、2017 年及 2018 年
的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2017]002329 号、大华审字[2018]004349 号和大华审字[2019]004850 号）。
如无特别说明，本节引用的财务数据均引自上述报告。投资者在阅读以下财
务信息时，应当参阅发行人相关的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分
对于发行人历史财务数据的说明。
一、发行人最近三年的财务报表
表7-1 发行人合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 3,784,623,177.46 4,633,711,930.08 5,532,013,305.87
其中：客户存款 3,175,540,326.92 3,979,531,884.04 4,801,213,931.00
结算备付金 1,552,190,926.31 1,582,895,105.06 1,930,463,931.85
其中：客户备付金 1,110,099,030.43 981,193,714.32 1,708,118,762.50
拆出资金 - - -
融出资金 2,878,813,076.90 2,833,130,086.84 2,963,189,049.70
以公允价值计量且其变动
9,787,152,585.56 9,273,332,916.91 1,205,614,262.93
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 8,908,823.52 - 2,485,250.68
买入返售金融资产 7,006,427,764.90 10,470,457,786.76 5,228,220,050.46
应收款项 254,530,348.58 112,131,509.55 114,205,224.67
应收利息 375,560,409.50 484,363,278.05 124,338,856.69
存出保证金 253,330,003.63 346,793,892.90 279,886,250.13
可供出售金融资产 6,640,122,011.62 9,632,545,908.07 5,678,389,035.86
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
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投资性房地产 218,059.99 228,402.07 238,744.15
固定资产 426,131,427.44 450,306,098.26 461,239,781.17
在建工程 - - -
无形资产 119,571,650.43 103,032,761.23 84,490,220.16
商誉 48,455,025.85 48,455,025.85 63,883,426.10
递延所得税资产 306,565,963.27 63,022,210.34 8,595,365.66
其他资产 130,918,460.81 152,222,057.11 124,912,220.80
资产总计 33,573,519,715.77 40,186,628,969.08 23,802,164,976.88
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 2,139,250,000.00 1,794,260,000.00 2,000,000,000.00
拆入资金 100,000,000.00 - -
以公允价值计量且其变动
2,643,127.49 3,602,072.04 54,530,654.82
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - 9,380,542.47 -
卖出回购金融资产款 7,954,448,904.83 12,537,521,023.11 3,162,126,438.86
代理买卖证券款 4,544,617,092.79 5,181,092,817.94 6,790,911,409.93
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 98,791,396.86 141,285,725.21 195,561,001.29
应交税费 192,901,236.95 75,781,849.54 51,775,568.02
应付款项 9,512,490.68 104,828,058.11 32,637,483.10
应付利息 171,352,960.81 166,267,462.11 11,719,415.34
预计负债 400,000.00 950,000.00 -
长期借款 - - -
应付债券 4,076,153,424.64 3,039,446,575.33 1,102,962,397.26
递延所得税负债 3,319,851.63 2,725,555.68 31,117,008.77
其他负债 4,532,312,409.07 6,928,855,482.02 184,441,681.83
负债合计 23,825,702,895.75 29,985,997,163.56 13,617,783,059.22
所有者权益：
实收资本 6,766,986,377.95 6,766,986,377.95 6,766,986,377.95
其他权益工具 - - -
资本公积 1,315,419,782.51 1,315,898,683.19 1,315,898,683.19
减：库存股 - - -
其他综合收益 -107,918,274.42 -12,095,709.14 83,281,691.93
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盈余公积 290,245,392.30 290,245,392.30 262,168,092.27
一般风险准备 580,490,784.60 580,490,784.60 524,336,184.54
未分配利润 861,096,867.59 1,218,131,233.23 1,191,406,969.53
归属于母公司所有者权益
9,706,320,930.53 10,159,656,762.13 10,144,077,999.41
合计
少数股东权益 41,495,889.49 40,975,043.39 40,303,918.25
所有者权益合计 9,747,816,820.02 10,200,631,805.52 10,184,381,917.66
负债和所有者权益总计 33,573,519,715.77 40,186,628,969.08 23,802,164,976.88
表7-2 发行人合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,259,308,089.51 1,354,240,006.85 1,240,345,192.37
手续费及佣金净收入 668,900,736.05 551,850,399.41 676,666,468.60
其中：经纪业务手续费净收入 201,779,777.98 291,855,426.02 392,765,197.93
投资银行业务手续费净收入 327,431,374.47 105,542,684.53 153,604,706.64
资产管理业务手续费净收入 137,197,150.07 150,329,337.27 126,279,049.80
利息净收入 -203,481,799.45 -62,351,322.79 323,566,902.36
投资收益（损失以“-”列示） 970,214,168.98 818,073,840.29 252,315,905.29
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
公允价值变动收益（损失以“-”列示） -202,889,426.92 36,648,168.08 -15,881,158.70
汇兑收益（损失以“-”列示） 1,006,749.99 -1,274,303.35 1,293,084.68
资产处置收益（损失以“-”列示） 3,080,343.66 729,952.02 298,856.89
其他收益 19,036,524.70 7,479,329.29 -
其他业务收入 3,440,792.50 3,083,943.90 2,085,133.25
二、营业支出 1,473,451,651.60 969,895,218.91 731,991,721.59
税金及附加 15,868,636.26 13,993,252.31 32,889,534.42
业务及管理费 752,192,078.87 745,332,104.52 667,096,208.03
资产减值损失 703,569,106.26 210,559,520.00 31,995,637.06
其他业务成本 1,821,830.21 10,342.08 10,342.08
三、营业利润（亏损以“-”列示） -214,143,562.09 384,344,787.94 508,353,470.78
加：营业外收入 27,910,644.73 1,013,933.47 5,982,544.67
减：营业外支出 3,253,647.52 2,418,542.89 3,251,984.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -189,486,564.88 382,940,178.52 511,084,031.05
减：所得税费用 -12,494,707.16 91,312,889.59 130,405,099.76
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五、净利润（净亏损以“－”号填列） -176,991,857.72 291,627,288.93 380,678,931.29
其中：归属于母公司所有者（或股东）
-177,034,365.64 290,956,163.79 379,757,830.50
的净利润
其中：少数股东损益 42,507.92 671,125.14 921,100.79
其中：持续经营损益 -176,991,857.72 291,627,288.93 380,678,931.29
其中：终止经营损益 - - -
六、其他综合收益 -95,823,127.78 -95,377,401.07 -240,682,091.14
七、综合收益总额 -272,814,985.50 196,249,887.86 139,996,840.15
其中：归属于母公司所有者（或股东）
-272,856,930.92 195,578,762.72 139,075,739.36
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 41,945.42 671,125.14 921,100.79
表7-3 发行人合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 78,088,725.19 -22,065,832.23 98,814,879.23
收取利息、手续费及佣金的现金 1,635,499,000.10 1,411,711,613.33 1,328,738,404.39
拆入资金净增加额 100,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 675,833,069.43 3,616,405,468.84 -3,148,893,559.71
融出资金净减少额 - 129,252,467.48 651,058,773.04
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,397,363,749.70 822,730,225.78 178,411,296.66
经营活动现金流入小计 5,886,784,544.42 5,958,033,943.20 -891,870,206.39
融出资金净增加额 45,653,359.72 - -
代理买卖证券支付的现金净额 869,250,684.03 1,307,997,456.98 2,190,331,003.02
支付利息、手续费及佣金的现金 420,875,742.45 382,653,523.69 207,572,635.48
支付给职工以及为职工支付的现金 543,504,393.32 543,291,339.83 512,489,752.34
支付的各项税费 221,217,736.71 223,286,230.47 212,923,699.04
支付其他与经营活动有关的现金 784,402,406.71 12,795,940,916.46 5,470,316,904.44
经营活动现金流出小计 2,884,904,322.94 15,253,169,467.43 8,593,633,994.32
经营活动产生的现金流量净额 3,001,880,221.48 -9,295,135,524.23 -9,485,504,200.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,000,000.00 10,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 83,520.55 144,602.74 -
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处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,840,111.86 - 323,638.51
投资活动现金流入小计 7,923,632.41 10,144,602.74 323,638.51
投资支付的现金 217,000,000.00 10,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
51,306,471.83 108,240,904.99 99,885,778.22
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 637,950.92 -
投资活动现金流出小计 268,306,471.83 118,878,855.91 99,885,778.22
投资活动产生的现金流量净额 -260,382,839.42 -108,734,253.17 -99,562,139.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,981,242,644.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 87,166,780.13 6,944,632,353.45 -
发行债券收到的现金 6,185,076,821.92 9,131,490,000.00 5,650,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,272,243,602.05 16,076,122,353.45 10,631,242,644.90
偿还债务支付的现金 8,927,253,602.05 7,481,296,603.45 3,547,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
969,446,731.46 432,370,931.58 147,313,287.23
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 9,896,700,333.51 7,913,667,535.03 3,694,463,287.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,624,456,731.46 8,162,454,818.42 6,936,779,357.67
四、汇率变动对现金的影响 3,166,418.03 -4,455,243.60 5,913,254.30
五、现金及现金等价物净增加额 -879,792,931.37 -1,245,870,202.58 -2,642,373,728.45
加：期初现金及现金等价物余额 6,216,607,035.14 7,462,477,237.72 10,104,850,966.17
六、期末现金及现金等价物余额 5,336,814,103.77 6,216,607,035.14 7,462,477,237.72
表7-4 发行人母公司资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产：
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
货币资金 3,592,230,987.34 4,312,920,777.76 5,084,115,068.83
其中：客户存款 3,089,113,666.07 3,745,255,422.68 4,428,657,180.20
结算备付金 1,309,627,727.07 1,559,470,274.45 1,856,477,683.02
其中：客户备付金 875,989,786.40 965,864,601.11 1,642,361,771.10
拆出资金 - - -
融出资金 2,878,813,076.90 2,833,130,086.84 2,963,189,049.70
以公允价值计量且其变动
9,785,073,035.56 9,258,470,126.91 1,203,339,262.93
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 8,908,823.52 - 2,485,250.68
买入返售金融资产 7,000,427,764.90 10,470,457,786.76 5,218,220,050.46
应收款项 249,590,901.00 112,131,509.55 114,205,224.67
应收利息 361,708,130.09 475,308,506.62 123,277,951.03
存出保证金 69,267,847.81 104,811,294.78 46,117,848.14
可供出售金融资产 6,185,712,329.74 9,389,544,622.36 5,673,240,226.45
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 604,799,925.00 388,239,925.00 154,421,950.00
投资性房地产 218,059.99 228,402.07 238,744.15
固定资产 404,507,009.09 426,973,260.33 442,005,346.81
在建工程 - - -
无形资产 116,968,029.09 99,456,134.07 81,598,770.80
商誉 4,311,610.00 4,311,610.00 4,311,610.00
递延所得税资产 306,503,144.01 63,022,210.34 8,595,365.66
其他资产 121,032,851.95 135,247,376.78 107,114,889.51
资产总计 32,999,701,253.06 39,633,723,904.62 23,082,954,292.84
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 2,139,250,000.00 1,794,260,000 2,000,000,000.00
拆入资金 100,000,000.00 - -
以公允价值计量且其变动
- - 49,434,250.00
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - 9,380,542.47 ,-
卖出回购金融资产款 7,954,448,904.83 12,537,521,023.11 3,162,126,438.86
代理买卖证券款 4,074,843,731.00 4,718,200,331.93 6,150,889,957.23
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 96,477,458.09 138,753,880.81 192,640,852.19
应交税费 190,638,060.42 74,445,883.24 49,588,350.51
应付款项 9,512,490.68 104,828,058.11 32,637,483.10
应付利息 171,352,960.81 166,267,462.11 11,719,415.34
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预计负债 400,000.00 950,000.00 -
长期借款 - - -
应付债券 4,076,153,424.64 3,039,446,575.33 1,102,962,397.26
递延所得税负债 2174827.93 1,542,248.26 29,895,417.64
其他负债 4,506,583,098.37 6,904,687,816.86 161,162,771.25
负债合计 23,321,834,956.77 29,490,283,822.23 12,943,057,333.38
所有者权益：
实收资本 6,766,986,377.95 6,766,986,377.95 6,766,986,377.95
其他权益工具 - - -
资本公积 1,313,988,841.10 1,313,988,841.10 1,313,988,841.10
减：库存股 - - -
其他综合收益 -111,522,246.80 -15,026,052.85 82,203,824.52
盈余公积 290,245,392.30 290,245,392.30 262,168,092.27
一般风险准备 580,490,784.60 580,490,784.60 524,336,184.54
未分配利润 837,677,147.14 1,206,754,739.29 1,190,213,639.08
所有者权益合计 9,677,866,296.29 10,143,440,082.39 10,139,896,959.46
负债和所有者权益总计 32,999,701,253.06 39,633,723,904.62 23,082,954,292.84
表7-5 发行人母公司利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 1,196,210,864.47 1,293,152,954.98 1,199,015,969.32
手续费及佣金净收入 651,541,165.10 521,348,462.98 648,341,296.98
1,293,152,954.98
其中：经纪业务手续费净收入 184,423,287.86 261,162,735.30 364,329,353.85
其中：投资银行业务手续费净收入 327,431,374.47 105,542,684.53 153,604,706.64
其中：资产管理业务手续费净收入 137,194,069.24 150,520,091.56 126,389,722.26
利息净收入 -225,780,855.64 -76,060,914.52 309,410,751.07
投资收益（损失以“-”列示） 951,286,384.52 800,419,493.71 253,797,836.19
其中：对联营企业和合营企业的投资 - - -
收益
公允价值变动收益（损失以“-”列示） -204,580,520.13 37,978,876.88 -16,153,620.25
汇兑收益（损失以“-”列示） 1,006,749.99 -1,274,303.35 1,293,084.68
资产处置收益 3,078,333.66 727,016.58 241,487.40
其他收益 18,083,146.00 6,930,378.80 -
其他业务收入 1,576,460.97 3,083,943.90 2,085,133.25
二、营业支出 1,425,111,580.32 924,523,005.78 685,333,764.87
税金及附加 15,638,124.53 13,643,649.66 32,343,486.20
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业务及管理费 706,139,284.49 701,555,869.29 627,840,497.91
资产减值损失 703,323,829.22 209,313,144.75 25,139,438.68
其他业务成本 10,342.08 10,342.08 10,342.08
三、营业利润（亏损以“-”列示） -228,900,715.85 368,629,949.20 513,682,204.45
加：营业外收入 25,250,644.60 911,912.90 5,465,131.44
减：营业外支出 3,248,567.54 2,407,895.82 3,250,809.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -206,898,638.79 367,133,966.28 515,896,526.45
减：所得税费用 -17,821,046.64 86,360,965.98 128,519,803.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -189,077,592.15 280,773,000.30 387,376,722.48
七、其他综合收益 -96,496,193.95 -97,229,877.37 -245,762,103.69
八、综合收益总额 -285,573,786.10 183,543,122.93 141,614,618.79
表7-6 发行人母公司现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 63,573,314.99 -7,752,592.78 86,074,843.69
收取利息、手续费及佣金的现金 1,594,793,411.68 1,365,300,134.38 1,285,759,408.97
拆入资金净增加额 100,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 681,833,069.43 3,606,405,468.84 -3,150,893,559.71
融出资金净减少额 - 129,252,467.48 651,058,773.04
代理买卖证券收到的现金净额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,821,849,495.63 695,752,476.60 137,156,504.82
经营活动现金流入小计 5,262,049,291.73 5,788,957,954.52 -990,844,029.19
融出资金净增加额 45,653,359.72 - -
代理买卖证券支付的现金净额 876,131,559.81 1,358,425,335.17 2,408,644,412.01
支付利息、手续费及佣金的现金 420,875,742.45 382,588,339.18 207,572,635.48
支付给职工以及为职工支付的现金 519,496,794.29 518,866,892.02 489,890,126.56
支付的各项税费 215,429,134.89 215,576,414.82 210,188,974.21
支付其他与经营活动有关的现金 271,907,394.08 12,192,431,457.77 5,364,944,430.81
经营活动现金流出小计 2,349,493,985.24 14,667,888,438.96 8,681,240,579.07
经营活动产生的现金流量净额 2,912,555,306.49 -8,878,930,484.44 -9,672,084,608.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
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收到其他与投资活动有关的现金 2,838,101.86 - 261,002.90
投资活动现金流入小计 2,838,101.86 - 261,002.90
投资支付的现金 216,560,000.00 248,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
48,075,432.72 98,629,903.66 90,929,608.23
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 640,886.36 -
投资活动现金流出小计 264,635,432.72 347,270,790.02 90,929,608.23
投资活动产生的现金流量净额 -261,797,330.86 -347,270,790.02 -90,668,605.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,981,242,644.90
取得借款收到的现金 87,166,780.13 6,944,632,353.45 -
发行债券收到的现金 6,185,076,821.92 9,131,490,000.00 5,650,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,272,243,602.05 16,076,122,353.45 10,631,242,644.90
偿还债务支付的现金 8,927,253,602.05 7,481,296,603.45 3,547,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 969,446,731.46 432,370,931.58 147,313,287.23
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 9,896,700,333.51 7,913,667,535.03 3,694,463,287.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,624,456,731.46 8,162,454,818.42 6,936,779,357.67
四、汇率变动对现金的影响 3,166,418.03 -4,455,243.60 5,913,254.30
五、现金及现金等价物净增加额 -970,532,337.80 -1,068,201,699.64 -2,820,060,601.62
加：期初现金及现金等价物余额 5,872,391,052.21 6,940,592,751.85 9,760,653,353.47
六、期末现金及现金等价物余额 4,901,858,714.41 5,872,391,052.21 6,940,592,751.85
二、发行人近三年主要财务指标
表7-7 发行人近三年主要财务指标（合并口径计算）
项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
总资产（亿元） 335.74 401.87 238.02
总负债（亿元） 238.26 299.86 136.18
全部债务（亿元） 186.82 240.91 64.20
所有者权益（亿元） 97.48 102.01 101.84
营业总收入（亿元） 12.59 13.54 12.40
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利润总额（亿元） -1.89 3.83 5.11
净利润（亿元） -1.77 2.92 3.81
归属于母公司所有者的净利润（亿元） -1.77 2.91 3.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-2.12 2.86 3.78
有者的净利润（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿元） 30.02 -92.95 -94.86
投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.60 -1.09 -1.00
筹资活动产生现金流量净额（亿元） -36.24 81.62 69.37
流动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
速动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
资产负债率（%） 66.42 70.86 40.13
债务资本比率（%） 65.71 70.25 38.66
EBITDA（亿元） 8.66 12.16 6.86
EBITDA 全部债务比（%） 4.64 5.05 10.69
EBITDA 利息倍数（倍） 0.87 1.57 5.35
营业利润率（%） -17.00 28.38 40.98
净利润率（%） -14.05 21.53 30.69
总资产收益率（%） -0.55 1.12 2.80
净资产收益率（%） -1.77 2.86 4.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-2.13 2.81 4.95
有者加权平均净资产收益率（%）
上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出
回购金融资产款+应付债券+应付短期融资款+长期借款+长期应付款中的有息负债+一年内到
期的非流动负债；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
流动比率/速动比率=（货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售
金融资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产+衍生金融资
产+融出资金+融出证券+应收款项-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+衍生金融
负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应
付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项）；
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；
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EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息倍数= EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；
营业利润率=营业利润/营业收入；
净利润率＝净利润/营业收入；
总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]，其中总资产=资产总额-代理买卖
证券款；
净资产收益率＝净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
三、发行人近三年合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2016 年合并报表范围及变化情况
2016 年末较 2015 年末，公司合并报表范围内的子公司没有发生变化。子公
司仍为 2 家，作为管理人的资产管理计划 1 只。
（二）2017 年合并报表范围及变化情况
表7-8 2017年合并报表范围及变化情况表
2016 年度合并范围 2017 年度合并范围内
公司全称 变化原因
内子公司 子公司
江海证券创业投资
否 是 新设
（上海）有限公司
江海证券投资（上
是 是 -
海）有限公司
江海汇鑫期货有限
是 是 -
公司
江海避险增值集合
是 是 -
资产管理计划
（三）2018 年合并报表范围及变化情况
2018 年末较 2017 年末，公司合并报表范围内的子公司没有发生变化。子公
司仍为 3 家，作为管理人的资产管理计划 1 只。
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四、发行人财务分析
根据发行人最近三年的财务报告，管理层对公司报表的资产负债结构、盈利
能力、现金流量情况、偿债能力及其未来业务发展目标进行了如下分析：
（一）资产结构分析
表7-9 发行人资产构成表
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 378,462.32 11.27% 463,371.19 11.53% 553,201.33 23.24%
其中：客户存款 317,554.03 - 397,953.19 - 480,121.39 -
结算备付金 155,219.09 4.62% 158,289.51 3.94% 193,046.39 8.11%
其中：客户备付金 111,009.90 - 98,119.37 - 170,811.88 -
融出资金 287,881.31 8.57% 283,313.01 7.05% 296,318.90 12.45%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 978,715.26 29.15% 927,333.29 23.08% 120,561.43 5.07%
益的金融资产
衍生金融资产 890.88 0.03% - - 248.53 0.01%
买入返售金融资产 700,642.78 20.87% 1,047,045.78 26.05% 522,822.01 21.97%
应收款项 25,453.03 0.76% 11,213.15 0.28% 11,420.52 0.48%
应收利息 37,556.04 1.12% 48,436.33 1.21% 12,433.89 0.52%
存出保证金 25,333.00 0.75% 34,679.39 0.86% 27,988.63 1.18%
可供出售金融资产 664,012.20 19.78% 963,254.59 23.97% 567,838.90 23.86%
投资性房地产 21.81 0.00% 22.84 0.00% 23.87 0.00%
固定资产 42,613.14 1.27% 45,030.61 1.12% 46,123.98 1.94%
无形资产 11,957.17 0.36% 10,303.28 0.26% 8,449.02 0.35%
商誉 4,845.50 0.14% 4,845.50 0.12% 6,388.34 0.27%
递延所得税资产 30,656.60 0.91% 6,302.22 0.16% 859.54 0.04%
其他资产 13,091.85 0.39% 15,222.21 0.38% 12,491.22 0.52%
资产总计 3,357,351.97 100% 4,018,662.90 100% 2,380,216.50 100%
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的资产总额分别为
2,380,216.50 万元、4,018,662.90 万元和 3,357,351.97 万元，发行人资产以流动资
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产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性
强。2017 年末资产总额较 2016 年末增长 1,638,446.40 万元，增幅 68.84%，主要
原因是发行人通过股东注资、债券融资大幅提高各项业务规模；2018 年末较 2017
年末资产总额减少 661,310.93 万元，减幅 16.46%，主要系发行人根据市场行情
及监管政策，适当降低投资业务、买入返售等业务的规模所致。
江海证券资产由客户资产与自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、
客户备付金与客户交易保证金等。客户资产规模变动一方面受证券市场波动的影
响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选择多样化有关。
自有资产主要包括货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产与可供出售金融资产等。2017
年末较 2016 年末资产大幅增加，主要原因系公司根据市场变化增加了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资
产等资产的配置规模。2018 年末较 2017 年末资产出现较大幅度的下降，主要原
因系公司根据市场变化减少了买入返售金融资产、可供出售金融资产等资产的配
置规模。
1、货币资金
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的货币资金余额分别为
553,201.33 万元、463,371.19 万元和 378,462.32 万元，占同期资产总额的比重分
别为 23.24%、11.53%和 11.27%。2017 年末货币资金余额较 2016 年末减少 16.24%，
原因是受证券市场的影响客户存款有所减少所致。2018 年末货币资金余额较
2017 年末减少 18.32%，原因同样是受证券市场的影响客户存款有所减少所致。
报告期内，发行人货币资金构成及其变动情况如下：
表7-10 发行人货币资金构成
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
现金 2.36 4.25 5.21
银行存款 378,459.95 463,366.94 552,745.58
其中：客户存款 317,554.03 397,953.19 480,121.39
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公司存款 60,905.92 65,413.76 72,624.19
其他货币资金 - - 450.54
合计 378,462.32 463,371.19 553,201.33
2、结算备付金
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，江海证券的结算备付金余额分别
为 193,046.39 万元、158,289.51 万元和 155,219.09 万元，占同期资产总额的比重
分别为 8.11%、3.94%和 4.62%。
公司结算备付金由客户结算备付金和自有结算备付金组成，以客户备付金为
主，具体构成情况如下：
表7-11 发行人结算备付金构成
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
客户备付金 111,009.90 98,119.37 170,811.88
公司备付金 44,209.19 60,170.14 22,234.52
合计 155,219.09 158,289.51 193,046.39
2017 年末客户结算备付金较 2016 年末减少 72,692.50 万元，降幅 42.56%，
主要原因系受证券市场的影响客户结算备付金有所减少所致。2018 年末客户备
付金金额与 2017 年末基本持平。
3、融出资金
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的融出资金余额分别为
296,318.90 万元、283,313.01 万元、287,881.31 万元，占同期资产总额的比重分
别为 12.45%、7.05%、8.57%。融出资金对手方以个人客户为主、占比为 85%以
上；2016 年、2017 年主要融资期限集中于 1-3 月内，2016 年、2017 年占比分别
为 55.14%、42.36%；2018 年主要融资期限集中于 6-12 个月，占比为 52.99%。
报告期内，融出资金具体变动情况如下：
表7-12 发行人融出资金变动情况
单位：万元
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项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
融资融券业务融出资金 288,476.44 283,911.10 296,836.35
孖展融资 - - -
减：减值准备 595.13 598.09 517.44
融出资金净值 287,881.31 283,313.01 296,318.90
最近三年，发行人融出资金全部为融资融券业务融出资金，业务规模相对稳
定。基于谨慎性原则，公司已对部分存在减值迹象的融出资金充分计提了减值准
备、资产质量较高。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产余额分别为 120,561.43 万元、927,333.29 万元、
978,715.26 万元，占同期资产总额的比重分别为 5.07%、23.08%、29.15%。
报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体构成和
变动情况如下：
表7-13 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体构成
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
债券 838,994.87 800,906.25 92,146.34
股票 64,212.63 90,235.01 17,446.95
基金 12,295.41 30,525.52 10,968.14
理财产品 4,605.36 5,666.51 -
同业存单 58,606.99 - -
合计 978,715.26 927,333.29 120,561.43
江海证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金
融资产，主要为股票、债券和基金。2017 年期末该项资产余额较 2016 年末增长
669.18%，尤其是债券投资较 2016 年末增长 769.17%；2018 年末该项资产余额
较 2017 年末增长 5.54%。由于 2016 年股东大规模增资，以及 2017 年公司加大
债券融资规模，自营投资规模不断扩大，大幅增加了债券、股票、基金等投资的
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配置规模。同时，根据市场行情变化，不断优化产品配置，以期实现投资收益最
大化。
5、买入返售金融资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人买入返售金融资产余额分
别为 522,822.01 万元、1,047,045.78 万元和 700,642.78 万元，占同期资产总额的
比重分别为 21.97%、26.05%和 20.87%，主要为江海证券开展股票质押式回购等
业务融出的资金。
报告期内，买入返售金融资产具体构成情况如下：
表7-14 发行人买入返售金融资产具体构成情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
股票 667,776.08 749,664.55 366,570.42
债券 42,886.70 306,888.75 158,083.97
其中：国债 8,210.00 23,890.00 12,487.10
金融债 - 52,396.40 81,090.57
公司债 34,676.70 230,602.35 64,506.30
减：减值准备 10,020.00 9,507.52 1,832.38
买入返售金融资产账面价值 700,642.78 1,047,045.78 522,822.01
2017 年末买入返售金融资产较 2016 年末增长了 524,223.77 万元，增幅
100.27%，主要系买入返售金融资产中股票质押式回购业务大幅增加所致。
2018 年末买入返售金融资产余额较 2017 年末减少了 346,403.00 万元，减幅
33.08%，主要系债券质押式回购业务减少所致。2018 年来，在金融去杠杆大环
境下，债券违约情形大量出现，为有效把控风险，公司通过主动管理大幅降低债
券质押式回购业务规模。同时，由于股票质押业务担保物价值下降、发生违约存
在减值迹象及风险，公司基于谨慎性原则，目前已充分计提亿阳信通、弘高创意
等股票质押式回购业务的减值准备，并对违约业务及时做好资产保全等追偿工作。
6、应收利息
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截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，江海证券应收利息余额分别为
12,433.89 万元、48,436.33 万元和 37,556.04 万元，占资产总额的比例较小，分别
为 0.52%、1.21%和 1.12%，2017 年末应收利息余额较 2016 年末增加 36,002.44
万元，增幅 289.55%，主要原因系应收债券投资利息及应收信托产品利息大幅增
加所致。2018 年末应收利息余额较 2017 年末减少 10,880.29 万元，减幅 22.46%，
主要原因系应收债券投资利息大幅减少所致。
7、可供出售金融资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人可供出售金融资产余额分
别为 567,838.90 万元、963,254.59 万元和 664,012.20 万元，占同期资产总额的比
重分别为 23.86%、23.97%和 19.78%，江海证券可供出售金融资产主要包括债券
投资、股票投资、理财产品等。
报告期内，可供出售金融资产具体构成情况如下：
表7-15 发行人可供出售金融资产具体构成情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
可供出售债务工具 242,962.10 347,199.30 85,823.34
可供出售权益工具 420,910.10 615,915.29 481,875.56
其中：按公允价值计量 395,936.42 590,315.29 481,875.56
按成本计量 24,973.68 25,600.00 -
其他（按照成本进行后续计量） 140.00 140.00 140.00
合计 664,012.20 963,254.59 567,838.90
2017 年末可供出售金融资产余额较 2016 年末增长 395,415.69 万元，增幅
69.64%，主要由于公司债券投资、理财产品投资、资管产品投资、信托计划投资
增加所致。
2018 年末可供出售金融资产余额较 2017 年末减少 299,242.39 万元，减幅
31.07%，主要由于受市场行情影响，公司为把控投资风险，及时减少了债券投资
产品和股票投资产品的配置规模，同时基于谨慎性原则对权益类工具充分计提了
减值准备。
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8、递延所得税资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人递延所得税资产余额分别
为 859.54 万元、6,302.22 万元和 30,656.60 万元，占同期资产总额的比重分别为
0.04%、0.16%和 0.91%，2017 年末递延所得税资产余额较 2016 年末增幅 633.21%，
主要系公司增加买入返售金融资产的减值准备以及计提可供出售金融资产减值
准备，形成可抵扣暂时性差异，导致递延所得税增加。2018 年末递延所得税资
产余额较 2017 年末增幅为 386.44%，主要系 2018 年可供出售金融资产减值准备
大幅增加、可供出售金融资产公允价值下降、交易性金融资产计提减值准备、买
入返售金融资产减值准备增加，形成可抵扣暂时性差异，导致递延所得税资产增
加。
9、其他资产
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人其他资产余额分别为
12,491.22 万元、15,222.21 万元和 13,091.85 万元，占同期资产总额的比重分别为
0.52%、0.38%和 0.39%，主要由预付账款、其他应收款、长期待摊费用等科目构
成。
（二）负债结构分析
表7-16 发行人负债构成表
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付短期融资款 213,925.00 8.98% 179,426.00 5.98% 200,000.00 14.69%
拆入资金 10,000.00 0.42% - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 264.31 0.01% 360.21 0.01% 5,453.07 0.40%
益的金融负债
衍生金融负债 - - 938.05 0.03% - -
卖出回购金融资产
795,444.89 33.39% 1,253,752.10 41.81% 316,212.64 23.22%
款
代理买卖证券款 454,461.71 19.07% 518,109.28 17.28% 679,091.14 49.87%
应付职工薪酬 9,879.14 0.41% 14,128.57 0.47% 19,556.10 1.44%
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应交税费 19,290.12 0.81% 7,578.18 0.25% 5,177.56 0.38%
应付款项 951.25 0.04% 10,482.81 0.35% 3,263.75 0.24%
应付利息 17,135.30 0.72% 16,626.75 0.55% 1,171.94 0.09%
预计负债 40.00 0.00% 95.00 0.00% - -
应付债券 407,615.34 17.11% 303,944.66 10.14% 110,296.24 8.10%
递延所得税负债 331.99 0.01% 272.56 0.01% 3,111.70 0.23%
其他负债 453,231.24 19.02% 692,885.55 23.11% 18,444.17 1.35%
负债合计 2,382,570.29 100.00% 2,998,599.72 100.00% 1,361,778.31 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的负债总额分别为
1,361,778.31 万元、2,998,599.72 万元和 2,382,570.29 万元。其中，代理买卖证券
款作为证券公司的特有负债是江海证券负债的主要构成部分之一，各期末代理买
卖证券款余额占总负债的比例分别为 49.87%、17.28%和 19.07%。扣除代理买卖
证券款影响，江海证券各期末负债余额分别为 682,687.16 万元、2,480,490.43 万
元和 1,928,108.58 万元。
从负债结构来看，江海证券除了发行收益凭证以及发行次级债、发行公司债
券融资外，主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求
状况调整短期头寸。报告期内，各期末卖出回购金融资产款余额占总负债的比重
分别为 23.22%、41.81%和 33.39%。
1、应付短期融资款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的应付短期融资款金额分
别为 200,000.00 万元、179,426.00 万元和 213,925.00 万元，占同期负债总额的比
重分别为 14.69%、5.98%和 8.98%。发行人的应付短期融资款全部为发行的收益
凭证，2018 年末应付短期融资款余额较 2017 年末增加 34,499.00 万元，增幅为
19.23%，主要原因系 2018 年公司通过增加发行收益凭证来满足公司各项资金需
求。
2、卖出回购金融资产款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的卖出回购金融资产款分
别为 316,212.64 万元、1,253,752.10 万元和 795,444.89 万元，占同期负债总额的
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比重分别为 23.22%、41.81%和 33.39%。公司卖出回购金融资产款主要为按照协
议卖出再按照约定的期限回购债券及融资融券等相关资产收益权所融入的资金，
公司通过该项业务实现大额融资、极大地满足了资金需求。
报告期内，卖出回购金融资产款具体构成情况如下：
表7-17 发行人卖出回购金融资产款具体构成情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
债券 795,444.89 1,073,752.10 180,212.64
其中：国债 267,310.00 419,370.00 17,800.00
金融债 74,578.02 63,744.27 77,850.00
公司债 453,556.87 590,637.84 84,562.64
其他 - 180,000.00 136,000.00
合计 795,444.89 1,253,752.10 316,212.64
2017 年末卖出回购金融资产款余额较 2016 年末大幅增加 937,539.46 万元，
增幅 296.49%，主要原因系公司根据资金需求卖出并约定回购的银行间及交易所
市场债券标的业务增加所致。2018 年末卖出回购金融资产款余额较 2017 年下降
36.55%，主要系已将所持融资融券资产的相关收益权全部回购，同时债券买断式
回购业务大幅下降。
3、代理买卖证券款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的代理买卖证券款分别为
679,091.14 万元、518,109.28 万元和 454,461.71 万元，占同期负债总额的比重分
别为 49.87%、17.28%和 19.07%。公司代理买卖证券主要包括普通经纪业务和信
用业务，其中以个人普通经纪业务为主、报告期内占比为 84%-90%。
报告期内，代理买卖证券款具体构成情况如下：
表7-18 发行人代理买卖证券款具体构成情况
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
江海证券有限公司 2019 年次级债券（第一期）募集说明书
普通经纪业务 419,534.37 484,934.10 640,975.51
信用业务 34,927.34 33,175.18 38,115.63
合计 454,461.71 518,109.28 679,091.14
报告期内公司代理买卖证券款的余额逐年递减，主要受证券二级市场行情波
动、投资者投资渠道变化的影响。同时，公司积极拓展新的融资渠道，如次级债、
公司债和收益凭证等，公司总负债规模快速增长，故代理买卖证券款占同期负债
比例整体呈下降趋势。
4、应付职工薪酬
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付职工薪酬分别为
19,556.10 万元、14,128.57 万元和 9,879.14 万元，占同期负债总额的比重分别为
1.44%、0.47%、0.41%。报告期内，公司应付职工薪酬主要为员工绩效奖金等短
期利润（奖金）分享计划。
5、应付利息
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付利息各期末余额分别
为 1,171.94 万元，16,626.75 万元和 17,135.30 万元，占同期负债总额的比重分别
为 0.09%、0.55%、0.72%。公司应付利息主要来源于发行次级债、卖出回购业务、
发行收益凭证等融资行为产生的债务。2017 年末应付利息余额较 2016 年末增加
13.19 倍，主要原因系公司为补充净资本和营运资金而发行次级债券“17 江海
C1”、“17 江海 C2”导致应付次级债券利息增加，以及卖出回购业务应付利息增
加。
6、应付债券
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人应付债券各期末余额分别
为 110,296.24 万元、303,944.66 万元和 407,615.34 万元，占同期负债总额的比重
分别为 8.10%、10.14%、17.11%，主要包括应付公司债券和长期收益凭证。
报告期内，应付债券具体构成情况如下：
表7-19 发行人应付债券具体构成情况
单位：万元
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项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
17 江海 G1 101,684.38 101,684.38 -
17 江海 G2 202,260.27 202,260.27 -
18 江海债 103,670.68 - -
江海收益凭证 - 220,616.73 110,296.24
减：一年内到期的应付债券 - 220,616.73 -
合计 407,615.34 303,944.66 110,296.24
2017 末应付债券余额较 2016 年末大幅增加 193,648.42 万元，增幅 175.57%，
主要系公司在 2017 年发行了 30 亿元的公司债券所致。2018 年末应付债券余额
较 2017 年末增加 103,670.68 万元，增幅 34.11%，主要系公司在 2018 年发行 10
亿元公司债券所致。
7、其他负债
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人的其他负债金额分别为
18,444.17 万元、692,885.55 万元和 453,231.24 万元，占同期负债总额的比重分别
为 1.35%、23.11%和 19.02%。
各报告期末，发行人其他负债的构成及其变动情况如下：
表7-20 发行人其他负债构成
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 8,910.22 1.97% 18,049.25 2.60% 5,374.39 29.14%
代理兑付证券款 41.96 0.01% 41.96 0.01% 41.96 0.23%
长期应付款 441,877.25 97.49% 441,877.25 63.77% 10,877.25 58.97%
期货风险准备金 2,401.82 0.53% 2,300.36 0.33% 2,150.57 11.66%
一年内到期的非流动负
- - 230,616.73 33.28% - -
债
合计 453,231.24 100.00% 692,885.55 100.00% 18,444.17 100.00%
2017 年末，发行人其他负债余额较 2016 年末增加 36.57 倍，主要原因系长
期应付款、一年内到期的非流动负债及其他应付款都出现了明显增加。2018 年
末，发行人其他负债余额较 2017 年末大幅下降，主要原因系其他应付款、一年
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内到期的非流动负债都出现了明显下降。
报告期内，长期应付款由 2016 年末的 10,877.25 万元增加至 2018 年末的
441,877.25 万元，具体构成及变动情况如下：
表7-21 发行人长期应付款构成
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
次级债（17 江海 C1) 215,000.00 215,000.00 -
次级债（17 江海 C2) 226,000.00 226,000.00 -
浦发银行次级债 - - 10,000.00
其他 877.25 877.25 877.25
合计 441,877.25 441,877.25 10,877.25
一年内到期的非流动负债 2017 年末较 2016 年末增加了 23.06 亿元，主要原
因系公司发行的 22.06 亿元收益凭证在一年内到期。2018 年末一年内到期的非流
动负债余额较 2017 年末减少 23.06 亿元，主要原因系一年内到期的存量负债已
如期偿还、无新增金额。
其他应付款余额 2017 年末较 2016 年末增加 235.84%，主要原因是公司本年
收取股票质押的保证金增加。其他应付款余额 2018 年末较 2017 年末减少 50.63%，
主要原因是公司应付股票质押保证金减少。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
表7-22 发行人营业收入构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 66,890.07 53.12% 55,185.04 40.75% 67,666.65 54.55%
利息净收入 -20,348.18 -16.16% -6,235.13 -4.60% 32,356.69 26.09%
投资收益（损失以“-”
97,021.42 77.04% 81,807.38 60.41% 25,231.59 20.34%
号填列）
公允价值变动收益 -20,288.94 -16.11% 3,664.82 2.71% -1,588.12 -1.28%
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（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
100.67 0.08% -127.43 -0.09% 129.31 0.10%
号填列）
资产处置收益（损失
308.03 0.24% 73.00 0.05% 29.89 0.02%
以“-”号填列）
其他收益 1,903.65 1.51% 747.93 0.55% - -
其他业务收入 344.08 0.27% 308.39 0.23% 208.51 0.17%
营业收入合计 125,930.81 100% 135,424.00 100% 124,034.52 100%
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业总收入分别为 124,034.52
万元、135,424.00 万元和 125,930.81 万元。发行人的营业总收入主要由手续费及
佣金净收入、投资收益构成，2018 年度两者占营业总收入的比例分别为 53.12%
和 77.04%。2017 年度的营业总收入较 2016 年增长 11,389.48 万元，增幅 9.18%，
主要系公司持有金融工具增加导致对应的投资收益增加所致。发行人 2018 年度
营业收入 125,930.81 万元，受市场行情影响，2018 年度公司营业收入较 2017 年
度有所下滑。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入来自发行人的证券及期货经纪业务、投资银行业务和资
产管理业务等。2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司实现的手续费及佣金收入
分别为 67,666.65 万元、55,185.04 万元、66,890.07 万元，占同期营业收入的比重
分别为 54.55%、40.75%、53.12%。
报告期内，公司手续费及佣金净收入的具体构成及其变动情况如下：
表7-23 发行人手续费及佣金净收入的具体构成情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
手续费及佣金收入小计 74,491.33 62,696.93 77,685.16
其中：经纪业务收入 26,532.06 36,697.43 49,295.04
投资银行业务收入 33,990.31 10,554.27 15,360.47
投资咨询服务收入 221.27 366.18 249.29
资产管理业务收入 13,719.72 15,032.93 12,627.90
基金管理业务收入 - - -
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其他 27.98 46.12 152.46
手续费及佣金支出小计 7,601.26 7,511.89 10,018.52
其中：经纪业务支出 6,354.09 7,511.89 10,018.52
投资银行业务支出 1,247.17 - -
投资咨询服务支出 - - -
资产管理业务支出 - - -
基金管理业务支出 - - -
其他 - - -
手续费及佣金净收入 66,890.07 55,185.04 67,666.65
2017 年度公司手续费及佣金净收入较 2016 年减少 12,481.61 万元，减幅
18.45%，主要原因系 2017 年受证券市场行情影响，公司客户成交量有所减少，
经纪业务收入 2017 年较 2016 年减少 1.26 亿元。2018 年手续费及佣金净收入较
2017 年同期收入出现一定的增加，主要原因是投资银行业务收入大幅增加。
具体而言，报告期内公司证券及期货类经纪业务受到证券市场交易活跃度及
手续佣金费率持续走低的综合影响而呈现下滑趋势；资产管理业务手续费收入在
报告期表现较为稳定，未明显受到证券市场波动的影响。报告期内投资银行业务
收入相对稳定增长，2018 年度投资银行业务净收入较 2017 年度增长 210.24%。
公司在金融去杠杆、强监管的大环境下，深耕客户需求、为其提供个性化方案、
优化融资人资质等深度专业服务，2018 年度实现各类债券承销收入 14,360.84 万
元。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返
售金融资产利息收入，利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、应付短期
融资款利息支出、应付次级债券利息支出和应付债券利息支出。2016 年度、2017
年度和 2018 年度公司实现的利息净收入分别为 32,356.69 万元、-6,235.13 万元、
-20,348.18 万元，占同期营业收入的比重分别为 26.09%、-4.60%、-16.16%。
报告期内，利息净收入的具体构成及其变动情况如下：
表7-24 发行人利息净收入的具体构成情况
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入小计 81,002.83 73,468.69 47,864.63
其中：存放金融同业利息收入 13,530.14 13,607.74 16,551.22
融资融券利息收入 21,052.46 22,783.94 22,850.36
买入返售金融资产利息收入 46,416.41 36,985.22 8,463.05
其他利息收入 3.82 91.79 -
利息支出小计 101,351.01 79,703.82 15,507.94
其中：客户资金存款利息支出 1,899.73 2,069.91 2,671.51
卖出回购金融资产利息支出 35,774.00 41,191.37 8,160.90
应付短期融资款利息支出 18,782.85 17,680.98 3,963.26
应付债券利息支出 19,970.68 3,944.66 -
次级债券利息支出 24,699.90 14,405.90 680.00
其他利息支出 223.83 411.01 32.26
利息净收入 -20,348.18 -6,235.13 32,356.69
2017 年公司利息净收入由正转负，较 2016 年减少 38,591.82 万元。2017 年
度公司利息收入较 2016 年度增长 53.49%，主要原因系 2017 年公司股权质押回
购利息收入增加。2017 年度公司利息支出较 2016 年增加 413.96%，主要系 2017
年公司卖出回购金融资产利息支出、短期融资款利息支出、应付次级债券利息支
出及应付债券利息支出增加所致。2018 年度公司利息净收入仍为负数，较 2017
年同期减少 14,113.05 万元，同样系利息支出大幅增加造成利息收入无法覆盖利
息支出所致。
（3）投资收益
公司的投资收益主要为金融工具持有期间取得的分红和利息以及处置收益。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司实现的投资收益分别为 25,231.59 万元、
81,807.38 万元和 97,021.42 万元，占同期营业收入的比重分别为 20.34%、60.41%、
77.04%。报告期内，投资收益构成及变动情况如下：
表7-25 发行人投资收益构成及变动情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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金融工具持有期间取得的分红和利息 87,540.80 75,359.36 8,899.21
其中：交易性金融工具 42,347.92 31,037.43 1,685.97
可供出售金融资产 45,192.89 44,321.93 7,213.24
处置收益 9,480.61 6,448.02 16,332.38
其中：交易性金融工具 5,563.64 -2,061.19 7,221.16
衍生金融工具 6,396.55 -2,565.04 -1,060.57
可供出售金融资产 1,025.82 14,079.06 11,179.09
其他 -3,505.40 -3,004.81 -1,007.30
合计 97,021.42 81,807.38 25,231.59
报告期内，投资收益实现稳步增长，并于 2017 年首次超过手续费及佣金净
收入成为公司第一大收入来源，主要得益于发行人 2016 年成为上市公司哈投股
份的全资子公司、并获得新增注册资本 498,124.26 万元，资金实力显著增强进而
加大了投资规模。同时，公司通过加强投资策略研究和主动风险管控，积极管理
投资组合，探索投资收益的最优化。
公司 2017 年度投资收益较 2016 年度增长 224.23%，主要系金融工具持有期
间取得的分红和利息增加所致。2018 年度投资收益较 2017 年度增长 18.60%，主
要系分红、利息增加同时处置收益增加。
（4）公允价值变动收益
公司的公允价值变动收益主要包括交易性金融资产和衍生金融工具因公允
价值变动产生的收益，即交易性金融资产及衍生金融工具公允价值变动产生的浮
动盈亏。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司实现的公允价值变动收益分别
为-1,588.12 万元、3,664.82 万元和-20,288.94 万元。报告期内公司公允价值变动
收益呈先上升后下降的形势，主要系公司持有的投资产品二级市场行情产生一定
波动所致。报告期内，公允价值变动收益构成及变动情况如下：
表7-26 发行人公允价值变动收益构成及变动情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易性金融资产 -17,526.26 -538.43 -2,521.09
交易性金融负债 -4.11 94.14 125.08
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衍生金融工具 -2,758.57 3,948.86 803.55
融出证券 - 160.24 4.34
合计 -20,288.94 3,664.82 -1,588.12
2、营业支出分析
表7-27 发行人营业支出明细
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 1,586.86 1.08% 1,399.33 1.44% 3,288.95 4.49%
业务及管理费 75,219.21 51.05% 74,533.21 76.85% 66,709.62 91.13%
资产减值损失 70,356.91 47.75% 21,055.95 21.71% 3,199.56 4.37%
其他业务成本 182.18 0.12% 1.03 0.00% 1.03 0.00%
营业支出合计 147,345.17 100% 96,989.52 100% 73,199.17 100%
（1）业务及管理费
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司的业务及管理费分别为 66,709.62
万元、74,533.21 万元和 75,219.21 万元，占营业支出的比例分别为 91.13%、76.85%
和 51.05%。公司业务及管理费包括职工薪酬、办公水电费、折旧费、无形资产
摊销、租金支出、电子设备运转费、交易所会员年费及设施使用费、业务招待费、
差旅费、投资者保护基金等。公司业务及管理费变动与营业收入变动趋势基本一
致。报告期内，公司加强成本费用的管控，业务及管理费用占比营业支出比例明
显下降。
（2）资产减值损失
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司的资产减值损失分别为 3,199.56
万元、21,055.95 万元和 70,356.91 万元，占营业支出的比例分别为 4.37%、21.71%
和 47.75%。报告期内资产减值损失呈上升趋势，主要系公司的可供出售资产减
值损失和买入返售金融资产减值准备增加所致。
报告期内，公司资产减值损失构成及变动情况如下：
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表7-28 发行人资产减值损失构成及变动情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 1,506.96 896.44 52.13
可供出售金融资产减值损失 68,340.43 10,860.88 -
商誉减值损失 - 1,542.84 2,037.84
融出资金减值准备 -2.96 80.65 -88.51
买入返售金融资产减值准备 512.48 7,675.14 1,198.10
合计 70,356.91 21,055.95 3,199.56
报告期内资产减值损失呈上升趋势，主要系受二级市场行情波动影响，基于
谨慎性，公司对出现减值迹象的可供出售金融资产和买入返售金融资产充分计提
减值准备。
3、总资产和净资产收益率分析
表7-29 发行人盈利能力指标
单位：万元
项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
资产合计 3,357,351.97 4,018,662.90 2,380,216.50
净资产 974,781.68 1,020,063.18 1,018,438.19
营业收入 125,930.81 135,424.00 124,034.52
利润总额 -18,948.66 38,294.02 51,108.40
净利润 -17,699.19 29,162.73 38,067.89
归属于母公司所有者
-17,703.44 29,095.62 37,975.78
的净利润
净利润率(%) -14.05 21.53 30.69
总资产收益率(%) -0.55 1.12 2.80
净资产收益率(%) -1.77 2.86 4.99
上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
净利润率＝净利润/营业收入；
总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]，其中总资产=资产总额-代理
买卖证券款；
净资产收益率＝净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
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2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人的总资产收益率分别为 2.80%、
1.12%和-0.55%，净资产收益率分别为 4.99%、2.86%和-1.77%。最近三年公司营
业收入、净利润、净利润率、净资产收益率、总资产收益率呈下滑趋势，主要原
因系最近三年受证券市场波动影响，公司手续费及佣金收入大幅下滑、持有的金
融投资工具利息收入出现明显下滑同时资产减值损失出现明显上升，造成最近三
年盈利数据出现下滑。
（四）偿债能力分析
表7-30 发行人偿债能力指标
单位：万元
项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
资产合计 3,357,351.97 4,018,662.90 2,380,216.50
流动资产合计 2,799,704.20 3,420,208.54 1,626,937.44
负债合计 2,382,570.29 2,998,599.72 1,361,778.31
流动负债合计 1,066,890.01 1,483,292.67 550,835.06
流动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
速动比率（倍） 2.62 2.31 2.95
资产负债率(%) 66.42 70.86 40.13
EBITDA 86,614.5 121,643.14 68,624.02
EBITDA 利息倍数 0.87 1.57 5.35
1、短期偿债能力
发行人 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的流动比率分别为 2.95 倍、2.31
倍、和 2.62 倍，作为证券公司，江海证券没有存货，所以速动比率与流动比率
一致，保持在合理的范围内。
报告期内，公司的流动比率处于合理水平，2017 年末较 2016 年末该指标下
降 21.69%，主要是由于 2017 年末作为流动负债的卖出回购金融资产款科目增长
幅度高于流动资产相关科目的增长，使得公司短期偿债能力下降。
2、长期偿债能力
发行人 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的资产负债率分别为 40.13%、70.86%
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和 66.42%。2017 年末资产负债率较 2016 年末增幅明显，主要系 2017 年公司发
行次级债券和公司债券，以及卖出回购金融资产款增长较快所致。
3、付息能力
发行人 2016 年、2017 年和 2018 年 EBITDA 分别为 6.86 亿元、12.16 亿元、
8.66 亿元，处于证券公司正常水平。发行人 2016 年、2017 年和 2018 年的 EBITDA
利息倍数分别为 5.35 倍、1.57 倍、0.87 倍，2017 年 EBITDA 利息倍数较 2016
年有所下降，主要系公司受证券市场影响，公司利润总额有所下滑同时利息支出
增长较快导致。2018 年 EBITDA 利息倍数较 2017 年有所下降的原因系由于受证
券市场影响，公司利润总额由正转负，同时利息支出与去年持平，造成该指标出
现明显下滑。
（五）现金流量分析
表7-31 发行人现金流量指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入 588,678.45 595,803.39 -89,187.02
经营活动现金流出 288,490.43 1,525,316.95 859,363.40
经营活动产生的现金
300,188.02 -929,513.55 -948,550.42
流量净额
投资活动现金流入 792.36 1,014.46 32.36
投资活动现金流出 26,830.65 11,887.89 9,988.58
投资活动产生的现金
-26,038.28 -10,873.43 -9,956.21
流量净额
筹资活动现金流入 627,224.36 1,607,612.24 1,063,124.26
筹资活动现金流出 989,670.03 791,366.75 369,446.33
筹资活动产生的现金
-362,445.67 816,245.48 693,677.94
流量净额
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人经营性现金流量净额分别为
-948,550.42 万元、-929,513.55 万元和 300,188.02 万元。公司经营活动产生的现
金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，回购业务资金净增加额，融出
资金净减少额，和收到其他与经营活动有关的现金等；经营活动产生的现金流出
主要包括代理买卖证券支付的现金净额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付
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给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。
其中，2018 年经营性现金流量净额较 2017 年增长较多，主要原因为公司 2018
年对外金融资产投资较低，造成支付的其他与经营活动有关的现金大幅减少。
2017 年经营性现金流量净额与 2016 年相比变化不大，主要因为 2017 年较 2016
年对外的金融资产投资上升造成经营活动现金流出增加，同时 2017 年较 2016
年回购业务资金增加造成经营活动现金流入增加，最终经营性现金流量净额
2017 年较 2016 年没有明显变化。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分
别为-9,956.21 万元、-10,873.43 万元和-26,038.28 万元。公司最近三年投资活动
产生的现金流入主要为收回投资收到的现金等；投资活动产生的现金流出主要包
括投资支付现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。其中，
2018 年较 2017 年投资活动现金流净额有所减少，主要原因是投资支付的现金大
幅增加。
2016年度、2017年度和2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为
693,677.94万元、816,245.48万元和-362,445.67万元。公司筹资活动产生的现金流
入主要为吸收投资、取得借款和发行债券收到的现金；筹资活动产生现金流出主
要为偿还债务和分配股利、利润及支付利息的现金。其中2018年较2017年筹资活
动现金流净额大幅减少，主要系公司发行债券和对外取得借款的融资减少所致。
五、发行人有息负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的有息债务总额为 1,867,985.23 万元。根
据 2019 年 1 月 25 日查询的《企业信用报告》，发行人无不良信贷，无违法违规
记录，无信用违约记录，不存在逾期未偿还的情况。
表7-32 发行人2018年末有息负债类别及期限结构
单位：万元
项目 金额 占比
一年以内
应付短期融资款 213,925.00 11.45%
拆入资金 10,000.00 0.54%
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卖出回购金融资产款 795,444.89 42.58%
一年以上
长期应付款 441,000.00 23.61%
应付债券 407,615.34 21.82%
合计 1,867,985.23 100.00%
表7-33 发行人2018年末有息负债按担保方式分类
单位：万元
项目 金额 占比
信用借款 1,072,540.34 57.42%
质押借款 795,444.89 42.58%
合计 1,867,985.23 100.00%
六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2019 年 1 月 11 日，赵丽因融资融券纠纷一案，向哈尔滨市中级人民法院提
交《民事上诉状》，上诉请求：1、撤销哈尔滨市松北区人民法院（2017）黑 0109
民 初 1574 号 判决 ； 2 、 请 上 诉法 庭 依 法改 判 由 本 公司 赔 偿 赵丽 经 济 损 失
1,643,819.91 元；3、判令本案所涉一、二审诉讼费用全部由本公司承担。目前，
此案还在审理过程中。
除上述事项外，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、公司对外担保情况
根据 2019 年 1 月 25 日查询的《企业信用报告》，发行人无对外担保事项。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人诉讼标的金额在 100 万元以上的重大未决
诉讼或仲裁情况如下：
（1）甘孜农村信用联社股份有限公司诉中鸿联合融资担保有限公司、华诚
联合融资担保有限公司、郑正、易兴旺、刘幸福合同纠纷一案，恒丰银行股份有
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限公司重庆分行、江海证券有限公司、中国民生信托有限公司作为第三人案件。
一审判决驳回原告对于江海证券有限公司承担赔偿责任的诉讼请求。甘孜农村信
用联社股份有限公司不服一审判决，已经提起上诉，已于 2019 年 5 月 3 日开庭
审理，尚待判决。
（2）江苏省信用再担保集团有限公司诉江苏中显集团有限公司、袁长胜、
夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所、江苏石塔律师事务所证券欺
诈责任纠纷一案，目前，公司仅收到扬州市中级人民法院邮寄的起诉书及证据，
未收到开庭传票等资料。
（3）江海证券有限公司（代“江海证券有限公司银海 333 号定向资产管理
计划”）与深圳市鑫联科贸易有限公司、广东龙昕科技有限公司之间金融借款合
同纠纷目前正在审理中。
（4）江海证券有限公司（代“江海证券银海 459 号定向资产管理计划”）被
申请人与莱士中国有限公司、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司之间股权回购合同
纠纷目前正在哈尔滨仲裁委员会审理中。
七、发行人净资本及风险控制指标
截至2018年12月31日，江海证券净资本及各项风险控制指标符合《证券公司
风险控制指标管理办法（2008年修订）》（中国证券监督管理委员会令第55号）、
《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28号）、《关
于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告
[2012]36号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（证监
会公告[2012]37号）、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（中
国证券监督管理委员会令第125号）以及《证券公司风险控制指标计算标准规定》
（证监会公告[2016]10号）等相关规定的监管标准，不存在触及预警标准的情况。
以下按3年期次级债券对公司净资本及各项风险控制指标做测算。
本期3年期15亿元次级债券发行后，公司净资本及各项风险控制指标如下表
所示，符合监管标准，不存在触及预警标准的情况。
表7-34 公司净资本及各期风险控制指标
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单位：亿元
项目 预警标准 监管标准 发行后 2018年末 2017年末
核心净资本 80.72 80.72 89.00
附属净资本 21.8 22.05 30.87
净资本 2.40 2.00 102.51 102.77 119.88
净资产 6.00 5.00 96.78 96.78 101.43
各项风险资本准备之和 54.84 54.84 82.79
表内外资产总额 310.47 295.47 357.72
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 186.93% 187.39% 144.80%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 26.00% 27.32% 24.89%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 463.42% 338.86% 257.20%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 167.82% 174.08% 132.03%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 105.93% 106.19% 118.18%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 49.41% 53.39% 48.39%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 46.64% 50.28% 40.95%
自营权益类证券及其衍
≤80% ≤100% 11.57% 11.54% 14.16%
生品/净资本
自营非权益类证券及其
≤400% ≤500% 145.71% 145.36% 168.30%
衍生品/净资本
注：1、公司净资本及各项风险控制指标均按照《关于修改〈证券公司风险控制指标管
理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 125 号）以及《证券公司风险控制指标计
算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）等相关规定测算。2、发行后净资本及各项风险控
制指标是静态环境下测算的数据。
八、发行人资产权利受限情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人资产权利受限情况如下：
表7-35 发行人权利受限资产情况
单位：亿元
2018 年 12 月 31 日
项目 受限原因
账面价值
债券 76.85 回购业务质押
合计 76.85 -
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第八节 募集资金运用
一、本期发行次级债券审批情况
本公司于 2018 年 12 月 12 日，召开 2018 年董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司申请发行次级债券的议案》。公司股东哈投股份，于 2018 年 12
月 17 日召开第九届董事会第五次临时会议，于 2019 年 1 月 4 日召开了 2019 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司发行
次级债券的议案》。2019 年 1 月 7 日，哈投股份出具了《关于同意江海证券发
行次级债券的决定》（哈投股份字[2019]3 号），同意公司以私募方式，可分期
发行，不超过 26 亿元（含 26 亿元）、不超过 5 年期（含 5 年）的次级债券，用
于公司补充净资本和营运资金，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况
确定。
本公司于 2019 年 2 月 27 日，召开 2019 年董事会第二次会议，审议通过了
《关于修改公司次级债券发行方案的议案》，同时公司股东哈投股份于 2019 年
3 月 22 日出具了《关于同意江海证券修改次级债券发行方案的决定》（哈投股
份字[2019]15 号），同意对本次次级债券发行方案中的募集资金用途进行修改，
由原先的“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司净资本和
公司营运资金”修改为“本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充
公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具”。
二、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，发行人将设立募集资金专项账户，用于次级债券募
集资金的接收、存储、划转，募集资金专项账户存放的债券募集资金必须按照本
募集说明书中披露的用途使用。
三、本期次级债券募集资金使用计划
本期次级债券拟发行额度不超过 15 亿元（含 15 亿元），募集资金扣除发行
费用后用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。发行人拟偿
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还的到期或者回售的债务融资工具明细如下表所示：
表 8-1：募集资金拟偿还的到期或者回售的债务融资工具情况表
单位：万元
募集资金拟
序号 债券名称 发行日期 到期日期 利率 发行金额 债券余额
偿还金额
1 江海收益凭证惠盈 96 号 2018/12/07 2019/06/05 4.30% 4,986.00 4,986.00 4,986.00
2 江海收益凭证惠盈 98 号 2018/12/14 2019/06/13 4.30% 2,983.00 2,983.00 2,983.00
3 江海收益凭证稳赢 124 号 2019/04/18 2019/06/18 3.60% 40,000.00 40,000.00 40,000.00
4 江海收益凭证惠盈 100 号 2018/12/21 2019/06/20 4.30% 1,754.00 1,754.00 1,754.00
5 江海收益凭证惠盈 102 号 2018/12/28 2019/06/27 4.30% 1,442.00 1,442.00 1,442.00
6 江海收益凭证惠盈 103 号 2019/01/04 2019/07/03 4.30% 3,596.00 3,596.00 3,596.00
7 江海收益凭证惠盈 105 号 2019/01/09 2019/07/10 4.30% 3,563.00 3,563.00 3,563.00
8 江海收益凭证稳赢 120 号 2019/03/12 2019/07/22 3.80% 30,000.00 30,000.00 30,000.00
9 江海收益凭证惠盈 110 号 2019/03/11 2019/07/25 3.30% 3,887.00 3,887.00 3,887.00
10 江海收益凭证惠盈 111 号 2019/03/12 2019/07/25 3.30% 497.00 497.00 497.00
11 江海收益凭证惠盈 112 号 2019/03/12 2019/07/30 3.30% 521.00 521.00 521.00
12 江海收益凭证惠盈 113 号 2019/03/15 2019/07/30 3.30% 1,130.00 1,130.00 1,130.00
13 江海收益凭证稳赢 123 号 2019/04/15 2019/08/08 3.65% 30,000.00 30,000.00 30,000.00
14 江海收益凭证稳赢 125 号 2019/04/19 2019/08/26 3.75% 30,000.00 30,000.00 25,641.00
合计 154,359.00 154,359.00 150,000.00
因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，公司将根据本期债券募集
资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公
司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体
事宜，偿还的公司债务不限于上述债务。发行人承诺本期债券的募集资金将用
于募集说明书中披露的用途。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本期次级债券发行完成且募集资金到位后，公司的资产负债率由 2018 年末
的 66.42%增加至 68.07%（合并口径）。本期次级债券发行后，由于长期债权融
资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）对本公司财务成本的影响
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发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资
金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的次级债
券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本期次级债券发行完成且募集资金到位后，发行人合并口径的流动比率将由
2018 年末的 2.62 倍提升至 2.78 倍。发行人流动比率有所改善，流动资产对于流
动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本期募集资金到位可有效提高公司短期偿债能力，优化公司融资结构，
降低公司财务风险，锁定公司融资成本，进而提高公司盈利能力。
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况
2017 年 2 月，公司获得上海证券交易所《关于对江海证券有限公司非公开
发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]156 号），公司于 2017 年 4 月
和 2017 年 7 月分别发行江海证券有限公司 2017 年次级债券（第一期）和江海证
券有限公司 2017 年次级债券（第二期），募集资金分别为 21.5 亿元和 22.6 亿元，
发行利率分别为 5.3%和 5.7%。
2017 年 8 月，根据《关于核准江海证券有限公司向合格投资者公开发行公
司债券的批复》（证监许可[2017]1425 号），证监会核准公司发行不超过 40 亿元
的公司债券。公司于 2017 年 9 月、2017 年 10 月和 2018 年 5 月分三期分别发行
10 亿元、20 亿元和 10 亿元，发行利率分别为 5.30%、5.50%和 5.80%。
公司上述前次发行的公司债券募集资金已按照募集说明书中约定的用途，全
部用于补充公司营运资金，公司前次发行的次级债券亦已按照募集说明书中约定
的用途，全部用于补充公司净资本和营运资金。
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第九节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，
发行人与受托管理人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券管理办法》、《非公开
发行公司债券备案管理办法》的有关规定，共同制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次次级债券均视作同意并接受公
司为本次次级债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议
决议对全体本次次级债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公
司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次次级债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并
对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司
债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
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本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者
破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对
是否接受发行人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当保证人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进
行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）债券受托管理人提议召开；
（5）单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开；
（6）拟变更《债券持有人会议规则》；
（7）拟变更本次债券受托管理人；
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（8）保证人发生影响担保责任能力的重大变化；
（9）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（10）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（11）发行人提出债务重组方案的；
（12）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
2、如债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责及时召集债券持有人会
议的，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券
本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人
为召集人；合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
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变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应不晚于会议召开日期之前 15 日在监管部门指定
的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 2
个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会
议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人所在地。会议场所由发行
人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用）。债券持
有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。
7、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《江海证券有限公司 2019 年次级债券之债券
受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额 30%以上的债券持有人提议变更受托管
理人；
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（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持
有人会议的，单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集
债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，
聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托管理人应当在债券持有
人会议召开前推荐新的受托管理人。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券保证人；
（3）债券受托管理人；
（4）其他重要关联方。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
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修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加
临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
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2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号
码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、会议召集人或会议主席及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构
提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持
有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）
及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通
讯费用等，均由债券持有人自行承担。
6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债
券持有人出席方可召开。
7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
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能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过
程。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本次未偿还债券本金
总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括
出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议召集人或债券受托管理人代表和
记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议的会议通知、会议记录、
表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、
律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。上述文
件保管期限为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
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托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议
规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会
议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得
发行人的书面同意。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公司
债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请东莞证券作为本
次次级债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次次级债券的
投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人
按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次次级债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全
文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据本公司与东莞证券股份有限公司于 2019 年 1 月签署的《债券受托管理
协议》，东莞证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。债券受托管理
人联系方式如下：
名称：东莞证券股份有限公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：陈照星
联系人：吴昆晟
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 25 层
联系电话：021-50155120
传真：021-50150127
邮政编码：201204
二、《债券受托管理协议》主要内容
东莞证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，与发行人不存在可
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能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。发行人应当至少提前二十个工作日将还本付息、赎回、
回售、分期偿还等资金安排书面告知债券受托管理人。
2、发行人应按照募集说明书的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午
十二点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其偿债保
障金开户行发出在该到期日向兑付代理人支付应付款项的不可撤销的指示。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
5.1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
5.2 发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
5.3 发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
5.4 发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之
十的重大损失；
5.5 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
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5.6 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.7 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或
自律组织纪律处分；
5.8 发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
5.9 发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无
法履行职责或者发生重大变动；
5.10 发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
5.11 发行人主体或债券信用评级发生变化；
5.12 保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
5.13 发行人拟变更募集说明书的约定；
5.14 发行人不能按期支付本息；
5.15 发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总经理发生变动；
5.16 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
5.17 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
5.18 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌或转让条件；
5.19 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
5.20 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要
求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。如发生本条情形时，发行人应当通知债券受托管理人，债券受托
管理人有权列席发行人内部有权机构的决策会议。发行人应当向债券受托管理人
主动提供有关的会议资料、财务会计报告和会计账簿等材料。
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6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、发行人应当积极配合债券受托管理人持续关注发行人的资信状况、担保
物（如有）状况、其他增信措施及偿债保障措施的实施情况所采取的尽职调查措
施。发行人应当对债券受托管理人履行受托管理职责所发出的调查函件予以及时
反馈。
9、发行人在不违反适用信息披露规则和有关法律法规规定的前提下，于每
年 4 月 30 日前，向债券受托管理人提供经审计的年度审计报告及经审计的财务
报表、财务报表附注，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计
的会计报表相关的其他必要的证明文件。
10、发行人应当在提供年度财务报告的同时向债券受托管理人提供发行人出
具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，是否发生《债券受托管理
协议》3.5 条所述事件，若发生上述事件则应详细说明；（2）发行人对募集说明
书约定义务执行情况的自查说明；（3）发行人对募集资金的使用情况是否与募集
说明书约定一致的自查说明；（4）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托
管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。《债券受托管理协议》
约定的其他偿债保障措施至少包括：（一）提供物的担保或者现金担保；（二）第
三方提供信用担保、物的担保或者现金担保；（三）专业担保公司提供信用担保。
发行人应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应当承担追加担保、采取其他偿债保障措施、财产保全等产生的费用。
12、因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。债
券受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行
人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据募集说明书的
约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由债券受托管理
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人向发行人追偿。
13、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减和停发董事和高级管理
人员的工资和奖金；与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
14、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
15、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受
托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、发行人应当根据《债券受托管理协议》第八条的规定向债券受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的
额外费用。
17、违约事件通知。一旦发现发生《债券受托管理协议》第 12.7 条所指的
违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员证明
文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的解决措施。
18、在本次债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券转让交易。
19、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或债
券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从
证券登记结算机构取得债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日休市时
持有本次债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人；
20、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及职责
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1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、
资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持
有人重大权益的事项，报告交易所，并召集债券持有人会议。
3、持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺。
4、债券受托管理人应当在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保
障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。
5、债券受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担
保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
6、应当持续关注发行人的资信状况、担保物（如有）状况、其他内外部增
信措施及偿债保障措施的实施情况。可以选择适用包括但不限于如下方式进行核
查：
6.1 就《债券受托管理协议》第 3.5 条情形，列席发行人的内部有权机构的
决策会议；
6.2 每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
6.3 调取发行人银行征信记录；
6.4 对发行人进行现场或非现场检查；
6.5 约见发行人进行谈话。
7、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检
查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人应当
在募集资金到位后一个月内与发行人及存放募集资金的银行签订监管协议。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
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债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重
大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理
人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并在证
券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
10、出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，债券受托管理人
应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
11、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管
理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期
之日起五年。
12、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
13、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
14、债券受托管理人发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人
不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应
的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措
施。
15、发行人无法按期偿付债券本息时，债券受托管理人应当及时调查了解，
要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，
并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈
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判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。
16、债券受托管理人应该按照《债券受托管理协议》第五条的规定履行受托
管理事务报告义务。
17、双方约定本次债券受托管理报酬总额为 40 万元，一次性支付。发行人
需在本次债券起息日之后一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬；如本次
债券分期发行，则发行人需在第一期债券起息日之后的一个月内向债券受托管理
人支付受托管理报酬。
18、法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、交易所相关业务规则或
者募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他职责。
19、对于债券受托管理人因发行人的表示而采取的任何作为、不作为，债券
受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖包括
以加盖发行人公章的传真方式做出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或
发行人的授权代表作出的表示，且债券受托管理人应就对该等指示的合理依赖依
法得到保护。
（三）债券受托管理人的报酬
1、双方约定本次债券受托管理报酬总额为 40 万元，一次性支付。发行人需
在本次债券起息日之后一个月内向债券受托管理人支付受托管理报酬；如本次债
券分期发行，则发行人需在第一期债券起息日之后的一个月内向债券受托管理人
支付受托管理报酬。
2、本次债券受托管理报酬为含税价，增值税税率为：6%。发行人向债券受
托管理人支付管理报酬后，债券受托管理人向发行人开具增值税专用发票。
3、除受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债券
受托管理协议》相关的合理费用和支出（包括但不限于信息披露费、会议费、出
具文件、邮寄、电信和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用）。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括受托管理事务年度报告和受托管理事务临时报告。
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2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前在证券交易所网站专区或
其他监管部门认可的信息披露方式披露上一年度的受托管理事务报告。受托管理
事务报告应当至少包括以下内容：
2.1 债券受托管理人履行职责情况；
2.2 发行人的经营与财务状况；
2.3 发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
2.4 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理
结果，以及进行增信措施的有效性分析；
2.5 发行人偿债能力分析以及公司债券的本息偿付情况；
2.6 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
2.7 债券持有人会议召开的情况；
2.8 发生《债券受托管理协议》第 3.5 条等情形的，说明基本情况及处理结
果；
2.9 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
2.10 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会或有关证券交易所的规定和要
求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或第 3.5 条等情形且对债券持
有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个
工作日内通过证券交易所网站专区或其他监管部门认可的信息披露方式披露临
时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》5.3 条所述之利益冲突：
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1.1 当债券存续期间存在发行人及债券受托管理人双方交叉持股，或者发行
人及债券受托管理人双方互为关联方等债券受托管理人履行受托管理职责存在
利益冲突的情形的，发行人及债券受托管理人双方应当在上述事件发生之日起五
个工作日通知对方，债券受托管理人应当在上述事件发生之日起二十个工作日内
提出辞职，由发行人另行聘请新任债券受托管理人；
1.2 在发行人发生《债券受托管理协议》12.7 条中所述的违约责任的情形下，
债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或
极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
1.3 在发行人发生《债券受托管理协议》12.7 条中所述的违约责任的情形下，
债券受托管理人系该期债券的持有人；
1.4 在发行人发生《债券受托管理协议》12.7 条中所述的违约责任的情形下，
债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可
能性，上述债权不包括《债券受托管理协议》6.1 条 6.1.3 中约定的因持有本次债
券份额而产生债权；
1.5 法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
1.6 上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人
最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人及债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如
下：
3.1 债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将
冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事
宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应
的法律责任；
3.2 在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成债
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券受托管理人变更的事宜。
（六）债券受托管理人的变更
1、有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理
人的程序：
1.1 债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管
理人职责；
1.2 单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更债
券受托管理人；
1.3 债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
1.4 债券受托管理人提出书面辞职；
1.5 债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
出现本条第一项或第二项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持
有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行
召集债券持有人会议；出现本条第三项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，
聘请新的债券受托管理人；出现本条第四项情形的，债券受托管理人应当在债券
持有人会议召开前推荐新的债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
2.1 新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；
2.2 新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
2.3 新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任
后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人
签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原
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债券受托管理人决议之日起三十日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行
人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后三日内与新的债券
受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人
决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。
新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
4、债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人
的，自债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的
受托管理协议之日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规
则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新
任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人
办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任债券
受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券
受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的
责任。
7、出现变更债券受托管理人的情形的，债券受托管理人应在变更生效后的
10 个工作日内向发行人退还债券受托管理人已收取且扣除债券受托管理人已正
常履行债券受托管理工作应得报酬的部分款项。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
1.1 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
1.2 发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发
行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确：
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2.1 债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2.2 债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管
理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
2.3 债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管
理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和
规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三
方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。债券受托管理人因不可抗力因素不能履行《债券受托管理协议》约定
义务或者履行义务不符合《债券受托管理协议》约定的，债券受托管理人免于承
担违约责任。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和《公
司债券管理办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违
约责任。
2、《债券受托管理协议》第十二条所述违约事件发生时，发行人应当承担相
应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支
付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券
受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保
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证（包括但不限于因本次债券发行、挂牌转让的申请文件或募集文件以及本次债
券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违
反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或
挂牌转让规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和
费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或
索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿
付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的
所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理
人在本次债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
债券受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相
关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予
以相应赔偿，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。若上
述债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给
债券持有人造成的损失，是由于发行人违反法律、法规、募集说明书及《债券受
托管理协议》、《债券持有人会议规则》的相关规定造成的，或者是由于发行人故
意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行债券受托管
理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任。即使债券受托管
理人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应
法律责任的，发行人仍负有向债券受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，
债券受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所
遭受的全部损失和费用，如发行人与债券受托管理人均存在过错的，则按各自的
过错程度承担相应责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起前款所述的索赔，应立即通知债券受托
管理人。
5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理
协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭
最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽
而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所
限。
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6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权
益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管
理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
7、发行人发生以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
7.1 在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付
到期应付本金，且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；
7.2 发行人未能偿付本次公司债券的到期利息或未能清偿本次债券加速清偿
时的应付利息，且该违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；
7.3 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）
至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工
作日仍未得到纠正；
7.4 发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利，或出售其重大资产以致
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
7.5 在债券存续期间内，发行人发生重大违约行为，或发行人发生解散、注
销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
7.6 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
7.7 其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
8、加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一
直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规
定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式
通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即
到期。
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9、救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，
并取消加速清偿的决定：（一）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围
内的复利。（二）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，其余的违约事
件均已得到救济或被豁免。（三）债券持有人会议同意的其他措施。
10、其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可依法采取任何可
行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发
行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》和《证券公司
次级债管理规定》的规定，本公司符合非公开发行次级债券的条件。
法定代表人：
江海证券有限公司
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事签字：
赵洪波董力臣张宪军张名佳
王春宇董惠江唐蕾
发行人全体监事签字：
贾淑莉李湘滨张宇
发行人全体非董事、监事高级管理人员签字：
董昕葛新蒋宝林史青筠
孔德志陈慧波袁晖饶晞浩
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且
公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本
付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
江海证券有限公司
年月日
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四、债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券
受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构、增信机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
东莞证券股份有限公司
年月日
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五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
上海市锦天城律师事务所
年月日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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七、发行人资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的报告内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字资信评级人员：
评级机构负责人签名：
联合信用评级有限公司
年月日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2016-2018 年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）证券监管机构对本次次级债券发行所出具的有关文件。
二、查阅时间
工作日上午 8:30—11:30，下午 1:00—5:00
三、查阅地点
发行人/主承销商：江海证券有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 35 层
联系人：高正桥、彭辉、何亮、唐兰
联系电话：021-60963938
传真：021-60963985
