限售股上市流通核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”、上市公司”、公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对哈投股份本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、哈投股份重大重组的相关情况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。具体方案
如下：
（一）发行股份购买资产
公司以 9.53 元/股的价格发行 1,031,912,873 股向哈投集团等 9 名交易对方购
买其所持江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）99.946%的股份。
（二）发行股份募集配套资金
公司以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易募集的配套资金总额不超过本次购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股，如在本次配套发行的定价
基准日至发行日期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
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项，上述发行价格将根据有关交易规则再次进行相应调整。发行股份募集配套资
金全部用于补充证券业务资本金。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2016 年 6 月 23 日出具
《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397 号），核准本次重
大资产重组。
2016 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就哈投股份
向哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 名原江海证券有限公司交易对方股东非公
开发行的 1,031,912,873 股 A 股股份，出具了《证券变更登记证明》。
2016 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就哈投股份
向博时基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行的 530,222,693 股 A 股股份，
出具了《证券变更登记证明》。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈
投集团”）涉及的主要承诺包括：
（一）股份锁定承诺
哈投集团承诺：“就上市公司本次交易中向本公司发行的全部股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不进行转让（按照本公司对上市公司就本次交易作出
的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的上市公司股份进行回购的情形除外）。
本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公
司股权认购取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市
公司拥有的权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配
股等原因而使本公司增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。本公司在
本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认购取得
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的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12 个
月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺
的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于
哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的
锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
（二）减少及规范关联交易的承诺
哈投集团承诺：“本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、
规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制
度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本公司及本公司控制的企业将尽
可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股
东的合法权益。”
（三）避免同业竞争的承诺
哈投集团承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投
股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任
何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业
务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出
现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业
从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争
的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股
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份；（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益； 3）哈投股份认为必要时，
本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）
哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有
关资产和业务。”
（四）避免资金占用的承诺
哈投集团承诺：“保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或
其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款
项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担
保；如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈
投股份造成的直接损失。”
（五）减值补偿的承诺
哈投集团承诺：“在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在
每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现
减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=
期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本
公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。”
哈投集团补充承诺：“1、在本次交易实施完毕后，哈投股份可在补偿期内每
一会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值
测试，并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减
值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产存在减值的（减值额应
为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将依据减值测试结
果对上市公司进行股份补偿。前述公允价值的依据为：在本次交易实施完毕后，
哈投股份可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的评估
机构对标的公司进行评估并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报
告后三十日内出具评估报告，该评估报告的评估假设、评估参数和评估依据等与
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本次交易中中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》不存在
重大差异，该评估结果将作为标的资产各期期末公允价值的依据。2、如哈投股
份进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以审计机构的审核意见为准），
本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份
数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公
司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。3、上市公司
在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照承诺补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按《关于减值补偿
的承诺函》计算应补偿股份超过本公司届时所持上市公司股份数量，超过部分本
公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。5、在任何情况下，本公司在
《关于减值补偿的承诺函》项下对标的资产减值额进行补偿的股份数量不得超过
哈投股份本次发行股份购买资产发行的股份总数。”
（六）关于瑕疵房产的承诺
哈投集团承诺：“如因本承诺函附件所列瑕疵房产给哈投股份和江海证券带
来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），
本公司将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关
主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大。本公司
将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，以现金或其他合理方式进行一次性
补偿，从而减轻或消除任何不利影响。”
（七）保持上市公司独立性的承诺
哈投集团承诺：“本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资
产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
1、保证哈投股份人员独立
①保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
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任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。②
保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
全独立。③本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
2、保证哈投股份的资产独立完整
①保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。②保
证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。③
保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证哈投股份的财务独立
①保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。②保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业共有银行账户。③保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他企业兼职。④保证哈投股份依法独立纳税。⑤保证哈投股份能够独立作出
财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。
4、保证哈投股份的机构独立
①保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保
证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
5、保证哈投股份的业务独立
①保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。②保证本公司及本公司控制的其他企业除通过
行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。③保证本公司及本公司
控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。④保证尽
量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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限售股上市流通核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人严格履行了承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
本次重组后至今，公司股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上
市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而非公开发行的股份。
本次限售股上市流通数量为 530,196,409 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 7 月 29 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
(单位：股)
持有限售股占公 本次上市流通数
序号 股东名称 持有限售股数量 剩余限售股数量
司总股本比例 量
哈尔滨投资集团有
1 530,196,409 25.14% 530,196,409 0
限责任公司
合计 530,196,409 25.14% 530,196,409 0
六、公司股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 530,196,409 -530,196,409 0
2、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份
3、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 530,196,409 -530,196,409 0
A股 1,578,317,353 530,196,409 2,108,513,762
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 1,578,317,353 530,196,409 2,108,513,762
股份总额 2,108,513,762 0 2,108,513,762
七、结论性意见
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限售股上市流通核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，哈投股份本次申请解除股
份限售的股东履行了承诺。哈投股份本次 530,196,409 股限售股上市流通符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规
则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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限售股上市流通核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公
司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陶劲松 薛 峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9
