百大集团：浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见2018-03-14
浙江天册律师事务所
关于百大集团股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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浙江天册律师事务所 专项核查意见
浙江天册律师事务所
关于百大集团股份有限公司控股股东增持股份
的专项核查意见
编号: TCYJS2018H0280
致：百大集团股份有限公司：
引 言
一、出具本专项核查意见的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订，以下简称“《收购
管理办法》”）及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以
下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
接受百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）委托，就公司控股股东
西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”或“增持人”）于 2018 年 2 月 1 日至 2018
年 3 月 12 日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本
专项核查意见。
二、本所律师声明事项
1、本专项核查意见所评述的事项，仅限于本专项核查意见出具日以前已发生和存在
的事实，并且仅就增持人增持公司股份所涉及的法律问题根据本所律师对现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解发表意见。
2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已向本所律师提供了出具本专项核查意
见所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/
或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对
于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
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部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合
法合规性进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为公司信息披露及向相关部门报备的公开披露
文件，并依法对本所律师出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
有鉴于此，本所出具专项核查意见如下：
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正 文
一、本次增持的增持人主体资格
1、本次增持的增持人为西子国际。截至本次增持前，西子国际持有公司股份
112,872,100股，占公司总股本的30.00%，为公司控股股东。
2、经本所律师核查，西子国际为一家有限责任公司（自然人投资或控股），现持有
上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112082058985M的《营业
执照》，住所为上海市闵行区七莘路889号2幢236室；注册资本为40,000万元；法定代表
人为陈夏鑫；经营范围为：实业投资、投资管理、资产管理[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]。
3、经本所律师核查，增持人合法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件
及其章程规定的需要解散、终止的情形。
4、根据增持人的承诺并经本所律师核查，西子国际不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
增持人系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件及
其章程规定的需要解散、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
1、本次增持背景
根据增持人的说明，增持人实施本次增持是基于对公司价值的认可及未来持续发展
的信心。
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2、本次增持方式
根据公司提供的资料，增持人实施本次增持通过上海证券交易所（以下简称“上交
所”）集中竞价交易方式进行。
3、本次增持的具体情况
根据公司提供的资料，增持人本次增持公司股票的情况如下：
增持日期 增持方式 增持数量（股） 增持金额（万元）
2018.02.01 集中竞价 2,181,686 1,590
2018.02.02-2018.02.07 集中竞价 1,580,634 1,116
2018.02.08-2018.03.12 集中竞价 3,762,500 2,742
合计 - 7,524,820 5,448
4、本次增持后持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，西子国际持有公司股份 112,872,100 股，占公司
总股本的 30.00%，为公司控股股东。本次增持完成后，西子国际持有公司股份 120,396,920
股，占公司总股本的 32.00%，增持比例为公司总股本的 2.00%。
增持人承诺在法定期限内不减持其所持有的相关股份。
5、根据增持人及公司的承诺并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》第九条
的规定，不存在于下述期间增持的情形：
（1） 上市公司定期报告公告前十日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，则自原预约公告日前十日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（2） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后二个交易日内；
（4） 上交所规定的其他期间。
本次增持也符合《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 4.5
条的规定，不存在于下述期间增持的情形：
（1） 上市公司定期报告披露前十日内；
（2） 上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（3） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限
内和报告、公告后二日内；
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（4） 自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（5） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;
（6） 《证券法》第 47 条规定的情形；
（7） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《收购管理办法》、《行为指引》及《上海证券交易所上市公司控股
股东、实际控制人行为指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情
形
经本所律师核查，本次增持前，西子国际持有公司股份 112,872,100 股，占公司总股
本的 30.00%，为公司控股股东；本次增持完成后，西子国际持有公司股份 120,396,920
股，占公司总股本的 32.00%。
《收购管理办法》第六十三条第二款规定:“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司
已发行的 2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
综上所述，本所律师认为：
本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义
务申请的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
2017 年 2 月 2 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，披露 2018 年 2
月 1 日西子国际通过上交所交易系统以集中竞价交易方式增持股份 2,181,686 股，占公司
已发行总股份的 0.58%。2017 年 2 月 8 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的进
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展公告》，披露截止 2018 年 2 月 7 日，西子国际通过上交所交易系统累计增持公司股份
3,762,320 股，占公司已发行总股份的 1.00%。相关公告披露了增持人名称、增持期间、
增持情况等事项。
此外，公司将于 2018 年 3 月 14 日发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完成
的公告》，就增持人本次增持相关事项进行公告。
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露程序，并将就本次增持发布计划实
施完成公告，公司的信息披露行为符合相关法律、法规和上交所的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《收购管理办法》、《行为指引》及《上海证券交易所上市公司控
股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购
义务申请的情形；
4、公司将进行的本次控股股东增持股份事宜的信息披露行为符合相关法律、法规和
上交所的规定。
本专项核查意见正本三份，无副本。
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