百大集团:关于修订公司《章程》的公告2019-03-23
股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临 2019-008
百大集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 21 日召
开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海
证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定,
并结合公司实际情况,拟对公司《章程》部分条款进行修订,具体如下:
修订前 修订后
第十三条 第十三条
经依法登记公司的经营范围:停车 经依法登记公司的经营范围:以下
服务;以下经营范围限分支机构凭有效许 经营范围限分支机构凭有效许可证经营:
可证经营:食品(除盐)、音像制品、电 食品(除盐)、音像制品、电子出版物、
子出版物、药品、烟、书刊的销售,住宿, 药品、烟、书刊的销售,住宿,非医疗性
非医疗性美容、美发,打字,复印,餐饮 美容、美发,打字,复印,餐饮服务。***
服务。*** 百货、五金交电、针纺织品、 百货、五金交电、针纺织品、化工产品(除
化工产品(除化学危险品和易制毒化学 化学危险品和易制毒化学品)、工艺美术
品)、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、 品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳
家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰 保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话
品、无绳电话机的销售,自有房屋租赁, 机的销售,自有房屋租赁,制作国内各类
制作国内各类广告,摄影,照像冲洗,仓 广告,摄影,照像冲洗,仓储(除化学危
储(除化学危险品),市场经营管理;经 险品),市场经营管理;经营进出口业务
营进出口业务(国家法律法规限制、禁止 (国家法律法规限制、禁止的除外);以
的除外);以下经营范围限分支机构经营: 下经营范围限分支机构经营:家用电器、
家用电器、通讯器材、办公自动化设备、 通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、
电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部 仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰
设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、 材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械
医疗器械(限国产一类)的销售,棋牌, (限国产一类)的销售,棋牌,健身房,
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健身房,家用电器的安装、维修,儿童游 家用电器的安装、维修,儿童游艺服务,
艺服务,技术开发、咨询、服务、成果转 技术开发、咨询、服务、成果转让,物业
让,物业管理;酒店管理服务。***(依 管理;酒店管理服务。***(依法须经批
法须经批准的项目,经相关部门批准后方 准的项目,经相关部门批准后方可开展经
可开展经营活动)。 营活动)。
第二十三条
公司在下列情况下,可以依照法律、
第二十三条 行政法规、部门规章和本章程的规定,收
公司在下列情况下,可以依照法律、 购本公司的股份:
行政法规、部门规章和本章程的规定,收 (一) 减少注册资本;
购本公司的股份: (二) 与持有本公司股票的其他公司合
(一) 减少注册资本; 并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或股权激
并; 励;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的;
份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券;
份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份,除本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
第二十四条
项情形外,可以选择下列方式之一进行:
公司收购本公司股份,可以选择下列方式
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
之一进行:
(二)要约方式;
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十三条第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。
第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的, 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议;因本章程第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一) 条第(三)项、第(五)项、第(六)项
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项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购本公司股份的,需经三分
销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第(三)项规定 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
收购的本公司股份,将不超过本公司已发 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
公司的税后利润中支出;所收购的股份应 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
当 1 年内转让给职工。 第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。
第七十七条
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或减少注册资本;
(一) 公司增加或减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改;
(三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审
产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的;
计总资产 30%的; (五) 股权激励计划;
(五) 股权激励计划; (六) 无法按照既定的现金分红政策或
(六) 无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定的当年利润分配
最低现金分红比例确定的当年利润分配 方案;
方案; (七)公司因本章程第二十三条第(一)
(七) 回购公司股份; 项、第(二)项规定的情形,审议批准收
(八) 公司发行证券(股票、可转换公 购本公司股份方案;
司债券及中国证监会认可的其他品种)。 (八) 公司发行证券(股票、可转换公
(九)法律、行政法规或本章程规定的, 司债券及中国证监会认可的其他品种)。
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (九)法律、行政法规或本章程规定的,
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会 (一)负责召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购或者合并、分立、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 解散及变更公司形式的方案;
的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的情形收购本公司股份事宜;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司
(九)决定公司内部管理机构的设置; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 (十)决定公司内部管理机构的设置;
公司副总经理\财务负责人等高级管理人 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
(十一)制订公司的基本管理制度; 聘公司副总经理\财务负责人等高级管理
(十二)制订本章程的修改方案; 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)制订本章程的修改方案;
司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作; 司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
经营范围最终以工商部门核定为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
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