股票代码：600865           股票简称：百大集团            编号：临 2019-002


                     百大集团股份有限公司
               第九届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 21 日在
杭州来福士中心 54F 会议室召开第九届董事会第十四次会议。本次会议的
通知已于 2019 年 3 月 13 日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本
次会议采取现场表决的方式，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，公
司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈
夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《2018 年度报告全文及摘要》。2018 年度报告全文详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公 司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 公 司 本 期 以 股 本 的 50% 即

                                                                             1
188,120,158.00 元为限进行计提法定盈余公积 2,703,675.67 元，以 2018
年末总股本 376,240,316 股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 2 元
（含税），合计分配 75,248,063.20 元，剩余未分配利润 796,285,503.49
元结转以后年度分配。
    公司独立董事就上述利润分配预案发表独立意见如下:
1、公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
2、公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2018 年度利润分配预案》。
本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》
的规定，合法有效。

六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2019 年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构，公司拟支付 2019 年的财务报告审计费用为 40 万元人民币，内
部控制报告审计费用为 17 万元人民币，共计报酬 57 万元人民币。

七、审议通过《关于确认与银泰各方 2018 年度日常关联交易及预计 2019
年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的 2019-004 号公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。
详见与本公告同时披露的 2019-005 号公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告
同时披露的 2019-006 号公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的
2019-007 号公告。
                                                                   2
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于 2018 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核情况如下：
                                                    单位：万元（税前）
   姓 名          职   务         基本薪酬   绩效考核奖金    合计薪酬
   董振东   董事、执行副总经理       56            34           90
   陈琳玲    董事、董事会秘书       38.5          16.5          55
   王卫红        副总经理            42            28           70
   沈红霞        财务总监            28            17           45
   合 计            —             164.5          95.5          260

十三、审议通过《2019 年高级管理人员薪酬方案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2019 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构
成。基本薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情
况发放，基数为年度薪酬的 30%。基本薪酬为总经理 56 万，其他高级管
理人员 28—42 万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为 120 万元。
薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公
司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减
情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
    高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目
标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪
酬与考核委员会审核批准后发放。


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十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。详见与本公告同时披露
的 2019-008 号公告。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。修订后的《股
东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。修订后的《董事
会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本
公告同时披露的 2019-009 号公告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。股东大会通知详
见与本公告同时披露的 2019-010 号公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上第二、三、四、五、六、八、九、十四、十五、十六、十七项议
案将递交股东大会审议。

    特此公告。


                                         百大集团股份有限公司董事会
                                           二〇一九年三月二十三日




                                                                    4