安信证券股份有限公司
           关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
  2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖客户”或“公司”）2014 年度
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次
非公开发行限售股上市流通事宜进行了审慎核查，具体如下：

    一、本次非公开发行股票限售股的基本情况

    2014 年 12 月 9 日，公司收悉中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
出具的证监许可[2014]1285 号《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》，核准公司向深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以
下简称“汇理资产”）非公开发行 95,000,000 股新股（以下统称“限售股”）。
    2014 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕了本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
    本次非公开发行结束后，公司的股本总额增加至 645,393,465 股，新增的汇
理资产认购的 95,000,000 股全部为限售股，限售期自上市之日起 36 个月内不得
转让，上市流通日期为 2017 年 12 月 18 日。

    二、本次限售股形成至今公司股本变化情况

    本次限售股形成后，公司股本未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司
的股本总额仍为 645,393,465 股，本次可流通上市的限售股数为 95,000,000 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    作为公司本次非公开发行股票的投资者，汇理资产认购上市公司本次非公开
发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
    截至本核查意见出具日，汇理资产严格履行前述承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。

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       四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 95,000,000 股，上市流通日为 2017 年 12 月 18
日，具体明细清单如下：
                                                                                     单位：股
                                                持有限售股占上
                                                                    本次上市流      剩余限售股
 序号            股东         持有限售股数      市公司股本总额
                                                                      通股数            数
                                                    的比例
          深圳长城汇理
  1       资产服务企业            95,000,000             14.72%       95,000,000                0
          （有限合伙）
          合计                    95,000,000             14.72%       95,000,000                0

       五、股本结构变化表

                                                                                     单位：股

             单位：股                     本次上市前             变动数            本次上市后
                        1、国有法人持
                                                         -                  -                   -
                        有股份
 有限售条件的
                        2、其他                 95,000,000        -95,000,000                   0
   流通股份
                        限售流通股合
                                                95,000,000        -95,000,000                   0
                        计
                        A股                    550,393,465        95,000,000        645,393,465
 无限售条件的
   流通股份             无限售流通股
                                               550,393,465        95,000,000        645,393,465
                        份合计
      股份总额                -                645,393,465                 0        645,393,465


       六、保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：
      1、本次限售股流通上市符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定；
      2、本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；
      3、本次解除限售的股份持有人汇理资产履行了本次非公开发行时作出的承
诺；
      4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。

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本保荐机构对星湖科技本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司 2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》签署页）




    保荐代表人签名：
                               杨       苏             黄   坚




                                                 安信证券股份有限公司
                                                   2017年    月    日




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