广东肇庆星湖生物科技股份有限公司


2018 年第一次临时股东大会会议资料




          2018 年 3 月 30 日
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                                              目         录



会议须知 ................................................................................................. 2

议案一：关于补选独立董事的议案 ...................................................... 3

议案二：关于终止售后回租融资租赁业务的议案............................... 4

议案三：关于修订公司《章程》的议案 .............................................. 5




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                        会议须知


    为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的

正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

    一、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员

安排，共同维护股东大会的正常秩序。

    二、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

    三、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在

表决票中议案所对应的“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”中

选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。

   表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，

须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。




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议案一

               关于补选独立董事的议案


各位股东：

    本人受董事会委托向本次会议作《关于补选独立董事的议案》的
说明，请予审议。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102 号）和《公司章程》等的规定，经公司董事
会提名委员会审核通过，董事会提名王艳为公司第九届董事会补选独
立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第九届董事会期满为
止。




                    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

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议案二

         关于终止售后回租融资租赁业务的议案


各位股东：

    本人受董事会委托向本次会议作《关于终止售后回租融资租赁业
务的议案》的说明，请予审议。

    公司为增加融资渠道，优化负债结构，进一步盘活资产，经公司
2017 年第一次临时股东大会、董事会九届一次会议审议通过了《关
于开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意公司以生物工程基地的
淀粉糖生产线设备与公司关联方金沃国际融资租赁有限公司（以下简
称“金沃国际”）开展融资租赁业务，租赁方式为售后回租，融资金

额为人民币 1 亿元，期限 3 年。该笔融资所得款项主要用于公司补充
流动资金和偿还到期公司债券本息。2017 年 7 月公司已经通过其他
方式自筹资金全额偿还了到期的公司债券本息；而且目前公司流动资
金能满足日常生产经营的需求。截止本次会议召开日，公司未与金沃
国际就该项业务签署相关的协议或合同。2018 年 3 月 14 日公司董事
会九届五次会议审议通过了《关于终止售后回租融资租赁业务的议

案》。基于上述情况，公司拟终止开展该项售后回租融资租赁业务。




                    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

                                   2018 年 3 月 30 日
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议案三

             关于修订公司《章程》的议案


各位股东：

    本人受董事会委托向本次会议作《关于修订公司<章程>的议案》
的说明，请予审议。

    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引》等规定和要求，结合公司实际情况，经公司董事会九届二次会
议审议通过，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》修订
如下：

修改章节               修改前                               修改后

第一条         为维护公司、股东和债权        为维护公司、股东和债权人的合
           人的合法权益,规范公司的组     法权益,规范公司的组织和行为,根据
           织和行为,根据《中华人民共和   《中华人民共和国公司法》(以下简称
           国公司法》(以下简称《公司     《公司法》)、《中华人民共和国证券
           法》)、《中华人民共和国证券   法》(以下简称《证券法》)、 《中国
           法》(以下简称《证券法》)和    共产党章程》和其他有关规定,制订本
           其他有关规定,制订本章程。     章程。

原第九条                                     公司设立中国共产党的组织，在
之后增加                                 公司发挥领导核心和政治核心作用。
第十条                                   公司建立党的工作机构，配备一定数
                                         量的专职党务工作人员，党组织机构
                                         设置、人员编制纳入公司管理机构和
                                         编制，党组织工作经费纳入公司预算，
                                         从公司管理费中列支。公司应当为党
                                         组织的活动提供必要条件。




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原第八十        出席股东大会的股东,应        出席股东大会的股东，应当对提
九条       当对提交表决的提案发表以下    交表决的提案发表以下意见之一：同
           意见之一:同意、反对或弃权。   意、反对或弃权。证券登记结算机构
           证券登记结算机构作为沪港通    作为内地与香港股票市场交易互联互
           股票的名义持有人，按照实际    通机制股票的名义持有人，按照实际
           持有人意思表示进行申报的除    持有人意思表示进行申报的除外。
           外。
                                             未填、错填、字迹无法辨认的表
                未填、错填、字迹无法辨   决票、未投的表决票均视为投票人放
           认的表决票、未投的表决票均    弃表决权利，其所持股份数的表决结
           视为投票人放弃表决权利,其     果应计为“弃权”。
           所持股份数的表决结果应计为
           "弃权"。

原第一百       董事会行使下列职权:           董事会行使下列职权:
零七条
               (一)召集股东大会,并向         (一)召集股东大会,并向股东大
           股东大会报告工作；            会报告工作；

               (二)执行股东大会的决          (二)执行股东大会的决议；
           议；
                                               (三)决定公司的经营计划和投
                 (三)决定公司的经营计    资方案；
           划和投资方案；
                                             (四)制订公司的年度财务预算方
               (四)制订公司的年度财务    案、决算方案；
           预算方案、决算方案；
                                             (五)制订公司的利润分配方案和
               (五)制订公司的利润分配    弥补亏损方案；
           方案和弥补亏损方案；
                                              (六)制订公司增加或者减少注册
               (六)制订公司增加或者减    资本、发行债券或其他证券及上市方
           少注册资本、发行债券或其他    案；
           证券及上市方案；
                                             (七)拟订公司重大收购、收购本
                (七)拟订公司重大收购、   公司股票或者合并、分立、解散及变
           收购本公司股票或者合并、分    更公司形式的方案；
           立、解散及变更公司形式的方
                                             (八)在股东大会授权范围内,决
           案；
                                         定公司对外投资、收购出售资产、资
                (八)在股东大会授权范围   产抵押、对外担保事项、
           内,决定公司对外投资、收购出
                                            委托理财、关联交易等事项；
           售资产、资产抵押、对外担保
           事项、委托理财、关联交易等       (九)决定公司内部管理机构的设
           事项；                      置；

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               (九)决定公司内部管理机        (十)聘任或者解聘公司经理、董
           构的设置；                    事会秘书；根据经理的提名,聘任或者
                                         解聘公司副经理、财
                (十)聘任或者解聘公司经
           理、董事会秘书；根据经理的        务负责人等高级管理人员,并决
           提名,聘任或者解聘公司副经     定其报酬事项和奖惩事项；
           理、财务负责人等高级管理人
                                             (十一)制订公司的基本管理制
           员,并决定其报酬事项和奖惩
                                         度；
           事项；
                                             (十二)制订本章程的修改方案；
               (十一)制订公司的基本管
           理制度；                          (十三)管理公司信息披露事项；
               (十二)制订本章程的修改        (十四)向股东大会提请聘请或更
           方案；                        换为公司审计的会计师事务所；
               (十三)管理公司信息披露        (十五)听取公司经理的工作汇报
           事项；                        并检查经理的工作；
               (十四)向股东大会提请聘        (十六)法律、行政法规、部门规
           请或更换为公司审计的会计师    章或本章程授予的其他职权。
           事务所；
                                             董事会决定公司重大事项，应当
               (十五)听取公司经理的工    事先听取中国共产党广东肇庆星湖生
           作汇报并检查经理的工作；      物科技股份有限公司委员会（以下简
                                         称“公司党委”）的意见。
               (十六)法律、行政法规、
           部门规章或本章程授予的其他
           职权。

原第七章                                        第八章 党建工作
之后增加
                                                第一节 党组织的机构设置
第八章
                                             第一百五十条 公司根据《中国共
                                         产党党章》规定，设立公司党委和中
                                         国共产党广东肇庆星湖生物科技股份
                                         有限公司纪律检查委员会（以下简称
                                         “公司纪委”），健全中国共产党的
                                         基层组织体系，切实加强党的领导。

                                             第一百五十一条 公司党委和公
                                         司纪委的书记、副书记、委员的职数
                                         按上级党组织批复设置，并按照《中
                                         国共产党党章》等有关规定选举或任

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    命产生。

        第一百五十二条 公司党委设党
    委办公室作为工作部门；公司纪委设
    监察审计部作为工作部门；同时设立
    工会、女工委、共青团等群众性组织。

          第二节 公司党委职权及议事范
    围

        第一百五十三条 公司党委的职
    权及议事范围包括：

        （一）承担从严管党治党责任，
    落实党风廉政建设主体责任，保证监
    督党和国家的方针政策在本企业的贯
    彻执行，围绕企业生产经营开展工作。

        （二）支持公司建立完善法人治
    理结构，坚持和完善双向进入、交叉
    任职的领导体制，支持股东大会、董
    事会、监事会、经理及管理层依法行
    使职权。

        （三）对关系公司改革发展稳定
    的“三重一大”事项，应由公司党委
    前置讨论研究，党委召开会议讨论研
    究后提出意见建议，再提交董事会、
    经营班子进行决策。

        （四）学习党的路线方针政策和
    国家的法律法规，上级党委和政府重
    要会议、文件、决定、决议和指示精
    神，研究贯彻落实措施。

        （五）研究决定加强和改进党的
    思想、组织、作风、反腐倡廉和制度
    建设等有关工作。

        （六）落实党管干部原则和党管
    人才原则，完善适应现代企业制度要
    求和市场需要的选人用人机制，确定
    标准、规范程序、参与考察、推荐人
    选，建设高素质经营管理者队伍和人


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    才队伍。

        （七）研究决定以党委名义部署
    的重要工作、重要文件、重要请示，
    审定下属企业党组织提请议定的重要
    事项等。

        （八）研究党委的年度工作思路、
    工作计划、基层党组织和党员队伍建
    设方面的重要事项。

        （九）研究决定党风廉政建设和
    反腐败工作，落实党风廉政建设主体
    责任。

        （十）研究决定公司职工队伍建
    设、群团组织建设、精神文明建设、
    企业文化建设、维护和谐稳定等方面
    的重大问题。

        （十一）需党委研究决定的其他
    事项。

          第三节 公司纪委职权及议事范
    围

        第一百五十四条 公司纪委的职
    权及议事范围包括：

         （一）落实党风廉政建设监督责
    任，履行党的纪律审查和纪律监督职
    责。

        （二）检查党的路线、方针、政
    策和决议的执行情况。

        （三）协助党委加强党风建设和
    组织协调反腐败工作，研究、部署纪
    检监察工作。

        （四）贯彻执行上级纪委和公司
    党委有关重要决定、决议及工作部署。

        （五）经常对党员进行党纪党规
    的教育，作出关于维护党纪的决定。

          （六）对党员领导干部行使权力
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                                       进行监督。

                                           （七）按职责管理权限，检查和
                                       处理公司所属各单位党组织和党员违
                                       反党的章程和其他党内法规的案件。

                                           （八）受理党员的控告和申诉，
                                       保障党员权利。

                                           （九）研究其它应由公司纪委决
                                       定的事项。

    注：经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次

顺延作相应调整。




                        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

                                      2018 年 3 月 30 日




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