广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金申报材料
之证监会反馈意见回复中有关财务
事项的说明
大华核字[2018]005210 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership
2014 年以来，久凌制药共经历了三次股权转让及两次增资，历次股权转让及增资的有
关情况如下：
1、2014 年 10 月的股权转让
事项 情况说明
蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰将所持久凌制药 95%的股权（对应出资 47.50 万元）
转让情况 以 1,047.50 万元的价格（对应久凌制药 100%股权估值为 1,102.63 万元）转让给张
国良
资金来源 张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金
该次转让过程中蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰与张国良签署了正式的股权转让协
合法性
议并办理了相应的工商变更登记手续，本次转让合法有效
原股东出于资金需求及未来经营与发展理念的不同，决定退出久凌制药，张国良、
方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作为彼时久凌制药的主要经营管理团队决定承接该
转让原因 部分股权继续经营久凌制药，同时，为了便于该次股权转让的登记手续等，该等股
东约定先由张国良与原股东签署股权转让协议，再由张国良根据约定转让给方善伦
等四名股东
该次转让的交易双方以久凌制药截至 2014 年 9 月末的净资产，即 1,381.61 万元为
定价依据及其合理性 基础，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，并经协商确定转让对价对
应久凌制药 100%估值为 1,102.63 万元，该定价具备合理性
根据本次转让方之间的支付凭证及对原股东进行访谈、确认的情况，该次转让款项
价款支付情况
已经全部支付完毕，双方不存在未履行事项及争议
因该次转让确定对价低于久凌制药最近一期净资产，原股东已按照久凌制药彼时最
是否缴清相关税费 近一期净资产（1,381.61 万元）向久凌制药当地的税务机关缴纳了该次股权转让的
全部税款
2、2014 年 11 月的股权转让
事项 情况说明
张国良将其所持久凌制药 20%的股权（对应出资 10.00 万元）转让给方善伦、李远刚、
转让情况
贾云峰、简勇四名股东
资金来源 方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金
该次转让过程中张国良与方善伦、李远刚、贾云峰、简勇签署了正式的股权转让协议
合法性
并办理了相应的工商变更登记手续，本次转让合法有效
该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、
马宏钰所持久凌制药股权进行的还原。彼时张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇
转让原因 拟承接原股东转让的全部股权，但为了便于办理该次股权转让的登记手续等考虑，该
等股东约定先由张国良与原股东签署股权转让协议，再由张国良根据约定转让给方善
伦等四名股东
定价依据及其合理性 该次转让的定价依据与 2014 年 10 月股权转让的定价依据相同
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事项 情况说明
该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、
价款支付情况
马宏钰所持久凌制药股权进行的还原，不涉及价款支付情况
该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、
是否缴清相关税费
马宏钰所持久凌制药股权进行的还原，不涉及相关税费
3、2014 年 11 月的增资
事项 情况说明
2015 年 1 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作出股东会决议，决定以久
增资情况 凌制药截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本，将久凌制药的注册资
本由 50 万元增加至 500 万元
资金来源 本次增资系久凌制药股东以未分配利润转增股本，不涉及资金支付
久凌制药就该次增资事宜做出了股东会决议并办理了工商变更登记手续，该次增资
合法性
合法有效
本次增资前，久凌制药的注册资本较低，仅为 50 万元，为了久凌制药开展业务并
增资原因 增厚资信实力，及为了久凌制药日后融资方便等因素，彼时股东决定增加久凌制药
的注册资本
定价依据及其合理性 该次增资系以未分配利润转增注册资本，不涉及定价
价款支付情况 该次增资系以未分配利润转增注册资本，不涉及资金支付
该次增资不涉及相关税费。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将
原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 23 号）
是否缴清相关税费 的相关规定，该次增资系张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇收购久凌制药 100%
股权后，新股东以久凌制药原账面金额中的盈余积累向个人投资者转增实收资本的
行为。根据前述 2013 年第 23 号公告的规定，该次增资不征收个人所得税
4、2016 年 5 月的股权转让
事项 情况说明
张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰向张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏转
转让情况
让久凌制药总计 15.68%股权（对应出资 78.38 万元）
资金来源 张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏的自有资金
该次转让过程中张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰与张玲、蒋能超、夏磊、
合法性 高福元、严敏签署了正式的股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续，本次
转让合法有效
张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰五名股东希望通过转让部分久凌制药股权
转让原因
从而满足个人资金需求，因此向张玲等股东转让了部分久凌制药股权
该次股权转让系各方以久凌制药截至 2015 年 8 月末的净资产为基础，即 5,163.14
万元，并综合考虑当时久凌制药经营业绩及未来发展预期等因素，通过协商确定的，
定价依据及其合理性
转让对价对应久凌制药 100%股权的估值为 5,000.00 万元。该定价系在久凌制药最
近一期净资产金额基础上由各方协商确定的，其定价依据合理。
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事项 情况说明
价款支付情况 根据该次股权转让的支付凭证情况，该次股权转让的价款已经支付完毕
本次交易的转让方已向国家税务总局高县税务局申请缓缴该次股权转让涉及的相
是否缴清相关税费
关税费，国家税务总局高县税务局已出具同意缓缴申请的确认文件
5、2016 年 12 月的增资
事项 情况说明
张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作价 3,400 万元及张凤以现
增资情况
金 600 万元对久凌制药增资 303.03 万元
张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其所持一新医药 100%股权对久凌制药进行增资不涉
资金来源
及现金支付，张凤出资的 600 万元现金出资系其自有资金
该次转让过程中张国良等 10 名原股东与张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程签署了正式
合法性
的股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续，本次转让合法有效
本次增资的主要原因为合并一新医药，该公司与久凌制药从事的业务相同，且下游
增资原因 客户及经营模式等均较为类似，双方股东为了能够充分发挥两家公司各自的优势并
共同发展，因此决定进行并购，并以换股加现金的方式进行增资
该次增资系交易双方以一新医药 100%股权于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估价
值 3,452.19 万元为基础，由双方协商确定的，双方同意以一新医药 100%股权作价
3,400 万元及现金 600 万元对久凌制药进行增资。
定价依据及其合理性
该次增资中久凌制药 100%股权对应估值为 6,600 万元，该估值系交易双方参考久凌
制药截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 7,718.36 万元及过渡期内净资产变动情况由
双方协商最终确定的
价款支付情况 该次增资涉及的 600 万元现金出资已经支付完毕
一新医药的原股东已按照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关
个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）的相关规定向主管税务机关申请分
是否缴清相关税费
3-4 年缓交该次转让一新医药股权涉及的相关税费，该等缓缴税费的申请文件已经
主管税务机关备案同意
综上所述，久凌制药自 2014 年以来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法
自有资金；历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序并办理了工商变更登记手续，符合
相关法律的规定，历次股权转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的原
因，定价依据具备合理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；股权转让相关税款已
按国家税务机关有关规定缴纳或办理了缓缴备案手续。
（二）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，久凌制药是否按照《企业会计准则第 11
号-股份支付》进行会计处理并补充披露对久凌制药报告期内及未来年度经营业绩的影响。
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根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以
权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服
务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获
取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。以
权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生
的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或
其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
久凌制药 2014 年以来的历次转让/增资均不涉及股份支付，具体如下：
1、2014 年 10 月及 2014 年 11 月的股权转让
2014 年 10 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、
马宏钰所持久凌制药股权，但为了方便办理工商变更登记手续因此方善伦、李远刚、贾云峰、
简勇委托张国良先行与原股东签署股权转让协议，并在取得股权后再向四人按照约定转让久
凌制药相应股权。该次股权转让中久凌制药 100%股权对应估值为 1,102.63 万元，其定价系
以久凌制药截至 2014 年 9 月末的净资产为基础，由交易双方协商确定的。
该次股权转让系由久凌制药彼时的经营团队承接老股东持有的久凌制药全部股权，不涉
及企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具行为，因此不构
成股份支付。
2、2014 年 11 月的增资
2015 年 1 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作出股东会决议，决定以久凌
制药截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本，将久凌制药的注册资本由 50 万元
增加至 500 万元。该次增资系以未分配利润转增注册资本，不涉及股份支付。
3、2016 年 5 月的股权转让
2016 年 5 月，张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰向张玲、蒋能超、夏磊、高福
元、严敏转让久凌制药总计 15.68%股权（对应出资 78.38 万元）。该次股权转让系各方以久
凌制药截至 2015 年 8 月末的净资产为基础，即 5,163.14 万元，并综合考虑当时久凌制药经
营业绩及未来发展预期等因素，通过协商确定的，转让对价对应久凌制药 100%股权的估值
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为 5,000.00 万元。
该次股权转让的受让方除高福元外，均为外部财务投资人，与久凌制药未发生除受让股
权外的其他交易，因此不构成股份支付。就高福元而言，虽然其系久凌制药彼时的车间主任，
但其受让股权的价格与外部投资人一致，且受让价格系交易双方根据久凌制药彼时业绩等情
况经友好协商按公平交易原则确定的，具备公允性，并非久凌制药为获取职工提供服务而与
职工发生的授予权益工具行为，因此亦不构成股份支付。
4、2016 年 12 月的增资
2016 年 12 月，张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作价 3,400.00
万元及张凤以现金 600 万元对久凌制药增资 303.03 万元。
该次增资的目的在于通过换股合并的方式收购一新医药 100%股权。就此，交易双方聘
请专业机构对一新医药截至 2016 年 3 月 31 日的股权进行了评估，并在评估值 3,452.19 万
元的基础上将一新医药 100%股权的交易价值确定为 3,400.00 万元，并同时以一新医药股东
张凤出资 600 万元对久凌制药进行增资从而补充其营运资金。另一方面，久凌制药 100%股
权在该次交易中对应估值为 6,600.00 万元，该估值系交易各方参考久凌制药截至 2016 年 3
月 31 日的净资产 7,718.36 万元（未经审计）并考虑过渡期内净资产变动情况后由交易双方
协商确定的。
在该次交易过程中，交易双方聘请了评估机构对一新医药 100%股权进行了评估，双方
以该评估值及久凌制药于换股基准日净资产为基础，在充分考虑换股基准日至股权交割日期
间两家公司的损益及资产变化等因素后经过充分协商确定了两家公司在该次交易中的对应
估值，其定价具备公允性，且系为公司合并目的而进行的交易，不涉及换取服务行为，因此
该次交易不构成股份支付。
综上所述，久凌制药 2014 年以来的历次转让及/或增资均不构成股份支付，其对久凌制
药报告期及未来年度经营业绩不构成影响。
（三）结合历次股权转让或增资背景，久凌制药业务发展及经营指标变化、未来经营业绩预
测情况等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的
原因及合理性。
1、久凌制药历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况
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2014 年以来，久凌制药进行的历次股权转让及增资对应久凌制药估值及交易背景与本
次交易对比情况如下：
单位：万元
久凌制药
股权转让受让方
时间 事件 100%股权对应 交易背景
/增资方
估值
张国良、方善伦、 久凌制药创始股东退出久凌制药并由张国
2014 年 10 月及
股权转让 李远刚、贾云峰、 1,102.63 良等彼时的经营管理团队承接久凌制药全
2014 年 11 月
简勇 部股权
2014 年 11 月 增资 彼时全体股东 不涉及 -
张玲、蒋能超、
2016 年 5 月 股权转让 夏磊、高福元、 5,000.00 转让方个人减持需求
严敏
2016 年 12 月 久凌制药与一新医药股东拟通过换股并增
（定价基准日 张凤、曾昌弟、 资的方式进行合并，交易完成后一新医药
增资 6,600.00
2016 年 3 月 31 唐劲、彭相程 成为久凌制药的全资子公司，一新医药的
日） 原股东成为久凌制药的股东
本次交易
上市公司拟进一步延伸其原料药及中间体
（评估基准日为
股权转让 星湖科技 39,400.00 业务并以发行股份及支付现金的方式收购
2017 年 9 月 30
久凌制药 100%股权
日）
由上表，久凌制药历次转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。就具体转让
背景而言，久凌制药在本次交易前的历次转让多为补充营运资金及通过并购整合扩大企业经
营规模，其定价主要系参考久凌制药在相关交易期间的资产情况进行定价。而本次交易中，
上市公司聘请了专业的评估机构对久凌制药 100%股权进行了整体评估并以收益法评估结果
作为本次交易的定价依据，因此出现了较大增值。考虑到本次交易的交易背景、定价依据及
交易方式等均与久凌制药历史期间的交易存在一定差异，且在此期间久凌制药经历了较快的
发展和扩张，本次交易作价高于久凌制药历次交易的作价存在合理性。
2、久凌制药业务发展、经营指标的变化情况及其未来经营业绩的预测情况
自张国良、方善伦等股东自 2014 年受让久凌制药全部股权以来，其股东及经营管理团
队通过加强经营管理、并购、融资等方式使久凌制药的经营情况不断改善。久凌制药近年来
整体的资产规模及经营及业绩情况整体保持着较大幅度的增长，最近三年及一期久凌制药的
主要财务数据如下：
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单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ *2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 19,992.06 17,065.56 16,343.30 7,328.04
净资产 16,810.64 14,421.88 11,976.05 5,267.93
营业收入 8,382.40 10,525.21 8,462.45 8,899.72
净利润 2,388.75 3,445.83 2,708.12 2,895.65
*注：久凌制药自 2016 年 12 月 31 日起将一新医药纳入合并报表范围。
就久凌制药 2014 年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确定久凌制药
估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非公众公司之间或非公众公司与自然人
之间进行的交易，并非以交易时点久凌制药的未来经营情况作为预期从而确定久凌制药的估
值，而多为依据久凌制药在交易时点的净资产情况由交易双方协商确定久凌制药的估值情况，
而本次交易以收益法作为评估结果并由交易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定
价过程中更着眼于久凌制药未来的发展。
本次交易中久凌制药 100%股权的作价较久凌制药历史期间的股权转让与增资作价存在
较大差异。出现该等差异的主要原因一方面是由于久凌制药近年来业务高速发展，其经营及
业绩情况已较历史期间发生股权转让与增资时的久凌制药基本面发生较大变化；另一方面，
本次交易中以收益法评估结果为依据从而确定标的资产的交易价格，在本次收益法评估过程
中，评估机构根据久凌制药未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋
势等因素将预期收益折现，从而确定其股权的评估价值，更着眼于久凌制药未来发展预期。
本次交易的具体评估情况详见《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、评估方
法说明”之“（一）收益法”。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺
久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年
不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元，预期成长性较
高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺对交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、减值补偿机制等进行了一系列约束性安排。
综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、久凌制药业务发展情况、未来业绩预
测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与久凌制药 2014 年以来的股权转
让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。
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二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）久凌制药自 2014 年以来历次股权转让与增资均具备合理的原因，定价依据具备合
理性，且股东已支付相应的增资或股权转让款项；股权转让相关税款已按国家税务机关有关
规定缴纳或办理了缓缴备案手续；
（2）久凌制药自 2014 年以来的历次转让与增资均不涉及股份支付。
问题 7.申请文件显示，2016 年 12 月，张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的广安一新
医药科技有限公司（以下简称一新医药）100%股权作价 3,400 万元标的资产进行增资，请
你公司：1）补充披露一新医药报告期内的财务报表。2）结合一新医药的技术水平、产能
设置及生产能力、业务范围、主要客户及供应商情况等，并对比久凌制药的上述情况，补
充披露收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业务发展及盈利水平的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露一新医药报告期内的财务报表
我们已对一新医药 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的资产
负债表，2017 年度和 2018 年 1-6 月的利润表进行了审计，因久凌制药于 2016 年 12 月收购
了一新医药 100%股权，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新医药纳入合并报表范围，一新医药
2016 年度利润表未经审计。一新医药的财务报表数据如下：
1、一新医药资产负债表
单位：元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 3,742,500.80 761,382.60 1,895,960.00
应收票据及应收账款 26,912,603.08 15,310,309.40 5,977,977.96
预付款项 106,967.89 557,138.14 3,819,258.63
其他应收款 155,264.14 17,665.34 27,279.05
存货 9,472,663.00 6,128,562.57 5,775,169.68
其他流动资产 - - -
第 9 页
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 40,389,998.91 22,775,058.05 17,495,645.32
非流动资产：
固定资产 30,866,010.85 31,557,025.48 22,434,287.82
在建工程 - - 3,646,398.24
无形资产 3,004,249.70 2,993,303.24 2,780,089.52
商誉 - - -
递延所得税资产 492,853.59 293,147.67 -
其他非流动资产 153,893.96 - -
非流动资产合计 34,517,008.10 34,843,476.39 28,860,775.58
资产总计 74,907,007.01 57,618,534.44 46,356,420.90
流动负债：
短期借款 - - 2,500,000.00
应付票据及应付账款 17,883,647.65 6,640,006.04 5,342,169.55
预收款项 500,000.00 719,000.00 44,000.00
应付职工薪酬 312,893.37 226,838.43 245,921.00
应交税费 2,918,821.50 773,204.31 -738,535.94
其他应付款 23,484,409.55 24,544,649.82 18,069,760.77
流动负债合计 45,099,772.07 32,903,698.60 25,463,315.38
非流动负债：
递延收益 2,312,386.50 2,329,453.50 -
非流动负债合计 2,312,386.50 2,329,453.50 -
负债合计 47,412,158.57 35,233,152.10 25,463,315.38
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 - - 2,019,321.10
盈余公积 749,484.84 238,538.23 -
未分配利润 6,745,363.60 2,146,844.11 -1,126,215.58
归属于母公司所有者权益合计 27,494,848.44 22,385,382.34 20,893,105.52
所有者权益合计 27,494,848.44 22,385,382.34 20,893,105.52
负债和所有者权益总计 74,907,007.01 57,618,534.44 46,356,420.90
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2、一新医药利润表
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度*
一、营业总收入 31,648,137.59 33,828,960.79 12,092,943.89
减：营业成本 21,837,678.86 24,737,744.50 9,996,926.04
税金及附加 204,103.57 218,149.55 1,270.85
销售费用 56,486.80 2,700.00 15,129.50
管理费用 452,056.06 1,940,753.83 2,303,586.51
研发费用 1,485,158.07 529,653.35 305,247.51
财务费用 -1,030.21 746,821.62 996,293.70
资产减值损失 809,302.56 485,421.95 -238,487.87
加：投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
其他收益 20,067.00 32,834.00 -
二、营业利润 6,824,448.88 5,200,549.99 -1,287,022.35
加：营业外收入 - - 278,371.90
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 6,824,448.88 5,200,549.99 -1,008,650.45
减：所得税费用 1,714,982.78 1,430,962.73 -
四、净利润 5,109,466.10 3,769,587.26 -1,008,650.45
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、归属于母公司所有者的综合收益总额 5,109,466.10 3,769,587.26 -1,008,650.45
*注：久凌制药于 2016 年 12 月收购一新医药 100%股权，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新
医药纳入合并报表范围，一新医药 2016 年度利润表未经审计。
（二）结合一新医药的技术水平、产能设置及生产能力、业务范围、主要客户及供应商情况
等，并对比久凌制药的上述情况，补充披露收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业
务发展及盈利水平的影响
1、一新医药的相关业务情况及与久凌制药的对比情况
一新医药的相关业务情况及与久凌制药有关情况的对比情况如下表所示：
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项目 一新医药 久凌制药
具备低温反应、格式反应、氢化反应、溴甲
已经掌握的 手性合成、低温反应、格式反应等特殊化
基化反应、醇醛氧化反应等特殊化学合成工
核心技术 学合成生产工艺
艺技术和精馏的生产装置
技术水平 精于工艺技术优化，项目技术工程放大、
工艺优化、产品工艺的工程实现、手性化合 规模化生产、生产过程控制、控制原材料
技术特点
物的拆分及纯化、液体化合物的精馏纯化 消耗、降低生产成本，已有产品工艺持续
改进
共有研发技术人员 10 名，其中高级工程师 共有研发技术人员 20 余名，包括高级工
研发团队
1 人，硕士研究生 2 人 程师 1 人，硕士研究生 1 人
主要从事新产品工艺转化、放大生产、新
主要从事新产品的研发、CMO 业务的产品工 产品的研发、CMO 业务的产品工艺交接验
主要研发
艺交接、现有产品的工艺优化、解决产品生 证、现有产品的工艺优化、生产过程优化、
方向
研发能力 产过程中的工艺技术问题等方面的工作 制定降低生产消耗方案并指导实施等方
面的工作
自主研发 自主研发了 GY01 和 GY02、GY18 三个多客户
自主研发了 T300、T301 等产品
的产品 产品
已取得
14 项实用新型专利 1 项发明专利及 12 项实用新型专利
的专利
K16：50 吨/年；K32：15 吨/年；K20：5
GY01：4 吨/年；GY02：500 公斤/年；GY05 吨/年；K199：1 吨/年；T97：60 吨/年；
主要产品的生产能力 产品 100 吨；GY12：40 吨/年；GY18：50 吨 MM11：50 吨/年；T300：10 吨/年；T325：
/年 6 吨/年；K193：1.5 吨/年；T266 等其他
小品种：13.5 吨/年
3 3
生产线与反 两条生产线及 157.6m 的搪玻璃和不锈钢反 四条生产线及 180m 搪玻璃和不锈钢反应
应釜 应设备 79 台 设备 106 台
产能设置
其他生产 离心机 17 台、干燥设备 5 台，制冷机 5
7 台离心设备、7 台干燥设备等
设备 台
医药中间体、精细化学品的研发、生产、
医药中间体及原料药的研发、生产、销售等
业务范围 销售，化学原料药研究开发、技术转让、
医药和精细化工业务
技术服务
主要产品 GY01、GY02、GY05、GY12、GY18 等 K16、K20、MM11、T300、K32、T325 等
博腾股份、莱美药业、福安药业、西藏满山 博腾股份、东邦药业、重庆艾可信工贸有
主要客户 红医药有限公司、苏州正永生物医药有限公 限公司、苏州亚科科技股份有限公司、江
司 西碧瑞科技有限公司
常州吉恩药业有限公司、丽珠集团宁夏福
上海朴颐化学科技有限公司、无锡福佑达生
兴制药有限公司、宁夏金象医药化工有限
物科技有限公司、重庆力伟化工贸易有限公
主要供应商 公司、南京国晨化工有限公司、贝利化学
司、上海齐奥化工贸易有限公司、广安百泉
（张家港）有限公司、南京腾象进出口贸
医药科技有限公司
易有限公司、重庆巴铁贸易有限公司
第 12 页
2、久凌制药收购一新医药的原因
久凌制药于 2016 年 12 月对一新医药进行了收购，收购完成后一新医药成为久凌制药的
全资子公司。
在该次收购之初，久凌制药经过多年的发展，业务发展趋于稳定，但其产能受限及大客
户集中等问题使其发展空间受到了一定的限制。就一新医药而言，2016 年虽然其相关业务
尚未正式开展，但主要生产基地已处于建设过程末期，预期在很短时间内就可形成新产能，
且其未来的业务定位、客户资源及发展方向也已经基本确定。
因两家公司均从事医药中间体的研发、生产与销售业务，二者的业务模式、产供销体系
高度相似，地理位置相近，且下游客户、上游供应商等方面亦存在相通之处，研发方向和业
务定位具有互补性，具备良好的合并基础，所以两家股东在经过充分协商后决定进行该次并
购。
久凌制药收购一新医药后，双方不仅有效避免了下游共同客户之间的恶性竞争，同时亦
充分发挥了各自的业务优势，在研发协作、技术共享、人员支持等方面实现互利共享，为双
方未来的发展奠定了良好的基础。
3、久凌制药收购一新医药对其未来年度业务发展及盈利水平的影响
总体而言，久凌制药收购一新医药对其未来业务发展及盈利水平意义重大。虽然在短时
间内收购一新医药的效益无法立即显现，但随着一新医药产能的逐步释放及业务的逐步开展，
一新医药将在技术提升、客户资源拓展等多方面与久凌制药形成有力互补，并为久凌制药未
来的发展与业务增量提供有力保障。
（1）对久凌制药盈利水平的影响
报告期各期，一新医药的主营业务收入分别为 1,209.29 万元、3,382.90 万元及 3,164.81
万元，营业利润分别为-128.70 万元、520.05 万元及 682.44 万元。造成一新医药 2016 年亏
损的主要原因在于该公司位于四川省广安市岳池县的主要生产基地（以下简称“岳池生产基
地”）二车间在该期间处于建设期，建设资金投入较大，因此 2016 年出现了经营亏损。尽管
一新医药 2016 年度存在亏损的情形，但其收入增速较快，且已经在 2017 年度开始实现盈利，
2017 年及 2018 年 1-6 月，一新医药实现净利润分别为 376.96 万元和 510.95 万元，呈快速
增长趋势。
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截至目前，一新医药两个生产车间的产能已经开始逐步释放，2018 年 1-10 月，一新医
药实现净利润已达到 988.26 万元（未经审计）。未来期间，随着一新医药产能的进一步释放
及相关新产品的不断推出，其收入将大幅提升，并将为久凌制药带来可观的业绩贡献。
（2）对久凌制药未来发展的影响
久凌制药收购一新医药将对其工艺技术、研发能力、客户资源、团队发展等方面产生较
为深远的影响，并将综合提升久凌制药的核心竞争力，具体如下：
1）对久凌制药研发及工艺技术开发的影响
一新医药目前已经建立了具备一定实力的专业研发团队，主要从事 CMO 业务的工艺交接
及工艺优化、新产品的研发、现有产品的工艺优化等方面的工作。一新医药目前研发团队由
10 人组成，技术团队成员经验丰富，具备从小试研发到中试放大再到商业化生产的技术链
拓展能力，能快速开发出适用于工业化生产的技术工艺，缩短整个研发周期，提高产品工业
化生产的成功率。
目前，一新医药已经自主研发了多个具有自主知识产权的多客户业务产品，其中在报告
期内已经实现销售的主要包括骨骼肌松弛药罗库溴铵系列中间体（GY02）、抗真菌药物伏立
康唑系列中间体（GY01）、抗艾滋病药物中间体（GY18）等。
此外，除前述已经实现销售的产品外，一新医药还积累了多个在研产品，其中已经处于
小试阶段的产品主要包括新型头孢类抗生素抑菌增效剂阿维巴坦中间体、新一代肺癌靶向药
阿法替尼中间体、治疗类风湿关节炎（RA）的 JAK 抑制剂托法替尼中间体、抗艾滋病药物利
托那韦中间体，该等产品将在未来完成实验阶段并实现商业化生产后陆续推向市场。
因此，对一新医药的合并大幅提升了久凌制药整体的技术开发能力，拓展了久凌制药整
体产品品类丰富程度和项目储备，随着前述已经实现销售产品的逐步放量以及研发阶段产品
的不断推出，一新医药的盈利能力将逐步提高进而增厚久凌制药的业绩。
2）对久凌制药生产工艺层面的影响
就化学合成原料药及医药中间体的生产工艺影响而言，一新医药具备低温反应、格式反
应、氢化反应、溴甲基化反应、醇醛氧化反应等特殊化学合成工艺技术和精馏的生产装置，
该等生产工艺和生产装置与久凌制药具备的手性合成、低温反应、格式反应等特殊化学合成
生产工艺能够形成互补。合并一新医药后，久凌制药的生产技术工艺储备将更为丰富，并能
够满足更多 CMO 业务客户对产品生产特殊工艺需求。
第 14 页
3）对久凌制药产能及未来发展高度的影响
一新医药坐落于四川省广安市岳池医药产业园，该园区系四川省首批药品上市许可持有
人制度的试点示范区。一新医药目前在该园区取得了面积约为 33,000 平方米的工业用地，
并将分两期工程完成进行开发建设。其中一期工程两个生产车间（一号及二号车间）已经建
成并已开始用于医药中间体的生产，二期工程占地超过 6,000 平方米，将于未来期间择机开
始建设并拟用于化学合成原料药的生产。
目前，一新医药的一期工程已经建成并开始正式生产，该一期工程配备了两条生产线及
总体积约 160m的反应釜，极大的提升了久凌制药总体生产能力。此外，一新医药还针对其
未来拟建设的二期工程储备了包括抗真菌原料药、抗乙肝原料药、抗生素类原料药、多肽类
原料药等共 8 个化学合成原料药产品的生产工艺技术，为久凌制药未来产业升级做好了充分
准备，未来随着该等业务的逐步实施将有利于久凌制药业务的长远发展。
4）对久凌制药客户资源及业务模式的影响
报告期内，一新医药主要开展多客户产品业务，其主要客户不仅包括博腾股份，还包括
福安药业、莱美药业等。报告期内，双方分业务收入情况如下表所示：
单位：元
2018 年 1-6 月主 2017 年 2016 年度
项目 占比 占比 占比
营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
定制产品 45,745,861.01 79.98% 68,354,170.72 86.38% 77,844,107.52 87.59%
多客户
久凌 7,351,799.87 12.85% 5,290,128.21 6.69% 2,266,794.87 2.55%
产品
制药
其他产品 4,101,193.63 7.17% 5,483,119.62 6.93% 4,314,632.45 4.85%
合计 57,198,854.51 100.00% 79,127,418.55 100.00% 84,425,534.84 95.00%
定制产品 17,179,841.29 56.93% 18,878,114.84 57.46% - -
多客户
一新 12,995,657.32 43.07% 13,977,423.98 42.54% - -
产品
医药
其他产品 - - - - - -
合计 30,175,498.61 100.00% 32,855,538.82 100.00% - -
如上表所示，报告期内一新医药的多客户产品业务收入占比较高，且未来期间亦将基本
保持该业务的收入占比。因此，一新医药的并入，不仅丰富了久凌制药的业务维度，同时还
拓宽了久凌制药的客户资源，有效缓解了久凌制药客户集中的风险。
未来期间，一新医药在原有业务的基础上将继续开拓市场，争取充分利用其新增产能，
进一步加大新业务、新客户的拓展力度，从而加强久凌制药的持续经营能力。
第 15 页
5）对久凌制药经营团队的影响
一新医药目前的经营管理团队不仅具备丰富的从业经验，同时其专业人才能够覆盖到生
产、研发、质量控制等多个业务环节。对于久凌制药而言，一新医药经营团队的并入，能够
有效弥补久凌制药此前在研发等环节的业务短板。对于一新医药而言，久凌制药经营团队多
年来在生产一线积累的丰富生产管理经验亦将加速其产能的释放速度。因此该次经营团队的
合并将有利于双方在生产、技术、研发等方面形成优势互补，相互促进。
具体而言，合并后的经营团队目前已经在研发、生产乃至久凌制药新厂建设等方面开始
开展全方位的合作。随着团队内部合作的不断加深与磨合，两方将在未来业务的开展过程中
继续促进，从而进一步加强久凌制药经营团队的业务实力，并为久凌制药未来的发展提供坚
实的保障。
（3）久凌制药收购一新医药对一新医药的影响
久凌制药对一新医药进行收购同样能够对一新医药的业务及未来发展起到相应的促进
作用。
具体而言，久凌制药在经验管理、成本控制及客户资源共享等方面均能对一新医药的发
展起到有效的促进作用。尽管一新医药的经营管理团队具备丰富的从业经历与管理经验，但
在该次合并之初，相对于久凌制药而言一新医药的具体生产与管理仍有需要逐步改进与完善
的空间。该次合并完成后，通过双方管理团队的有效沟通，一新医药在生产管理与成本控制
等方面得到了迅速提升，在较大程度上缩短了其新建厂房与生产团队的磨合期。同时，通过
久凌制药的客户资源共享与产能的统筹安排，一新医药的产能在合并完成后得到了有效释放，
并为其未来发展奠定了良好的基础。
因此，久凌制药收购一新医药不仅对久凌制药未来的发展意义重大，对一新医药同样影
响深远，二者合并后对双方的业务、经营与管理等方面均能起到相互促进的效果。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：久凌制药收购一新医药将有效提升标的公司整体的业务发展规模和
盈利能力。
问题8.申请文件显示：1）报告期内，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收
入的比例分别为100.00%、97.99%和86.90%,客户集中度较高。其中，久凌制药对重庆博腾
制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份）的销售收入占当期营业收入的比例分別为
第 16 页
93.28% 、 80.00% 和 75.11% 。 2 ） 久 凌 制 药 与 博 腾 股 份 及 比 利 时 杨 森 制 药 （ 即 Janssen
Pharmaceutica NV,美国强生Johnson&Johnson的子公司）于2013年签署了三方质量保证协
议（Quality Agreement)。根据该协议的约定，久凌制药作为经杨森制药认定的供应商，
需严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提供相关医药中间体
产品。请你公司补充披露:1）各个报告期内博腾股份从久凌制药采购金额占其同类原材料
的比例。2）久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药前述的三方质量保证协议的主要内容，
包括但不限于合作期限、双方权利义务约定等；本次交易是否需要取得博腾股份及比利时
杨森制的事前认可或同意，本次交易是否可能导致其大客户流失。如存在，请补充披露大
客户流失对标的资产持续盈利能力的影响，以及标的资产为维持持续经营并稳定盈利的具
体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）各个报告期内博腾股份从久凌制药采购金额占其同类原材料的比例
报告期各期，博腾股份从久凌制药采购占其同类原材料占比如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
久凌制药销售金额
6,296.14 8,420.43 7,893.82
（万元）
博腾股份确认的采购金
5,593.30 9,042.94 7,650.62
额（万元）
差异（万元） -702.84 622.51 -243.20
采购占比（%） *N/A 25.72 16.23
*注：博腾股份定期报告中未披露其 2018 年 1-6 月对各供应商的采购数据
报告期内，久凌制药向博腾股份销售产品的金额与博腾股份确认的采购金额存在差异，
该等差异原因已在《重组报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（五）报告期内生产与销售情况”之“7、久凌制药销售金额与其客户公开披露信息的差
异”进行披露。
（二）久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药前述的三方质量保证协议的主要内容，包括但
不限于合作期限、双方权利义务约定等；本次交易是否需要取得博腾股份及比利时杨森制
药的事前认可或同意，本次交易是否可能导致其大客户流失。如存在，请补充披露大客户
流失对标的资产持续盈利能力的影响，以及标的资产为维持持续经营并稳定盈利的具体措
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施
1、《质量保证协议》的主要内容
《质量保证协议》由 35 个条款组成，由杨森制药、博腾股份及久凌制药三方签署。该
协议以英文书就，其主要内容的参考译文如下：
条款 主要内容
1、为确保对质量管理体系的计划、运营和控制，久凌制药应当建立并切实运用档案系统；
2、久凌制药应当遵守 GMP 有关规定和久凌制药所在国家适用的法律、法规；
质量体系与 GMP
3、久凌制药将根据博腾股份的产品制造和测试规范制造产品；
4、久凌制药应持当地政府颁发的生产许可证。
1、博腾股份、杨森制药及久凌制药应当建立变更控制系统。以下变更应得到评估，包括不限于：
对当前制造过程、制造地点或设施（包括公司名称变更）、检测步骤、规范（包括杂质状况）、稳
定性状况、原材料、包装材料和供应商、标签的改变，及对设备、支持系统和设施（与质量协议
变更控制
中涉及的材料有关，即半成品和原材料）的改变。
2、所有的变更应当按照程序进行并且被每个公司批准。在获得博腾股份及杨森制药的同意之前，
久凌制药不得对产品进行任何更改。
原材料与包装
久凌制药应当自行从合格的供应商处采购所有生产 GMP 起始物料所需的原材料和包装材料。
组件
1、批次号码应当明确，每一批次的产品都应当设定复检日期；
制造/标签/批号
2、久凌制药承诺提供和维护生产设施、适当的生产和质量控制设备，确保产品的生产、包装和分
和包装控制
销符合具体要求。在任何情况下，设备设施不应损害产品质量。
产品的再加工应按照现行的管理文件和已获批准的批次记录进行。再加工的原因必须经过调查，
重新处理/返工
调查结果应告知博腾股份。
1、久凌制药应当建立并维护记录保存制度，用于重要活动记录和非活动记录的识别、完成、检查、
批次文件和记录 存储控制、保护、检索、保存和销毁。
管理 2、久凌制药应以纸质文件或电子存储的形式保存每一批次的文件至少一年（从每一批次产品复检
之日起算）。
如果批次记录及 QC 检测未经有资质人员的检查、报告和偏差调查，久凌制药不得将任何批次的产
批次释放与拒收
品交付给博腾股份。
1、久凌制药应根据生产和 QC 指引及说明，以及 GMP 的规定，使用适当、合格的设备，聘用经过
适当培训的、合格的员工，对原材料和基本包装部件、IPC 和 QC 的发布及产品测试进行准入控制；
质量控制（QC）
2、应根据已获批准的取样计划进行 QC 测试的取样；
测试
3、久凌制药应对所有在制造和/或包装过程中可能对产品标识、强度、质量、安全性和/或合规性
造成影响的所有不合格情形进行调查。
1、如果监管要求或者与供应商协商统一保存样品，久凌制药应当按照一致的取样、处理、记录、
保留/参考取样
检查、存贮和销毁规定进行。
和样品保留
2、久凌制药的现场主管全面负责，确保所有有关样品被适当提取、贴标、储存，并且可得。
久凌制药应当按照约定接收、存储、发放（如适用）、运输和交付为博腾股份生产的产品。久凌制
分发 药应当维持一个接收、存储和运输产品的完备系统。这些系统运行过程中产生的文档应当根据久
凌制药的记录保存制度进行留存。久凌制药应当遵循通用要求，这些要求需要博腾股份核查。
稳定性 久凌制药和博腾股份应当保障提供给杨森制药的产品的稳定性，并提供合适的仓储条件。
第 18 页
条款 主要内容
材料和产品的储 久凌制药必须有效控制材料和产品的仓储和处理。应当确保流程、系统和设施可以被博腾股份核
存和处理 查。
1、久凌制药实行的事件和偏差管理系统应当确保，事件和偏差对产品质量的影响根据 GMP 被记录、
调查和评估，检查采取的所有举动被正式记载。久凌制药实施的事件和偏差管理系统应当包括任
何影响设施、配送/运输、公用设施、设备、设备和方法的有效期、产品检验分析性/微生物数据
事件与偏差管理 完整性、政策、IM 系统的事件或偏差；
2、博腾股份及杨森制药有权在久凌制药的场地定期监测和跟踪久凌制药的事件和偏差（如与产品
有关的审查、现场考察、报告）
3、由久凌制药引起、需要博腾股份行动的事件和偏差，博腾股份应被及时告知。
1、尽管应由久凌制药维护投诉处理系统，博腾股份应负责评估、调查和追踪来自于市场的投诉。
如果博腾股份要求，久凌制药和博腾股份应当在投诉调查过程中提供协助。如果投诉来自于其他
客户，但可能对本协议涉及产品有影响，久凌制药应当在作出判断的 24 小时内告知博腾股份。
产品投诉
2、如果久凌制药收到了产品投诉，久凌制药应在一个工作日内向博腾股份提供报告，至少包含如
下信息：产品的名称和强度、产品批号、投诉人姓名、投诉性质、对于投诉的回复（如适用）、警
示日期。博腾股份应负责投诉的进一步处理。
杨森制药作为销售许可证持有人，负责产品质量投诉可能产生的全部建议性通知。杨森制药应根
建议性通知
据适用的监管指南发布建议性通知。
杨森制药应负责产品事故的升级。如有必要，根据杨森制药的内部流程，久凌制药和博腾股份应
当支持杨森制药，并且应维持内部升级程序和数据收集，以确保杨森制药对产品问题或不利趋势
产品事故的升级
进行适当的评估、测量和及时通知。所要求的信息应及时被转交给杨森制药，以确保患者安全，
减轻对产品供应的影响，以及确保符合监管要求。
凡由商业、金融或法律性质及供应协议或采购合同条款引起的争议，应由“所在地（待商定）”、
争议解决 “所在国”的主管法院管辖，且不限制上诉权。质量相关事宜引起的争议，由各方的专业人员作
出最终决定。
久凌制药应当建立管理评估系统，以确保质量管理系统的适用性和有效性。该系统应有预定义频
管理审查
率。管理评估应从产品质量和质量系统运作的角度进行评估。
除前述约定外，该《质量保证协议》并未就协议期限或限制久凌制药股东转让股权等作
出约定。
2、本次交易无需要取得博腾股份及比利时杨森制药的事前认可或同意，亦不会导致久
凌制药出现大客户流失风险
（1）《质量保证协议》未就久凌制药股东不得转让其股权等作出限制性约定
《质量保证协议》签署的主要目的在于保障久凌制药向博腾股份及杨森制药供应产品的
质量与规范，该协议并未约定久凌制药的股东转让其所持股权需要取得杨森制药及/或博腾
股份的事前认可或同意。
（2）本次交易不会对博腾股份与久凌制药之间的合作造成不利影响
根据本次交易各中介机构对博腾股份相关负责人员的现场访谈，博腾股份选择供应商时
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主要会从质量体系、工艺创新能力及是否具备匹配产能等方面进行考量。久凌制药被上市公
司收购后，或将有利于其进一步提升其质量体系管控能力等业务实力，如果久凌制药能够保
证其业务水平，其被上市公司收购将不会影响双方的合作关系。
（3）本次交易不会导致久凌制药出现大客户流失风险
如前所述，本次交易无需取得杨森制药及/或博腾股份的同意，亦不会影响久凌制药与
二者的合作关系，因此久凌制药不会因本次交易出现大客户流失风险。
就久凌制药目前存在的大客户集中及单一客户依赖问题，重组报告书》已就应对措施，
以及由此产生的风险在《重组报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“（五）报告期内生产与销售情况”之“5、单一客户依赖的应对措施”及“第十一
节 风险因素”之“二、久凌制药的经营风险”之“（二）单一客户集中度较高的风险”进行
披露。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易无需要取得博腾股份及比利时杨森制药的事前认可或同意，
本次交易不会导致其大客户流失。
问题 9.申请文件显示：1）报告期各期末，久凌制药应收票据及应收账款金额分别为 5,
271.39 万元、6,690.14 万元和 7,094.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 62.29%、63.
56%和 84.64%。2）对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，视其资信水平在
月结方式的基础上，可将结算期进一步延长，具体结算期在谨慎控制回款风险的前提下，
采用“一事一议”的方式决定。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，
客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。请你公司：1）结合标的资产的结算模式及
报告期末应收款项的实际账龄情况，与主要客户的合作关系及稳定性，补充披露报告期各
期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性，以及各个报告期内应收账款和应收票据账
面余额大幅波动的原因。2）补充披露标的资产坏账准备计提政策，并结合期后回款情况、
未来收款计划、主要客户的经营情况和财务风险等，补充披露标的资产应收款项的可收回
性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产的结算模式及报告期末应收款项的实际账龄情况，与主要客户的合作关
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系及稳定性，补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性，以及各个
报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因。
1、久凌制药的结算模式
久凌制药根据与客户签订的销售合同，一般在货物发出或经客户签收确认后进行销售款
项结算，结算方式为电汇结算或银行承兑汇票结算。久凌制药的销售回款政策主要包括“月
结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长
的客户，视其资信水平在月结方式的基础上，可将结算期进一步延长，具体结算期在谨慎控
制回款风险的前提下，采用“一事一议”的方式决定。对于其他客户，一般采取预收款及款
到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
久凌制药对部分主要客户采取“一事一议”方式确定较长结算期的情况如下：
对于结算期 报告期内结算模式
客户名称 对于结算方式的约定
的约定 是否发生变化
常规订单：3 个月；
重庆博腾制药科技股份有限公司 现金或银行承兑汇票 无变化
加急订单：6 个月
苏州正永生物医药有限公司 6 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
重庆莱美隆宇药业有限公司 2 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
西藏康域药业有限公司 2 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
2、报告期末应收款项的实际账龄情况
截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药应收账款余额超过 20 万元的客户及其应收账款的实
际账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日应 1 年以内 3年
客户名称 1-2 年 2-3 年
收账款余额 （含 1 年） 以上
重庆博腾制药科技股份有限公司 6,272.02 6,272.02 - - -
西藏康域药业有限公司 195.00 195.00 - - -
洛斯顿（石家庄）生物技术有限公司 193.20 - - 193.20 -
苏州正永生物医药有限公司 82.99 82.99 - - -
重庆市艾可信工贸有限公司 36.00 36.00 - - -
四川清山绿水医药化工股份有限公司 31.35 31.35 - - -
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2018 年 6 月 30 日应 1 年以内 3年
客户名称 1-2 年 2-3 年
收账款余额 （含 1 年） 以上
重庆西米瑞医药技术有限公司 26.85 26.85 - - -
合计 6,837.41 6,644.21 - 193.20 -
占报告期末应收账款余额比例 99.29% 96.49% - 2.81% -
截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药应收账款的账龄普遍较短，基本在 1 年以内，与其结
算模式相匹配。
3、久凌制药与主要客户的合作关系及稳定性
报告期各期末，久凌制药的应收账款余额分别为 4,544.93 万元、3,627.33 万元和
6,886.12 万元。其中，对其第一大客户博腾股份的应收账款余额分别为 3,982.83 万元、
2,890.77 万元和 6,272.02 万元，占应收账款余额的比例分别为 87.63%、79.69%和 91.08%。
久凌制药自 2006 年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余
年。近年来，久凌制药为博腾股份提供 CMO 服务的产品种类已达数十种。对于久凌制药而言，
博腾股份不仅需求稳定、信誉良好，同时相关业务的收益情况较好，且可预期性较强，因此
随着双方业务的不断开展，久凌制药对博腾股份的销售规模也在不断提升。而对博腾股份而
言，随着双方业务合作的不断深入，其对久凌制药的依赖程度也在相应提高，目前久凌制药
已成为其第一大供应商。出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难度的考虑，久凌制药
与博腾股份长期合作关系出现变化的可能性很小，双方合作关系稳定。报告期各期，博腾股
份支付久凌制药货款及银行承兑汇票金额合计分别为 6,949.78 万元、10,624.58 万元和
3,983.32 万元，回款较为稳定。
4、补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性
报告期各期末，久凌制药应收票据及应收账款金额分别为 5,271.39 万元、6,690.14 万
元和 7,094.58 万元，占当期营业收入的比例分别为 62.29%、63.56%和 84.64%，应收票据及
应收账款占营业收入比例较大，一方面是由于久凌制药对部分客户给予较长的结算期，从而
产生应收账款；另一方面，久凌制药接受银行承兑汇票作为结算方式，客户根据自身预算管
理情况使用该种结算方式以提高资金周转能力。久凌制药的应收账款和应收票据主要为其第
一大客户博腾股份的未支付货款。报告期内，博腾股份回款情况良好，且其为深圳证券交易
所上市公司，业务规范，资信情况良好，回款风险较低。
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报告期各期，久凌制药应收票据及应收账款金额均有增长，主要是由于久凌制药经营规
模扩大，销售收入增长。同期久凌制药营业收入总额分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万
元和 8,382.40 万元。久凌制药应收票据及应收账款金额增加的趋势与其营业收入增长的趋
势基本匹配。
综上所述，久凌制药报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额较大，主要是由于其
给予客户较长结算期，以及部分客户以银行承兑汇票作为结算方式所致。久凌制药虽存在应
收账款和应收票据账面余额较大的情况，但其应收账款的账龄普遍较短，且其应收票据均为
银行承兑汇票，承兑风险较低，此外其与主要客户合作关系稳定，该等客户回款情况良好，
回款风险较低。因此，久凌制药应收账款和应收票据账面余额较大的情况存在合理性。
5、补充披露各个报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因
报告期各期末，久凌制药应收票据及应收账款金额分别为 5,271.39 万元、6,690.14 万
元和 7,094.58 万元，其具体构成如下：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
项目 占应收票据 占应收票据 占应收票据及
金额 及应收账款 金额 及应收账款 金额 应收账款比例
比例（%） 比例（%） （%）
应收票据 736.40 10.38 3,427.74 51.24 1,137.24 21.57
应收账款 6,358.18 89.62 3,262.40 48.76 4,134.15 78.43
应 收票据及 应
7,094.58 100.00 6,690.14 100.00 5,271.39 100.00
收账款
报告期各期末，久凌制药应收票据占应收票据及应收账款金额的比例分别为 21.57%、
51.24%和 10.38%。2017 年末应收票据占比较 2016 年大幅提高，主要是由于客户根据自身付
款政策调整情况，选择以银行承兑汇票方式支付销售货款的比例有所增加。2018 年 6 月末，
久凌制药的应收票据占比大幅降低，一方面是由于随着客户采取承兑汇票方式付款增多，为
有效控制票据回款风险，久凌制药提高了以背书承兑汇票方式支付原材料采购款的比例；另
一方面，2018 年 1-6 月久凌制药在贾村工业园厂区建设项目、重庆研发中心项目进行了较
大规模的资本性投入，相关购房款、工程款及设备款有较大比例以背书承兑汇票方式支付。
报告期各期末，久凌制药的应收账款及应收票据主要为博腾股份未支付的货款。报告期
各期，博腾股份支付久凌制药货款金额分别为 2,265.57 万元、2,487.36 万元和 760.77 万
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元，支付久凌制药票据金额分别为 4,684.21 万元、8,137.22 万元和 3,222.56 万元。博腾
股份回款稳定，其支付的票据均为银行承兑汇票，历史上从未发生过到期不能承兑的情况，
承兑风险较低。
（二）补充披露标的资产坏账准备计提政策，并结合期后回款情况、未来收款计划、主要客
户的经营情况和财务风险等，补充披露标的资产应收款项的可收回性，是否存在可收回风
险，相关坏账准备计提是否充分。
1、久凌制药坏账准备计提政策
久凌制药对各类应收款项的坏账准备计提政策具体如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
确认标准 占期末应收账款余额 5%以上的应收账款
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
计提方法
经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征按账龄分析法计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一
起按信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例
计算确定减值损失，计提坏账准备。
久凌制药根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合
（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备。具体计提
标准为：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
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下列类型的应收账款不计提坏账准备：
1）合并会计报表范围的公司间的往来款项；
2）根据业务性质，认定无信用风险的应收款项，主要包括应收政府部门的款项。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
确认标准 存在客观证据表明发生减值的应收账款
计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备
2、久凌制药应收账款的期后回款情况及未来收款计划
久凌制药应收账款集中度较高，账龄较短。截至报告期末，应收账款前五名客户的应收
账款余额合计 6,779.20 万元，占久凌制药应收账款总额的比例为 98.45%；1 年以内（含 1
年）的应收账款余额合计 6,586.01 万元，占久凌制药应收账款总额的比例为 95.64%。
截至 2018 年 10 月末，久凌制药应收账款前五名客户的期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款余额
账龄 1 年以内 占应收账 期后回款 期后回款
客户名称 2018 年 6 月
（含 1 年） 款总额比 金额 比例（%）
30 日余额
余额 例（%）
重庆博腾制药科技股份有限公司 6,272.02 6,272.02 91.08 5,787.61 92.28
西藏康域药业有限公司 195.00 195.00 2.83 195.00 100.00
洛斯顿（石家庄）生物技术有限公
193.20 - - - -
司
苏州正永生物医药有限公司 82.99 82.99 1.21 40.80 49.16
重庆市艾可信工贸有限公司 36.00 36.00 0.52 36.00 100.00
合计 6,779.20 6,586.01 95.64 6,059.41 89.38
2018 年 6 月 30 日，久凌制药应收账款前五名客户的应收账款总余额为 6,779.20 万元。
截至 2018 年 10 月末，上述应收账款共计回款金额为 6,059.41 万元，回款比例为 89.38%，
回款比例总体较高。其中，洛斯顿（石家庄）生物技术有限公司尚有货款 193.20 万元未支
付，久凌制药已于 2016 年 3 月就该笔货款提起诉讼。2018 年 4 月，河北省石家庄市中级人
民法院就本起诉讼作出终审判决，驳回久凌制药的诉讼请求，该笔货款收回的可能性较小，
久凌制药已对其全额计提坏账准备。此外，博腾股份尚有 484.41 万元应收账款未支付，苏
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州正永生物医药有限公司尚有 42.19 万元应收账款未支付，该部分应收账款尚未超过结算期，
预计将正常回收，并未另行制定回款计划。
3、主要客户的经营情况和财务风险
报告期各期，久凌制药对博腾股份的销售收入分别为 7,893.82 万元、8,420.43 万元和
6,296.14 万元，占久凌制药当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和 75.11%；报告期
各期末，久凌制药对博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69 万元、2,746.23 万元和
5,958.41 万元，占久凌制药总应收账款净额的比例分别为 91.52%、84.18%和 93.71%。博腾
股份是久凌制药的主要客户及欠款方。
博腾股份是一家为跨国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务的 A 股上
市企业。根据博腾股份披露的定期报告，其主要产品包括抗艾滋病、肝炎、糖尿病、肿瘤、
镇痛、抗心衰、降血脂、失眠、癫痫、抗流感、抗过敏等药物的高级医药中间体，主要客户
包括强生、吉利德、GSK 等全球知名制药公司。博腾股份经营情况良好，根据其披露的定期
报告，2018 年 1-9 月，其实现销售收入 83,668.62 万元，较去年同期增加 0.85%；实现净利
润 9,273.09 万元，较去年同期增长 50.21%，增长较为明显。
截至 2018 年 9 月末，博腾股份的资产负债率为 29.48%，较 2017 年末下降 19.64%；账
面货币资金余额 170,770.27 万元，较 2017 年末增长 457.05%，主要是由于其 2018 年上半
年通过非公开发行股票募集资金 148,680.00 万元。整体而言，博腾股份经营情况良好，资
产负债率较低，账面货币资金充裕，付款风险较低。
4、久凌制药应收款项的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提是否充分
报告期末，久凌制药应收账款前五名客户的应收账款总余额为 6,779.20 万元，占应收
账款总余额的比例为 98.45%，且账龄基本在一年期以内。截至 2018 年 10 月末，上述应收
账款的期后回款金额为 6,059.41 万元，回款比例为 89.38%。尚未回款金额中，博腾股份尚
有 484.41 万元应收账款未支付，苏州正永生物医药有限公司尚有 42.19 万元应收账款未支
付，该部分应收账款未超过结算期，预计将正常回收，并未另行制定回款计划。久凌制药与
主要客户博腾股份合作稳定，且博腾股份作为 A 股上市公司，经营情况较好，一直按照合同
约定履行付款义务，其应收账款不存在较大可收回风险。报告期内，久凌制药严格按照坏账
准备计提政策计提坏账，相关坏账准备计提充分。
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二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
久凌制药报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额较大，且存在较大波动，与久凌
制药及其下游主要客户的付款习惯、商定的付款周期相匹配。结合久凌制药主要应收账款账
龄及期后回款情况、主要客户的经营情况和财务情况等考虑，预期久凌制药应收账款不存在
较大可收回风险，其严格按照坏账准备计提政策计提坏账，相关坏账准备计提充分。
问题10.申请文件显示，各个报告期期末，久凌制药存货账面余额分别为2,711.42万元、
3,509.76万元和3,044.07万元，占当期营业成本的比例分别为65.80、68.33%、66.73%。请
你公司：1）结合标的资产原材料的采购模式、采购周期、现有原材料的账龄、在手订单情
况等，补充披露报告期末标的资产原材料账面余额的合理性，并结合标的资产的存货跌价
损失计提政策，补充披露存货跌价损失计提的充分性。2）补充披露独立财务顾问和会计师
对存货跌价损失计提充分性所采取的的具体核查措施及有效性。
（一）结合标的资产原材料的采购模式、采购周期、现有原材料的账龄、在手订单情况等，
补充披露报告期末标的资产原材料账面余额的合理性，并结合标的资产的存货跌价损失计
提政策，补充披露存货跌价损失计提的充分性。
1、久凌制药原材料的采购模式及采购周期
报告期内，久凌制药主要采取以销定产的方式安排生产及原材料采购计划，同时对于部
分客户意向较为明确的潜在订单，提前采购原材料并安排生产备货。考虑到久凌制药主要产
品的订单较为稳定、未来生产计划的可预期性较强、批量采购存在价格优势等因素，其采购
周期通常较长。报告期内，4-氯-6-乙基-5-氟嘧啶、BOC-L-苯丙氨酸等主要产品所需原材料
的采购周期通常为 2-3 个月；NSA 活性炭等非主要产品所需原材料的采购周期则进一步延长，
通常为 4-8 个月。
2、久凌制药现有原材料的账龄
久凌制药库存原材料的账龄基本在 1 年以内。报告期末，久凌制药主要库存原材料（结
存余额 15 万元以上）及其具体账龄情况如下：
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结存原材料数量 结存余额
原材料名称 对应产品名称 账龄
（公斤） （万元）
NSA 活性炭 M19 4,770 152.10 一年以内
4-氯-6-乙基-5-氟嘧啶 GY01 950 87.08 一年以内
BOC-L-苯丙氨酸 M16 7,000 72.14 一年以内
二氟三唑苯乙酮 GY01 1,479 58.57 一年以内
碘 M19 3,775 48.27 一年以内
二碳酸二叔丁酯 M16 8,167 47.59 一年以内
2-羟基-3-三氟甲基吡啶 M27 510 39.23 一年以内
3-氯丙酰氯 T51 6,400 30.34 一年以内
L-苯丙氨酸 M16 8,175 28.64 一年以内
硝基甲烷 GY05 8,930 21.15 一年以内
乙酸乙酯 GY01 31,616 21.04 一年以内
甲基氯化镁 M16 12,800 19.16 一年以内
2.2-二甲氧基丙烷 M24 11,190 18.59 一年以内
煤 多种产品 228,570 15.26 一年以内
硼氢化钠 M41 1,000 15.09 一年以内
合计 674.27
占报告期末库存原材料余额的比例 61.90%
3、久凌制药在手订单情况
报告期末，久凌制药尚未完成交货的在手订单金额约为 2,100.00 万元。根据久凌制药
提供的未经审计数据，其 2018 年 7-10 月实现销售收入 4,442.08 万元，其中报告期末主要
库存原材料对应产品的期后销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2018 年 7-10 月销售金额 产品名称 2018 年 7-10 月销售金额
M19 236.43 T51 151.27
GY01 787.07 GY05 424.40
M16 1,075.75 M24 -
M27 - M41 27.00
合计 2,701.92
报告期各期，久凌制药材料成本占营业收入的比例均在 35%以上，且基本保持稳定，结
合期后销售情况估算，其 2018 年 7-10 月消耗原材料金额已超过 2018 年 6 月末库存原材料
余额，因此报告期末库存原材料减值风险较小。
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4、报告期末久凌制药原材料账面余额的合理性
久凌制药的采购周期通常为 2-8 个月，采购周期较长主要是由于其主要产品的订单较为
稳定，未来生产计划的可预期性较强。久凌制药原材料周转速度较快，报告期末，主要原材
料的账龄均在 1 年以内，且其产品的期后销售情况良好。
除采购周期因素以外，由于年末节假日较长，以及物流运输不便的因素，久凌制药年末
的采购额较其他月份通常有大幅增长。报告期期末，久凌制药原材料的库存金额相对较大，
但账龄普遍较短，结合其采购习惯及报告期末在手订单情况、期后销售情况等因素考虑，报
告期末久凌制药原材料库存规模与其实际生产经营情况相符，具备合理性。
5、久凌制药的存货跌价损失计提政策
久凌制药对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
久凌制药期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备。对于与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同
或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
6、存货跌价损失计提的充分性
报告期内久凌制药存货跌价准备的计提情况具体如下
金额：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
存货跌价准备-原材料 51.11 27.56 19.44
存货跌价准备-在产品 25.66 - -
存货跌价准备-库存商品 96.87 97.38 78.11
合计 173.63 124.94 97.55
期末存货余额 3,044.07 3,509.76 2,711.42
存货跌价准备占期末存货余额的比例 5.70% 3.56% 3.60%
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久凌制药对部分产品的实际生产量略多于订单所需量，一方面如客户后续有同一产品的
加急订单时，可及时交货满足客户需求；另一方面是为满足新产品研发、已有产品工艺改进
实验所需。由于 CMO 业务的客户排他性，如客户后续不再购买同一产品，久凌制药生产的多
余产品亦无法向其他客户销售。报告期内，久凌制药计提存货跌价准备的在产品、库存商品
均为此类长期无新订单的少量剩余库存。
报告期各期，久凌制药与 A 股同行业可比公司的存货跌价准备计提水平对比情况如下表
所示：
存货跌价准备占期末存货账面价值的比例
可比公司名称
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
凯莱英 - - -
九洲药业 2.80% 3.39% 4.18%
美诺华 2.47% 4.29% 6.94%
天宇股份 0.85% 1.90% -
华海药业 2.35% 0.91% 1.64%
联化科技 0.43% 0.45% 0.81%
可比公司平均值 1.48% 1.82% 2.71%
久凌制药 6.05% 3.69% 3.73%
久凌制药与可比公司平均值的差异 -4.57% -1.87% -1.02%
报告期各期，久凌制药存货跌价准备占期末存货账面价值的比例分别为 3.73%、3.69%
和 6.05%，比 A 股同行业可比公司的平均水平略高，主要是由于久凌制药主要从事医药中间
体的 CMO 业务，产品具有用途专一性和客户排他性，而同行业上市公司除医药中间体 CMO
以外，通常还开展多客户医药中间体、原料药、药物制剂等多类业务。久凌制药计提存货跌
价准备的主要为长期无新订单的剩余在产品、库存商品。考虑到久凌制药主要原材料的账龄
普遍较短，存货周转较快，在手订单充足，期后销售情况良好，且销售规模稳定增长，其存
货跌价的风险较小，对存货跌价损失的计提充分。
（二）补充披露独立财务顾问和会计师对存货跌价损失计提充分性所采取的具体核查措施及
有效性
第 30 页
针对久凌制药存货跌价损失的计提情况，独立财务顾问和会计师具体执行了以下核查程
序：
1、对久凌制药存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试；
2、对久凌制药存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
3、取得久凌制药报告期末的存货库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进
行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
4、查询久凌制药本年度主要原材料单价变动情况，了解报告期内主要原材料的走势，
考虑进一步加工成本、可变现净值、商品期后实际售价与预计售价、市场可获取的售价等的
比较，判断产生存货跌价的风险；
5、获取久凌制药产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策
执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
6、查询同行业上市公司的存货跌价准备计提情况，并与久凌制药同期计提情况进行对
比分析，判断存货跌价准备计提的合理性。
基于已执行的核查程序，独立财务顾问及会计师认为，久凌制药对存货跌价损失计提的
相关判断及估计是合理的。。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
久凌制药原材料的库存金额相对较大，但账龄普遍较短，符合其采购及生产经营的实际
情况，具有合理性。久凌制药存货跌价的风险较小，其对存货跌价损失的计提是充分的。
问题 11.请你公司补充披露报告期各期标的资产净利润与经营活动现金流量净额存在较大
差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）报告期各期久凌制药净利润与经营活动现金流量净额差异的情况
单位：万元
补充资料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 2,388.75 3,445.83 2,708.12
经营活动现金流量净额 2,352.35 916.28 670.53
差异 36.40 2,529.56 2,037.59
第 31 页
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，久凌制药净利润与经营活动现金流量净额的差异分
别为 2,037.59 万元、2,529.56 万元和 36.40 万元，其中 2016 年和 2017 年久凌制药净利润
与经营活动现金流量净额存在较大差异。
（二）报告期各期久凌制药净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因及合理性
报告期内，久凌制药将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 2,388.75 3,445.83 2,708.12
加：资产减值准备 214.01 -3.86 162.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 121.93 221.74 72.74
无形资产摊销 20.34 8.80 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
- -0.21 23.08
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8.77 9.93 61.76
财务费用（收益以“－”号填列） 11.13 127.99 44.89
投资损失（收益以“－”号填列） - -4.74 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -39.93 80.68 -22.52
存货的减少（增加以“－”号填列） 465.69 -798.34 40.31
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -581.11 -924.39 -3,290.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -257.22 -1,247.17 870.61
经营活动现金流量净额 2,352.35 916.28 670.53
2016 年和 2017 年，久凌制药净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，主要是由
于经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动较大所致，分项说明如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）： -581.11 -924.39 -3,290.48
应收票据减少（增加以“－”号填列） 2,691.34 -2,290.50 -312.74
应收账款减少（增加以“－”号填列） -3,258.80 917.61 -2,198.48
预付账款减少（增加以“－”号填列） -0.44 389.02 -179.95
其他应收款减少（增加以“－”号填列） -13.20 59.48 -599.32
第 32 页
随着久凌制药经营规模的持续扩大，其应收账款及应收票据规模亦出现同步增长。对久
凌制药应收账款和应收票据余额的具体分析参见本反馈意见回复“问题 9”之“一、回复说
明”之“（一）结合标的资产的结算模式及报告期末应收款项的实际账龄情况，与主要客户
的合作关系及稳定性，补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性，以
及各个报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因”之“4、补充披露报告期各
期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性”。为解决客户未支付货款金额增加的问题，
报告期内久凌制药已加大货款催收力度，并提高应收票据的背书支付使用比例。报告期各期，
久凌制药应收账款及应收票据净增加额分别为 2,511.21 万元、1,372.89 万元和 567.46 万
元，明显呈下降趋势。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）： -257.22 -1,247.17 870.61
应付票据增加（减少以“－”号填列） - -492.00 492.00
应付账款增加（减少以“－”号填列） 360.17 114.84 129.40
预收账款增加（减少以“－”号填列） 7.58 109.25 6.25
其他应付款增加（减少以“－”号填列） 484.94 -148.83 -4.64
剔除其中：购置长期资产导致的应付项目增加 -1,466.68 -650.60 39.45
应付职工薪酬增加（减少以“－”号填列） -33.49 -0.80 69.39
应交税费增加（减少以“－”号填列） 390.25 -179.03 138.76
2016 年度和 2017 年度，久凌制药应付票据规模波动较大，主要是由于久凌制药的应付
票据管理方式发生了变化。自 2017 年度起，久凌制药不再向供货商开立银行承兑汇票支付
货款，而是以将客户支付的银行承兑汇票转手背书给供应商的方式支付货款，所以其 2017
年末应付票据余额较前一年末出现大幅下降。
报告期各期，久凌制药应付账款的变动规模较小，主要是由于其向上游供应商采购的主
要为大宗化工原料产品，多采取付现形式采购，难以延期支付。报告期各期，久凌制药为有
效维护客户关系，向下游客户销售产品时可能给予一定的账期，其应收账款及应收票据规模
持续扩大，而其应付账款规模仅有小幅增加。
第 33 页
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
存货的减少（增加以“－”号填列）： 465.69 -798.34 40.31
原材料的减少（增加以“－”号填列） 402.75 -448.34 62.68
在产品的减少（增加以“－”号填列） 66.35 -114.28 -183.26
库存商品的减少（增加以“－”号填列） -601.68 213.46 350.81
发出商品的减少（增加以“－”号填列） 598.27 -449.17 -189.92
报告期内，久凌制药存货余额存在一定波动，主要是由于其根据销售订单及生产计划的
安排，相应调整存货结构所致。从报告期整体来看，随着久凌制药经营规模的扩大，其实现
生产所需要的原材料的备货需求、期末在产品规模及发出商品规模均有一定增加，存货余额
亦出现逐渐增加。
综上所述，2016 年和 2017 年，久凌制药净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异
的主要原因是由于报告期内久凌制药的销售、采购规模快速增长，其应收账款、应收票据、
存货的规模有所增加。同时，因久凌制药向上游供应商采购的主要为大宗化工原料产品，多
采取付现形式采购，其难以通过延期支付应付账款等方式缓解运营资金压力所致。此外，久
凌制药报告期内应付票据管理方式变化等情况，也一定程度上增加了其经营活动现金流量净
额的波动。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
2016 年和 2017 年久凌制药净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，主要原因是
由于报告期内久凌制药的销售、采购规模快速增长，其应收账款、应收票据、存货的规模有
所增加，同时，因久凌制药向上游供应商采购的主要为大宗化工原料产品，多采取付现形式
采购，其难以通过延期支付应付账款等方式缓解运营资金压力所致。该原因具有合理性。
问题 12.申请文件显示，报告期内，标的资产 CMO 业务产品毛利率水平呈现大幅下滑趋势。
请你公司补充披露报告期内 CMO 业务毛利率水平大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
第 34 页
一、回复说明
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，久凌制药 CMO 业务产品毛利率分别为 51.30%、51.84%
和 42.66%，其中 2018 年 1-6 月存在毛利率明显下降的情况。
久凌制药 2018 年 1-6 月 CMO 业务产品毛利率较 2017 年降幅较大，主要是由于其细分产品
M16 的毛利率由 59.29%下降至 47.61%所致。2018 年 1-6 月，M16 的销售收入占久凌制药 CMO
业务收入的比例为 64.08%，是久凌制药当期主要的 CMO 业务产品。2017 年，久凌制药为提
升 M16 产品的产量，对其生产工艺进行了改进，具体如下：
1、增加了合成干燥氯化氢、盘管降温等多个步骤，一方面将反应过程中的中间品水解
量减少了约 5%，另一方面将反应成品的收率提高了约 15%；
2、在生产过程中减少了对二碳酸二叔丁酯、L-苯丙氨酸等单价较低原材料的使用，改
为以单价较高的 BOC-L-苯丙氨酸及其他辅料进行生产，通过变更原材料减少了反应所需时
间。报告期内久凌制药对上述三项原材料的采购金额及其占营业成本比重情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
占营业成 占营业成
项目
均价 采购金额 均价 采购金额 占营业成 均价 采购金额
本比例 本比例
（元/吨） （万元） （元/吨） （万元） 本比例（%） （元/吨） （万元）
（%） （%）
二碳酸二叔丁酯 53,486.17 157.25 3.45 58,464.73 496.35 9.66 62,670.77 586.38 14.23
L-苯丙氨酸 35,042.74 87.61 1.92 35,162.69 200.43 3.90 35,767.42 165.30 4.01
BOC-L-苯丙氨酸 102,785.15 616.71 13.52 102,849.48 616.07 11.99 - - -
通过本次工艺改进，久凌制药得以在无需大规模增加固定资产投入的前提下，实现了产
能的大幅提升。但由于使用了 BOC-L-苯丙氨酸等采购单价较高的原材料，且增加了其他反
应步骤，导致 M16 的单位生产成本出现一定幅度的上涨。本次工艺改进后，久凌制药 M16
产品 2018 年 1-6 月的产量已达到 2017 年全年产量的 78.62%。
久凌制药本次工艺流程的改进虽然对其毛利率水平有所影响，但从整体而言有利于其提
高产能利用率，从而获取更多的利润。此外，久凌制药目前已在老厂附近的贾村工业园区内
投资建设新厂房。预计随着未来 1-2 年内新厂房的建成以及投产，久凌制药的整体产能将得
到较大提升。届时，久凌制药将根据销售订单和产能情况，适时对工艺进行调整，从而寻求
对其更为有利的生产方式，其毛利率水平亦将有所回升。
第 35 页
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
久凌制药 2018 年 1-6 月存在 CMO 业务毛利率降幅较大的情况，主要是由于其对主要产
品 M16 的工艺流程进行了改进。该工艺流程的改进虽然对久凌制药的毛利率水平有所影响，
但从整体而言有利于久凌制药在现有产能规模下获取更多的利润，且未来随着其产能规模的
提升，其毛利率也将会有所回升。久凌制药 CMO 业务毛利率水平下降的原因具有合理性。
问题 13.申请文件显示，报告期内，久凌制药销售费用分别为 15.63 万元、23.13 万元和 2
6.39 万元，占营业收入的比例分别为 0.18%、0.22%和 0.31%,其中运输费分别为 15.63 万元、
21.89 万元和 20.86 万元。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务开展情况及业务开
拓模式等，补充披露报告期内销售费用的合理性。2）结合标的资产与主要客户对运输费用
承担的约定情况及实际执行情况，补充披露报告期内，标的资产运输费用与其业务规模的
匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产报告期内的业务开展情况及业务开拓模式等，补充披露报告期内销售费
用的合理性。
1、久凌制药报告期内的业务开展情况及业务开拓模式
报告期内，久凌制药通过积极开拓新客户、适时调整产品结构、收购一新医药等多种方
式，持续提升盈利能力、扩大经营规模。
报告期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万元和 8,382.40
万元；净利润分别为 2,708.12 万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，营业收入及净利润
均呈现持续增长的趋势，久凌制药业务成长情况良好。
报告期内，久凌制药的主要业务包括 CMO 业务和多客户业务。
在 CMO 业务模式下，久凌制药生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性。客户在经
过严格筛选供应商后，与久凌制药建立合作关系，并随着互信程度的加深逐步扩大合作范围。
一但双方建立了长期合作关系，出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难度的考虑，合
作关系出现变化的可能性很小，因此报告期内与 CMO 业务相关的业务开拓活动也较少。
在多客户业务模式下，久凌制药可以将其生产的单一产品销售给不同客户。报告期内，
久凌制药主要通过参加行业专业展会、老客户推介等方式拓展品牌知名度和挖掘客户需求，
第 36 页
相关业务开拓活动所需费用支出较少。
2、报告期内销售费用的合理性
报告期各期，久凌制药的销售费用分别为 15.63 万元、23.13 万元和 26.39 万元，增长
趋势基本与营业收入、净利润的变化趋势保持一致。
由于久凌制药主要业务收入来自于 CMO 业务产品销售，其占主营业务收入的比例达到
70%以上，该类业务从总量上限制了久凌制药的客户数量，因此其相应的业务开拓活动较少，
相关支出很小。此外，久凌制药的多客户业务客户主要为化工、制药企业，其主要通过参加
行业展会、老客户推介等成本较低的营销方式拓展新客户，因此所需销售费用较少。
综上所述，报告期内久凌制药的销售费用较少具有合理性。
（二）结合标的资产与主要客户对运输费用承担的约定情况及实际执行情况，补充披露报告
期内标的资产运输费用与其业务规模的匹配性
报告期各期，久凌制药运输费用分别为 15.63 万元、21.89 万元和 20.86 万元，占销售
收入的比例分别为 0.18%、0.21%和 0.25%，整体规模较小，但占比略有上升，与久凌制药业
务规模扩张趋势保持一致。
根据久凌制药与其主要客户签订的销售合同，久凌制药承担运送产品至客户指定地点的
全部运输费用。实际执行过程中，久凌制药委托不同物流公司负责其长、短途运输业务，具
体运输价格如下：
运输类型 运输费用
短途运输（运往重庆及其他
2 吨以下 1,200 元每次；5 吨以下 1,500 元每次；10 吨以下 1,800 元每次
周边地区）
长途运输（运往江西、江苏） 以 1,100 元每吨为基准，可作小范围调整
由于久凌制药销售的产品主要为各类医药中间体，单价普遍较高。报告期内，久凌制药
主要产品的销售单价区间为 20 万元/吨至 360 万元/吨，其所销售产品运输体积、重量较小，
因此运输费用占销售收入比例较小。此外，由于久凌制药及其子公司一新医药均位于四川省
内，与其主要大客户重庆博腾股份的地理距离很近，因此相关销售业务所需运输里程较短，
运费较低。
综上所述，久凌制药承担其销售产品的运输费用，其销售产品的单价普遍较高，与部分
主要客户的距离较近，因此运输费用较低具有合理性，与其业务规模相匹配。
第 37 页
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
久凌制药的业务开展及业务开拓所需销售费用较少，其销售费用较低具有合理性。久凌
制药承担其销售产品的运输费用，其销售产品的单价普遍较高，与部分主要客户的距离较近，
因此运输费用较低具有合理性，与其业务规模相匹配。
问题 14.申请文件显示，预测期内，久凌制药（母公司）营业收入将稳定增长。请你公司：
1）补充披露久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年预测营业收入和经营业绩的实际实现情
况。2）补充披露久凌制药（母公司）报告期内的利润表数据，并结合主要核心产品所应用
的最终产品所处生命周期、可替代性、更新迭代风险、市场竞争程度、报告期内售价水平
变动情况等，补充披露预测期内不同产品销售单价情况及合理性。3）结合久凌制药（母公
司）主要产品或所处行业未来年度市场容量发展及淘汰情况、新产品研发和生产能力、主
要客户依赖程度、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签
订情况等，补充披露预测期内不同产品的预测销售数量及合理性。4）结合久凌制药（母公
司）的现有产能、现有产能利用率情况、未来年度产能扩张计划及预计投产时间等，补充
披露预测期内销售数量与其产能水平的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年预测营业收入和经营业绩的实际实现
情况。
根据久凌制药 2017 年度经审计的财务报表、2018 年 1-10 月未经审计的财务报表以及
评估机构对久凌制药的经营业绩预测，久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年 1-10 月经营
业绩的实际实现情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月完成占
2018 年 2017 年 2017 年 完成
项目 1-10 月 全年预测
（预测） （预测） （实际） 比例
（实际） 比例
营业收入 8,018.09 8,921.75 111.27% 8,220.02 7,959.23 96.83%
扣除非经常性损益归属于
2,693.56 2,849.35 105.78% 2,996.03 3,068.87 102.43%
母公司所有者的净利润
第 38 页
2017 年度，久凌制药（母公司）完成营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润的金额分别为 7,959.23 万元和 3,068.87 万元，与预测数据基本一致。2018 年
1-10 月，久凌制药（母公司）完成营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润的金额分别为 8,921.75 万元和 2,849.35 万元，均已超过 2018 年全年预测数据。总体
而言，久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年均已完成其承诺业绩。
（二）补充披露久凌制药（母公司）报告期内的利润表数据，并结合主要核心产品所应用的
最终产品所处生命周期、可替代性、更新迭代风险、市场竞争程度、报告期内售价水平变
动情况等，补充披露预测期内不同产品销售单价情况及合理性。
1、久凌制药（母公司）报告期内的利润表数据
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 59,512,916.62 79,592,317.69 84,624,509.21
减：营业成本 31,115,218.10 34,798,757.32 41,207,540.27
税金及附加 310,134.80 429,468.37 464,218.76
销售费用 207,388.61 228,567.39 156,264.53
管理费用 1,487,131.45 3,621,538.29 3,975,345.01
研发费用 3,016,998.22 6,185,054.11 4,649,287.15
财务费用 101,280.92 483,462.52 401,249.93
资产减值损失 1,330,831.08 -524,002.01 1,620,096.78
加：投资收益 - 47,369.86 -
资产处置收益 - 2,058.24 -230,826.18
其他收益 244,300.00 1,926,726.25 -
二、营业利润 22,188,233.44 36,345,626.05 31,919,680.60
加：营业外收入 7,500.55 46,800.11 846,571.85
减：营业外支出 99,670.89 255,886.42 663,718.19
三、利润总额 22,096,063.10 36,136,539.74 32,102,534.26
减：所得税费用 3,317,986.28 5,447,803.86 5,021,303.65
四、净利润 18,778,076.82 30,688,735.88 27,081,230.61
第 39 页
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、归属于母公司所有者的综合收益
18,778,076.82 30,688,735.88 27,081,230.61
总额
2、主要核心产品所应用的最终产品所处生命周期、可替代性、更新迭代风险、市场竞
争程度、报告期内售价水平变动情况
久凌制药（母公司）主要从事医药中间体的 CMO 业务，报告期内，其生产了包括 M06、
M11、M15、M16、M25 在内的三十多种医药中间体。其中 M16 和 M11 是久凌制药（母公司）
报告期内的主要核心产品，其所应用的最终产品分别为地瑞那韦和瑞舒伐他汀。
（1）地瑞那韦
地瑞那韦是一种用于艾滋病治疗的非肽类抗逆转病毒蛋白酶抑制剂，该产品由杨森制药
研发，最先于 2006 年 6 月获 FDA 批准上市，目前正处于稳定增长期。根据杨森制药母公司
强生公布的 2018 年三季报，2018 年 1-9 月，地瑞那韦系列产品共实现销售收入 14.60 亿美
元，其中在美国市场实现销售收入 8.47 亿美元，同比增长 2.8%；在美国以外的其他市场实
现销售收入 6.13 亿美元，同比增长 16.3%。
地瑞那韦系列产品目前主要包括 Prezista、Prezcobix、Rezolsta 和 Symtuza 四种抗艾
滋病药物。2017 年 10 月，Symtuza 在欧洲获批上市；2018 年 7 月，Symtuza 在美国获批上
市；同月，Prezcobix（中文名称为普泽力）在中国获批上市。预计随着地瑞那韦系列产品
在全球各个市场的获批上市，其销售收入将继续保持稳定增长。
2018 年 3 月，杨森制药与久凌制药的主要客户博腾股份签署了《地瑞那韦原料药技术
转移及授权协议》。根据该协议，杨森制药将向博腾股份转移地瑞那韦原料药的生产工艺，
并授权博腾股份向 100 多个指定国家和地区生产并销售地瑞那韦原料药。预计博腾股份在地
瑞那韦原料药领域的持续投入将促使久凌制药相关产品的销售规模继续增长。
久凌制药（母公司）生产的 M16，为定制化产品专供博腾股份，不存在其他市场竞争对
手。2016 年至 2018 年 10 月末期间，该产品的销售单价均稳定保持在约 310 元/千克。预计
未来期间该产品的销售单价将继续保持稳定。
（2）瑞舒伐他汀
瑞舒伐他汀是一种还原酶抑制剂，主要用于降低血脂、逆转动脉粥样斑块，以及多种心
血管相关疾病的治疗。2007 年 4 月，阿斯利康制药公司的瑞舒伐他汀产品在中国获批上市。
第 40 页
该产品自上市以来，在国内市场一直保持了高速增长，且目前市场需求巨大。根据 PDB 的数
据，2012 年至 2017 年，瑞舒伐他汀样本医院销售额从 3.72 亿元增长到 11.03 亿元，其 5
年复合增长率超过 16%。
2016 年和 2017 年，久凌制药（母公司）生产的 M11 分别实现销售收入 2,453.39 万元
和 825.50 万元。2018 年 1-10 月，久凌制药（母公司）M11 产品的销售收入为 670.44 万元，
其平均销售单价由 2017 年的约 480 元/千克上升到约 530 元/千克。预计未来该产品的销售
单价将在保持稳定的基础上略有增长。
3、预测期内不同产品销售单价情况及合理性
本次评估预测是基于久凌制药（母公司）评估基准日（2017 年 9 月 30 日）近期的产品
结构，结合久凌制药（母公司）下游产品市场需求，并结合对久凌制药（母公司）管理层和
其主要客户进行访谈情况进行预测的。
考虑到久凌制药（母公司）历史年度，除个别产品单价略有波动外，整体上销售单价较
为稳定，因此在对销售单价的预测中，除对 M17、M29 根据评估基准日最新价格进行调整外，
其余产品销售单价均按照评估基准日近期即 2017 年 1-9 月份的平均单价，假设在预测期保
持不变。具体预测销售单价情况如下：
单位：元/千克
产品分类 产品代码 2017 年 1-9 月 预测期
定制产品 M16 310.10 310.10
定制产品 M21 632.48 632.48
定制产品 M20 243.02 243.02
定制产品 M11 538.46 538.46
定制产品 M28 346.58 346.58
定制产品 M13 243.59 243.59
多客户产品 M06 1,053.76 1,053.76
多客户产品 M22 1,544.47 1,544.47
多客户产品 M17 - 598.29
其他产品 M29 314.10 307.69
注：上表中销售单价均为不含税价格。
第 41 页
考虑到久凌制药（母公司）主要核心产品 M11、M16 所应用的最终产品基本处于稳定增
长期，其更新迭代风险较小，市场竞争程度较弱，预计久凌制药（母公司）对应产品的销售
规模及销售单价亦将保持稳定。
（三）结合久凌制药（母公司）主要产品或所处行业未来年度市场容量发展及淘汰情况、新
产品研发和生产能力、主要客户依赖程度、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、
新客户拓展、现有合同签订情况等，补充披露预测期内不同产品的预测销售数量及合理性。
1、久凌制药（母公司）主要产品或所处行业未来年度市场容量发展及淘汰情况
久凌制药（母公司）主要通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医
药中间体研发与生产服务。目前，久凌制药（母公司）的主要产品包括艾滋病药物中间体、
心血管药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、癌症病药物中
间体等。医药 CMO 行业未来年度市场规模情况具体如下：
（1）全球医药 CMO 市场
医药 CMO 业务于 20 世纪 70 年代后期在美国兴起，是全球制药行业专业分工不断深化的
结果。随着美国 FDA 对新药研究开发管理的不断完善，新药研发过程变得更加复杂，耗时
且费用高昂。在成本高企、监管环境趋严、众多重要药物专利到期等诸多压力下，为在激
烈的竞争中生存和发展，大型制药公司必须提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源
集中于核心业务，部分研发和生产则外包给合同研发和生产组织。医药 CMO 行业由此迎来
了快速发展时期，在过去的二十年医药 CMO 业务一直保持着两位数的高速增长。
根据 Business Insights 的统计和预测，2011 年至 2017 年，全球医药 CMO 行业市场规
模由 319 亿美元增长至 628 亿美元，年复合增长率达 11.95%。预计 2018 年至 2020 年，全
球医药 CMO 市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在 12%左右，预计 2020 年的全球
市场规模将达到 873 亿美元。
第 42 页
2011—2020 年全球医药 CMO 市场规模
1000 16%
900 873
14%
786
800
693 12%
700 628
600 563 10%
501
500 446 8%
400
400 357
319 6%
300
4%
200
100 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
（2）中国医药 CMO 市场
由于医药 CMO 行业的技术门槛较高，中国医药 CMO 行业起步较晚，但成长速度较快。随
着新药研发难度的增加、监管力度的趋严、环保压力逐渐增加和员工薪酬的增长等不利因
素影响，欧美地区新药研发生产成本持续增长。而相对于欧美地区，亚洲地区的外包服务
成本则相对较低，根据 Business Insights 的测算，在亚洲地区进行外包生产能够使医药企
业的生产成本下降 30%-50%。近几年，全球医药 CMO 产业加速向亚洲地区转移。受益于中国
良好的科研实验条件和生产条件、充足的专业人才资源、较高的质量控制水平和逐渐完善
的专利保护法规体系，中国医药 CMO 市场近年来越来越受到国际制药公司的青睐。
根据 Business Insights 的统计和预测，2011 年至 2017 年，中国医药 CMO 市场规模由
18 亿美元增长至 50 亿美元，年复合增长率达 18.56%，预计 2020 年国内市场规模将达到 85
亿美元，约占全球市场规模的 10%。
第 43 页
2011—2020 年中国医药 CMO 市场规模
90 85 25%
80
71
70 20%
59
60
50 15%
50 43
40 36
31 10%
30 26
22
18
20 5%
10
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
2、久凌制药（母公司）的新产品研发和生产能力的情况
久凌制药（母公司）目前处于研发阶段的新产品具体如下：
序号 产品代码 主要用途 所处阶段
1 GY16 生产抗生素药物氨曲南 中试
2 GY25 手性物质拆分 中试
3 GY26 生产抗艾滋病药物利托那韦 小试
4 M23 生产抗生素头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁 中试
5 M26 生产前列腺癌症治疗药物 中试
6 GY30 β-内酰胺抑制剂阿维巴坦中间体 小试
7 GY31 治疗肺癌、乳腺癌药物阿法替尼中间体 小试
8 GY32 JAK 抑制剂托法替尼中间体 中试
9 M39 精神分裂五氟制多，卡马西平中间体 中试
10 M40 盐酸法舒地尔中间体 中试
11 T67 抗肿瘤药物 pexidartinib 中间体 中试
第 44 页
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药（母公司）的产能日趋
饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，报告期各期其产能利用率均达到 80%以上。为了提升
总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升原有设备的产能
上限；另一方面，久凌制药也通过对外并购、投资建设贾村工业园新厂区项目等方式继续扩
大产能。截至 2018 年 10 月末，贾村新厂建设项目累计投资金额已超过 2,500 万元，且未来
还将投入至少 800 万元，预计随着未来 1-2 年内该项目的建成以及投产，久凌制药的整体生
产能力将得到较大提升。
3、久凌制药（母公司）主要客户依赖程度、现有客户关系维护及未来年度需求增长情
况。
目前久凌制药（母公司）的定制客户主要为博腾制药及其子公司东邦药业，根据对博腾
股份的现场访谈，久凌制药（母公司）自 2006 年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，
双方合作关系已经长达十余年，建立了较强的商业信任。且双方在合作过程中，未曾因质量
问题出现过重大争议，未来将保持长期战略合作关系。久凌制药与博腾股份及比利时杨森制
药（即 Janssen Pharmaceutica NV，美国强生 Johnson & Johnson 的子公司）于 2013 年签
署了三方质量保证协议（Quality Agreement）。根据该协议的约定，久凌制药（母公司）作
为经杨森制药认定的供应商，需要严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/
杨森制药提供相关医药中间体产品。根据博腾股份的确认，如博腾股份更换供应商，需要按
照杨森制药等下游客户的供应商管理规定重新履行合格供应商的认证手续，更换成本较高。
另外，久凌制药近年来占博腾股份供应量的比重不断上升，2017 年度久凌制药已超过重庆
春瑞医药化工有限公司成为博腾股份的第一大供应商，所以博腾股份对久凌制药的依赖程度
有所提升，其在短时间内难以找到替代者。同时，博腾股份及其下属的东邦药业作为久凌制
药的主要客户，久凌制药也倾向于与其保持长期稳定的业务合作关系，确保业务的连续性及
稳定性。因此，在此合作模式下，出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难度的考虑，
博腾股份与久凌制药长期合作关系出现变化的可能性很小，双方合作关系稳定。
除定制客户以外，久凌制药也在积极发展其多客户业务。久凌制药的多客户产品主要为
仿制药医药中间体，主要参与阶段为专利药专利到期或即将到期的阶段。该阶段的药品对医
药中间体的需求量相对于专利保护期药品将进一步扩大，但相关医药中间体产品价格相对较
低。从下游产品的市场空间来看，目前久凌制药生产的产品均为发达国家专利药品中间体，
且久凌制药所生产的医药中间体对应的药物仍在专利保护期内，主要在欧美国家销售，在
第 45 页
2019 年及以后随着专利保护逐渐到期，仿制药市场将大幅增长，由此带来的下游市场需求
的释放将会使久凌制药的业务有进一步发展空间。
4、久凌制药（母公司）新客户拓展、现有合同签订情况
2018 年，久凌制药（母公司）发展的新客户主要有湖北巨胜科技有限公司、厦门尼瑞
化工有限公司、克利奥国际贸易上海有限公司、上海阿拉丁生化科技股份有限公司、平顶山
凯美威生物科技有限公司、苏州艾缇克药物化学有限公司、镇江蓝德特药业科技有限公司等。
除上述新客户以外，久凌制药（母公司）还拥有其他潜在的新客户资源，但由于受到自身现
有产能限制，且新生产基地投入建设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍
较为有限。预计随着未来 1-2 年内其新生产基地的建成以及投产，久凌制药（母公司）承接
新客户订单的能力也会得到较大提升。
根据 CMO 行业惯例，久凌制药（母公司）的下游客户一般在每年年初根据其产品的市场
需求情况，制定其生产计划，同时根据其产品对应的医药中间体需求量，与久凌制药（母公
司）签署当年的供货框架协议，约定医药中间体当年大致的需求量。在执行供货框架协议的
过程中，下游客户会根据实际的生产计划分批向久凌制药（母公司）下达具体的业务订单，
并约定每批医药中间体的交货数量及时间。
截至 2018 年 10 月末，久凌制药（母公司）尚未交货的在手订单金额约为 3,370 万元，
预计其中有约 1,300 万元可在 2018 年 11-12 月完成交货并确认收入。根据久凌制药（母公
司）与其主要客户博腾股份的沟通，目前可预计 2019 年来自于博腾股份的主要产品订单金
额较 2018 年将有稳定增长，其业绩的可实现性较强。
5、预测期各产品销售数量及合理性分析
对销售数量的预测中，综合考虑到久凌制药（母公司）在评估基准日的在手订单情况、
其未来产能利用率逐渐提高及相关产品下游未来需求稳定增长的情况，预计久凌制药（母公
司）的主要产品未来销售数量将会有小幅上涨，具体销售数量预测情况如下：
单位：千克
2017 年
产品 2016 年 2017 年 1-9 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
M21 10,102.00 1,268.50 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,500.00
M20 38,521.00 33,550.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00
M11 39,630.00 2,878.00 13,000.00 17,000.00 21,000.00 24,000.00 28,000.00
第 46 页
2017 年
产品 2016 年 2017 年 1-9 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月
M16 25,000.00 80,000.00 30,000.00 110,000.00 115,500.00 120,000.00 120,000.00
M28 33,000.00 33,000.00 40,000.00 43,000.00 45,000.00
M13 7,304.00 2,696.31 12,000.00 13,000.00 14,000.00 15,000.00
M06 153.00 387.50 400.00 600.00 700.00 700.00
M22 2,789.00 1,200.00 5,000.00 8,000.00 11,000.00 12,000.00
M17 235.00 350.00 450.00 500.00 600.00 600.00
M29 13,050.00 8,000.00 6,769.62 15,000.00 16,000.00 17,000.00 18,000.00
久凌制药（母公司）目前 CMO 产品业务客户合作关系稳定，多客户产品业务客户开拓情
况良好，且其生产的产品均为发达国家专利药品中间体，对应的药物仍在专利保护期内，未
来随着专利保护逐渐到期，预期仿制药市场将大幅增长，由此将带来下游市场需求的进一步
释放。此外，考虑到目前国内原料药行业近年来整体发展迅速，增长较快，因此，预期久凌
制药下游客户需求、市场呈稳定增长趋势。因此，预测期销售数量较为谨慎、合理，具备较
强的可实现性。
截至 2018 年 10 月末，久凌制药（母公司）尚未交货的在手订单金额约为 3,370 万元，
预计其中有约 1,300 万元可在 2018 年 11-12 月完成交货并确认收入。根据久凌制药提供的
未经审计的财务报表，2018 年 1 至 10 月，久凌制药（母公司）已实现营业收入 8,921.75
万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 2,849.35 万元。结合其 10 月末在手
订单情况，久凌制药（母公司）2018 年预计可实现营业收入及净利润均将超过其 2018 年预
测数据。
（四）结合久凌制药（母公司）的现有产能、现有产能利用率情况、未来年度产能扩张计划
及预计投产时间等，补充披露预测期内销售数量与其产能水平的匹配性。
久凌制药所处行业为医药中间体生产行业，医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某
个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发、生产行业一般选用反应釜的反应体积
来衡量生产能力。与之相对应，该行业一般把反应釜体积的使用率作为衡量产能利用率的指
标。
医药定制研发生产企业生产的定制产品具有多品种、多工艺的特点，不同品种和工艺的
产品对反应釜等生产设备的要求各不相同。使得在不同产品的生产过程中，生产设备往往需
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要一定的设备准备期，包括设备的清洗、维护和调整（含工艺设备管路的安装和调整）。此
外，CMO 产品是根据客户需求定制的，为了灵活地满足客户不同订单的需求，并保证不同客
户的不同订单都能及时供货，企业一般需要针对客户的要求进行动态的短期设备预留。因此，
导致企业的整体产能利用率在最饱和的情况下也无法达到 100%。
目前，久凌制药（母公司）拥有 4 条医药中间体多功能生产线，反应釜总体积约为 180
立方米，其报告期各期产能利用率均已超过 80%，产能已趋于饱和。
目前久凌制药（母公司）正在投资建设其贾村新厂项目，以继续扩大产能。截至 2018
年 10 月末，贾村新厂建设项目累计投资金额已超过 2,500 万元，其未来还将投入至少 800
万元，预计随着未来 1-2 年内该项目的建成以及投产，久凌制药（母公司）的整体产能及盈
利能力将得到较大提升。由于该项目尚未建成，出于谨慎性考虑，评估机构在未来收入预测
中并未考虑该项目对久凌制药（母公司）产能及收入的影响。预测期内，2018 年至 2021 年
预测久凌制药（母公司）产品销售数量合计分别较上年同期增加 2.53%、9.94%、6.64%和 3.54%，
各期预期增幅均较小，预计久凌制药通过充分利用现有产能，持续改进生产工艺、技术，合
理调整产品结构等方式，可以在其既有产能水平下实现预测销售数量。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：上市公司已补充披露了久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年预测
营业收入和经营业绩的实际实现情况。
问题 15.申请文件显示，2017 年 9 至 12 月，久凌制药（母公司）毛利率水平为 52.70%、2
018 年至 2022 年毛利率水平分别为 51.97%、50.99%、50.18%、50.04%和 50.04%。请你公司：
1）补充披露久凌制药（母公司）2017 年 9 至 12 月实际毛利率水平低于上述预测数据的原
因。2）结合 2017 年 9 至 12 月，2018 年久凌制药（母公司）的实际毛利率情况、报告期内
久凌制药（母公司）毛利率水平的下降趋势、同行业可比公司可比产品毛利水平等因素，
补充披露预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，并量化分析毛利率
水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月实际毛利率与预测数据的对比
预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测情况如下：
第 48 页
2017 年 永续
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 年度
毛利率 52.70% 51.97% 50.99% 50.18% 50.04% 50.04% 50.04%
久凌制药（母公司）2017 年度、2017 年 1-9 月、2017 年 9-12 月以及 2017 年 10-12 月
实际毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2017 年 1-9 月 2017 年 9-12 月 2017 年 10-12 月
营业收入 7,959.23 6,109.48 2,082.00 1,849.75
营业成本 3,479.88 2,718.35 840.94 761.53
毛利润 4,479.36 3,391.13 1,241.05 1,088.23
毛利率 56.28% 55.51% 59.61% 58.83%
经确认，久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月及 2017 年 10-12 月实际毛利率水平分别
为 59.61%和 58.83%，高于同期预测数据 52.70%。
（二）结合 2017 年 9 至 12 月，2018 年久凌制药（母公司）的实际毛利率情况、报告期内久
凌制药（母公司）毛利率水平的下降趋势、同行业可比公司可比产品毛利水平等因素，补
充披露预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，并量化分析毛利率水
平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响
1、久凌制药（母公司）的实际毛利率情况及变化趋势
久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月、2017 年 10-12 月以及 2018 年 1-6 月实际毛利率
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2017 年 10-12 月 2018 年 1-6 月
营业收入 2,082.00 1,849.75 5,951.29
营业成本 840.94 761.53 3,111.52
毛利润 1,241.05 1,088.23 2,839.77
毛利率 59.61% 58.83% 47.72%
第 49 页
久凌制药（母公司）2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年降幅较大，主要是由于其细分产品
M16 的毛利率由 59.29%下降至 47.61%所致。2018 年 1-6 月，M16 的销售收入占久凌制药（母
公司）主营业务收入的比例为 65.81%，是久凌制药当期主要的产品。2017 年，久凌制药为
提升 M16 产品的产量，对其生产工艺进行了改进，本次工艺流程的改进虽然对其毛利率水平
有所影响，但从整体而言有利于其提高单位产能利用率，从而获取更多的利润。此外，久凌
制药目前已在老厂附近的贾村工业园区内投资建设新厂房。预计随着产能扩张，未来其毛利
率水平将有所回升。具体分析参见本反馈意见回复“问题 12”之“一、回复说明”之“（一）
报告期内 CMO 业务毛利率水平大幅下滑的原因及合理性”。
2、久凌制药（母公司）与同行业可比公司可比产品毛利水平对比
久凌制药同行业上市公司的毛利率与久凌制药毛利率的对比如下：
证券代码 公司简称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%）
002821.SZ 凯莱英 46.01 51.74 51.60
603456.SH 九洲药业 31.44 31.16 25.54
603538.SH 美诺华 27.65 34.07 37.46
300702.SZ 天宇股份 31.26 37.80 37.45
600521.SH 华海药业 58.11 55.96 49.85
002250.SZ 联化科技 33.31 31.29 33.39
平均值 37.96 40.34 39.22
久凌制药（母公司） 47.72 56.28 51.31
报告期各期，久凌制药（母公司）与同行业上市公司的综合毛利率存在一定差异，主要
是由于久凌制药（母公司）与同行业上市公司的业务结构和销售模式不同。久凌制药（母公
司）主要从事医药中间体的 CMO 业务，其生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性，整
体上成本可控性更高，单位产品固定成本摊薄效应明显。而同行业上市公司除医药中间体
CMO 以外，通常还开展多客户医药中间体、原料药、药物制剂等多类业务，因此毛利率略低。
上述同行业上市公司中，披露的医药中间体 CMO 相关业务的毛利率与久凌制药（母公司）
毛利率比较情况如下：
第 50 页
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券代码 公司简称 产品类别
（%） （%） （%）
002821.SZ 凯莱英 定制研发生产 45.31 50.04 50.86
300702.SZ 天宇股份 原料药及中间体的 CMO 业务 N/A N/A 60.35
600521.SH 华海药业 原料药及中间体销售 49.27 44.73 46.92
平均值 47.29 47.39 52.71
久凌制药（母公司） 47.72 56.28 51.31
注：目前与久凌制药业务水平相同的同行业可比公司通常均为非公众公司，其相关财务
数据无法获取，因此选取同行业上市公司进行比较。其中天宇股份未单独披露 2017 年度、
2018 年 1-6 月原料药及中间体的 CMO 业务毛利率，其该期间不纳入数据对比。
如上表所示，医药中间体 CMO 行业整体毛利率较高，报告期各期，可比上市公司 CMO
相关业务毛利率平均值分别为 52.71%、47.39%和 47.29%，同期久凌制药（母公司）的毛利
率分别为 51.31%、56.28%和 47.72%，与可比公司基本持平，处于合理水平。久凌制药（母
公司）的毛利率略高于同行业可比上市公司同类业务的毛利率，主要是由于久凌制药（母公
司）生产基地地处四川宜宾高县，当地的人员用工成本、土地出让及厂房建造成本、生产管
理成本、环保及安全生产规范成本等均略低于天津、浙江等沿海经济发达地区，具有成本优
势。
3、补充披露预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，并量化分析
毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，久凌制药（母公司）的毛利率分别为 51.31%、56.28%
和 47.72%，各期毛利率的平均值为 51.77%，与久凌制药（母公司）2017 年 10-12 月及 2018
年预测毛利率基本持平。久凌制药（母公司）虽存在 2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年降幅较
大的情况，但该情况系工艺流程改进所致，是久凌制药结合自身实际经营情况及产能利用情
况主动选择的结果，从整体而言有利于其在既有产能水平下获取更多的利润，评估机构在基
于基准日情况预测时未将该等因素纳入评估考虑，而是基于原有工艺水平稳定的假设前提下
进行毛利率水平评估，因此预测毛利率水平虽略高于 2018 年 1-6 月实际情况，但预估毛利
润水平低于 2018 年 1-6 月实际情况，具备合理性及谨慎性。此外，考虑到久凌制药（母公
司）历史毛利率、同行业可比公司可比业务毛利率以及预测期毛利率基本处于同一水平，久
凌制药（母公司）毛利率预测具有合理性。
第 51 页
久凌制药（母公司）预测期内毛利率逐年小幅下降，乃至趋于稳定，主要是考虑到一方
面同行业可比公司可比业务毛利率的平均值呈现逐年小幅下降的趋势，另一方面预计 2017
年 10-12 月及以后年度久凌制药的部分生产成本及各项费用等均可能逐年小幅上涨，导致整
体成本上涨、毛利率小幅下降，体现了评估预测的谨慎性。
久凌制药（母公司）毛利率变动对其盈利能力和评估作价的敏感性分析如下：
单位：万元
净利润变动额（2017 年 10-12 评估值变动
毛利率变动情况 评估值变动额
月至 2022 年合计数） 比例
上升 3% 1,230.78 2,248.00 5.71%
上升 2% 820.52 1,499.00 3.80%
上升 1% 410.26 749.00 1.90%
下降 1% -410.26 -749.00 -1.90%
下降 2% -820.52 -1,499.00 -3.80%
下降 3% -1,230.78 -2,248.00 -5.71%
根据上表，毛利率与评估值存在正相关的变动关系，毛利率变化率从-3%至 3%变化（其
他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-5.71%至 5.71%之间，影响较小。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：上市公司已补充披露久凌制药（母公司）2017 年 9 至 12 月实际毛
利率水平的说明。
问题 19.请你公司：1）补充披露一新医药 2017 年 9 至 12 月、2018 年的实际营业收入和实
际业绩完成情况。2）结合一新医药的业务发展情况、主要产品构成及销售单价情况、主要
产品所处市场的市场竞争程度、主要客户依赖、现有客户关系维护及未来年度需求增长情
况、新客户拓展、现有合同签订、产能水平及利用率等情况，分别补充披露预测期内一新
医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并表明确意见。
第 52 页
一、回复说明
（一）补充披露一新医药 2017 年 9 至 12 月、2018 年的实际营业收入和实际业绩完成情况
2017 年 9 至 12 月，一新医药实现营业收入 938.76 万元，净利润 164.10 万元。2017
年 10 至 12 月，一新医药预测的营业收入为 662.53 万元，净利润 38.53 万元；实际实现营
业收入 648.03 万元，净利润 187.20 万元。
2018 年，一新医药预测营业收入为 3,933.32 万元，净利润 480.13 万元。2018 年 1 至
10 月，一新医药已实现营业收入 4,636.43 万元，净利润 988.26 万元，扣除非经常性损益
后的净利润为 902.85 万元（1-10 月财务数据未经审计），结合一新医药 10 月末的在手订单
情况，预计一新医药 2018 年可超额完成其预测业绩。
（二）结合一新医药的业务发展情况、主要产品构成及销售单价情况、主要产品所处市场的
市场竞争程度、主要客户依赖、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、
现有合同签订、产能水平及利用率等情况，分别补充披露预测期内一新医药各产品的销售
单价及销售数量预测情况及合理性
1、报告期内，一新医药业务发展情况
一新医药是一家以医药中间体及原料药的研发、生产为主营业务的医药和精细化工企业。
一新医药成立于 2014 年，其 1 号车间于 2016 年 1 月投产，其 2 号车间于 2017 年 9 月投产。
一新医药的产品主要类型包括真菌药物中间体、肌松弛药药物中间体、镇痛药物中间体、艾
滋病药物中间体等，其主要客户包括博腾股份（300363）、莱美药业（300006）、福安药业
（300394）、强生公司、吉利德科学公司、百时美-施贵宝公司等。
报告期各期，一新医药的主营业务收入分别为 1,209.29 万元、3,382.90 万元及 3,164.81
万元，营业利润分别为-128.70 万元、520.05 万元及 682.44 万元。一新医药 2016 年亏损的
主要原因为其生产线于 2016 年 1 月才开始试生产，其客户数量相对较少，产能并未完全释
放，产能利用率相对较低，而当期固定成本及费用支出较多所致。尽管一新医药 2016 年度
存在亏损的情形，但随着客户的增多、产能和产能利用率的提高，其收入和净利润增速较快。
2017 年及 2018 年 1-6 月，一新医药实现净利润分别为 376.96 万元和 510.95 万元，呈快速
增长趋势。待一新医药现有的两个车间的产能全部释放后，其收入和利润水平还将进一步提
升。
第 53 页
2、一新医药主要产品构成及销售单价情况
一新医药的产品可分为定制产品和多客户产品，具体包括抗真菌药物中间体、肌松弛药
药物中间体、镇痛药物中间体、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体等 5 大类，具体包含
11 个品种医药中间体。
截至 2017 年 9 月 30 日，一新医药主要产品的销售单价（不含税）如下：
单位：元/公斤
序号 产品代码 产品分类 产品用途 2016 年 2017 年 1-9 月
1 K20-2 定制产品 镇痛药物中间体 247.86 247.86
2 GY05 定制产品 艾滋病药物中间体 226.50 235.04
3 GY09 定制产品 镇痛药物中间体 - 12.83
4 GY10 定制产品 丙肝药物中间体 - 712.10
5 GY17 定制产品 丙肝药物中间体 - 4.18
6 GY01 多客户产品 抗真菌药物中间体 3,589.74 3,589.74
7 GY02 多客户产品 肌松弛药药物中间体 49,572.65 -
8 GY12 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 437.94
9 GY19 多客户产品 丙肝药物中间体 - 171.82
10 GY25 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 29.91
11 GY18 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 179.49
注：上表中无单价的产品在当期暂无销售。
3、主要产品所处市场的市场竞争程度
一新医药的产品主要可分为定制产品和多客户产品，其中定制产品主要是销售给博腾股
份的艾滋病药物中间体（GY05），主要用于生产抗艾滋病药物地瑞那韦；多客户产品主要是
销售给莱美药业的抗真菌医药中间体（GY01），主要用于生产抗真菌药物伏立康唑的原料药。
（1）艾滋病药物中间体
根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国生物医药行业市场前瞻与投资战略规划
分析报告》对抗艾滋病药生产企业数据的汇总，2016 年全球 HIV 药物销售额为 230.23 亿美
元，2011 年至 2016 年的复合增长率为 8.4%，显著高于全球药物市场 3.5%左右的平均增长
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率。随着价格约束、专利失效、仿制药的冲击等因素，未来 HIV 治疗市场将进入一个较为平
稳的增长期，预计未来五年将保持 5%左右的增长，到 2022 年全球市场规模将增长到约 320
亿美元。
目前，吉利德有 9 种在售的艾滋病药物，包括 Genvoya、Atripla、Truvada、Complera、
Stribild 等领先品种。根据吉利德 2017 年度财报数据，Genvoya 的年销售额达到 36.74 亿
美元，同比增长 147.57%，并已成为最畅销的艾滋病药物；Truvada 销售额达到 31.34 亿美
元，排名第二；其抗 HIV 新药 Descovy 和 Odefsey 同比大幅增长，分别为 308.72%和 236.17%。
GSK 主要的抗 HIV 药物 Triumeq 和 Tivicay，2017 年的销售额分别为 23.14 亿美元和 12.86
亿美元，同比增长分别为 38.10%和 39.60%。强生的地瑞那韦 2017 年销售额达 18.21 亿美元。
一新医药生产的艾滋病药物中间体（GY05），为定制化产品专供博腾股份，系生产抗艾
滋病药物地瑞那韦的原料之一，除博特股份确定的合格供应商外，不存在其他市场竞争对手。
目前，博腾股份该产品的合格供应商主要有两家，分别为四川武胜春瑞医药有限公司和一新
医药，其中一新医药为该产品的第一大供应商。
（2）抗真菌药物中间体
一新医药销售给莱美药业的抗真菌医药中间体（GY01），为多客户产品，目前主要供莱
美药业用于生产抗真菌药物伏立康唑的原料药。
伏立康唑片是一种广谱的三唑类抗真菌药，主要用于治疗侵袭性曲霉病、克柔念珠菌、
足放线病菌属等真菌的感染。伏立康唑最早是由辉瑞原研开发，是氟康唑的改进药，主要包
括注射剂和片剂两种剂型。国内伏立康唑市场巨大，是主要的抗真菌用药。根据 PDB 的数据，
伏立康唑是目前国内销售额最高的抗真菌药。2017 年国内伏立康唑样本医院销售额 15.07
亿元，同比增长 11.47%，占抗菌药大类销售额的 51.72%，其中片剂销售额为 5.31 亿元，约
占伏立康唑总销售额比例为 35.21%，同比增长 25.11%，预计国内伏立康唑片剂的总销售额
大约在 20-25 亿左右。
目前，国内伏立康唑片的竞争较小，除原研公司辉瑞之外，国内仿制药生产厂家仅有 4
家。莱美药业为国内伏立康唑原料药生产的主要厂商，一新医药、北京联本医药化学技术有
限公司、大连紫萌科技有限公司是国内生产伏立康唑的医药中间体的主要厂家，竞争较小。
4、主要客户依赖情况
报告期内，一新医药前五名客户的销售情况如下：
第 55 页
2018 年 1-6 月前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总额
客户名称 与公司关系
（万元） 的比例（%）
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 2,160.06 68.25
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 238.51 7.54
福安药业集团股份有限公司 非关联方 173.15 5.47
西藏康域药业有限公司 非关联方 166.67 5.27
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 非关联方 133.33 4.21
合计 - 2,871.72 90.74
2017 年度前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总额
客户名称 与公司关系
（万元） 的比例（%）
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 2,379.89 70.35
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 576.92 17.05
西藏满山红医药有限公司 非关联方 266.67 7.88
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 非关联方 67.65 2.00
重庆华邦胜凯制药有限公司 非关联方 27.44 0.81
合计 - 3,318.58 98.10
2016 年度前五名客户销售收入：
占营业收入总额
客户名称 与公司关系 销售收入（万元）
的比例（%）
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 496.25 41.04
福安药业（集团）股份有限公司 非关联方 442.68 36.61
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 156.20 12.92
西藏承亿医药科技有限公司 非关联方 99.15 8.20
久凌制药 关联方 10.48 0.87
合计 - 1,204.76 99.62
注：一新医药于 2016 年 12 月被久凌制药收购，2016 年度利润表数据未经审计。
第 56 页
报告期内，一新医药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 99.62%、
98.10%和 90.74%，客户集中度较高。报告期内，一新医药的主要客户为博腾股份、莱美药业、
福安药业，对其三家的营业收入占当年收入的比例分别为 90.56%、87.40%、81.26%，呈逐渐
下降的趋势。
一新医药的客户集中度较高，其主要原因是定制化生产业务模式的特殊性决定的。在该
种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择
定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的委
托加工方。同时，在 CMO 业务模式下，一但双方建立了合作关系，通常会非常稳定，且随着
合作的不断深入，不仅会在单个产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类
上进一步深入。一般情况下，随着合作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品
种和交易金额会逐渐放大。
虽然一新医药对博腾制药、莱美药业、福安药业有所依赖，但同时也保证了一新医药未
来业绩的稳定性。目前，一新医药与博腾制药、莱美药业、福安药业合作关系稳定，解约风
险较低。同时，一新医药未来还将积极开拓多客户产品业务，预期其客户集中度未来将呈进
一步下降。
5、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况
一新医药的主要客户为原料药和高级医药中间体的生产企业，均建立了严格的供应商选
择评审制度，以确保产品质量和交货期的稳定性。一新医药的主要客户在进行合格供应商的
选择时，均会对其供应商的质量管理体系、EHS 管理体系和生产能力进行调查，同时对供应
商提供的产品进行小试和试生产验证合格后，才能确定为合格供应商。一但双方建立了合作
关系，通常会非常稳定，而且随着合作的不断深入，合作的品种和交易金额会逐渐增多。
一新医药在与主要客户的合作过程中，凭借其优良的产品品质、完成合同订单的及时性、
突出的工艺优化能力和突出的成本优势，获得了客户的一致认可，赢得了良好的市场声誉。
同时，对于信誉良好的主要客户，一新医药在货款结算账期方面也会给予一定的优惠政策。
一新医药销售给博腾制药的主要产品包括 K20-2、GY05、GY09、GY10、GY12、GY18。受
益于下游镇痛药物、抗艾滋病药物、丙肝药物的需求量增长，其对相应中间体的需要也会同
步增长。
第 57 页
一新医药销售给莱美药业的主要产品为 GY01，用于生产伏立康唑原料药。随着莱美药业
对伏立康唑原料药销量增加，未来对 GY01 的需求量还将继续增长。
一新医药销售给福安药业的主要产品为 GY02，用于生产罗库溴铵。2018 年 5 月，福安
药业子公司福安药业集团庆余堂制药有限公司取得罗库溴铵注射液的药品注册批件，预计福
安药业未来对生产罗库溴铵的医药中间体 GY02 的需求会大幅增长。
一新医药主要产品未来年度需求增长情况如下：
产品代码 产品用途 对应的客户 未来年度需求
K20-2 生产镇痛药物他喷他多 博腾股份 持续增长
GY05 生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、地瑞那韦 博腾股份 持续增长
GY09 生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、地瑞那韦 博腾股份 持续增长
GY10 生产丙肝病药物哈维尼、索非布 博腾股份 持续增长
GY12 生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、地瑞那韦 博腾股份 持续增长
GY18 生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、地瑞那韦 博腾股份 持续增长
GY01 生产抗真菌药物伏立康唑 莱美药业 持续增长
GY02 生产肌松弛药物罗库溴铵 福安药业 持续增长
6、新客户拓展情况
2016 年 12 月，一新医药被久凌制药收购，其未来主要负责医药中间体的研发和生产，
其新客户的拓展由母公司久凌制药的销售团队统一负责。目前，一新医药自身仅通过全国医
药原料药、中间体交易会和网络进行少量产品的营销推广。报告期内，一新医药的客户数量
逐渐增多，其新客户拓展情况如下：
单位：个
类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
新增客户数量 8 6 -
7、现有合同签订情况
根据 CMO 行业惯例，一新医药的下游客户一般在每年年初根据其产品的市场需求情况，
制定其生产计划，同时根据其产品对应的医药中间体需求量，与一新医药签署当年的供货框
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架协议，约定医药中间体当年大致的需求量。在执行供货框架协议的过程中，下游客户会根
据实际的生产计划分批向一新医药下达具体的业务订单，约定每批医药中间体的交货数量及
时间。
截至 2018 年 10 月 31 日，一新医药在手订单 2018 年内预计交付情况如下：
单位：万元
类型 金额
定制产品 869.70
多客户产品 193.10
合计 1,062.80
注：表中金额为不含税金额。
2018 年 1 至 10 月，一新医药已实现营业收入 4,636.43 万元，净利润 988.26 万元，扣
除非经常性损益后的净利润为 902.85 万元。结合在手订单，一新医药 2018 年预计可超额实
现预测利润。虽然一新医药与其主要客户尚未签署 2019 年度框架协议，但根据一新医药与
其主要客户的沟通，目前可预计 2019 年的相关产品的订单金额已超过该年度预测收入，同
时一新医药在手订单还将持续增加，其在手订单充足，2019 年业绩可实现性较强。
8、产能及产能利用率情况
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药
定制研发、生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。与之相对应，该行业一般
把反应釜体积的使用率作为衡量产能利用率的指标。
一新医药的 1 号车间于 2016 年 1 月开始试生产，其反应釜的反应体积为 74.00 立方米；
其 2 号车间于 2017 年 9 月开始试生产，其反应釜的反应体积为 83.60 立方米。报告期内，
一新医药的产能利用率已由 2016 年的约 45%上升至 2018 年 1-6 月的约 85%。
2016 年、2017 年，一新医药产能利用率相对较低的主要原因如下：
（1）2016 年和 2017 年，一新医药的 1 号生产线和 2 号生产线分别投入试生产，一新
医药主要从事医药中间体的生产，工艺路线相对较为复杂，为保证生产过程的安全可控与产
品品质，一新医药需要投入一定的时间用于生产设备的调试、维护与检修。
（2）2016 年及 2017 年是一新医药的发展初期，客户数量和订单数量相对有限，故未
能完全释放产能。
第 59 页
随着一新医药对设备调试的逐渐完善、工艺的优化及订单数量的增多，一新医药的产能
利用率逐步提高。目前其产能利用率已达到较高水平，但产品结构和利润水平仍有较大的优
化空间。
9、预测期内，一新医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性
本次评估预测是基于一新医药评估基准日（2017 年 9 月 30 日）近期的产品结构，结合
一新医药所处行业市场容量、下游产品市场需求，并结合对一新医药管理层和其主要客户进
行访谈情况进行预测的。
对销售单价的预测中，除对 GY01、GY05、GY02 按照评估基准日最新价格进行调整外，
其余产品销售单价均按照评估基准日近期即 2017 年 1-9 月份的平均销售单价为准，并在预
测期保持销售价格不变，具体情况如下：
单位：元/公斤
产品分类 产品代码 2017 年 1-9 月 预测期
定制产品 K20-2 247.86 247.86
定制产品 GY05 235.04 256.41
定制产品 GY09 12.83 12.83
定制产品 GY10 712.10 712.10
定制产品 GY17 4.18 4.18
多客户产品 GY01 3,589.74 3,333.33
多客户产品 GY02 - 51,282.05
多客户产品 GY12 437.94 437.94
多客户产品 GY25 29.91 29.91
多客户产品 GY18 179.49 179.49
注：上表中销售单价均为不含税价格。
对销售数量的预测中，考虑到一新医药在评估基准日的在手订单情况、一新医药未来产
能逐渐的释放及相关产品下游未来需求逐渐增长的情况，预计一新医药的主要产品未来销售
数量将会有小幅上涨，且考虑到目前一新医药产能尚未完全释放，未来预计一新医药有足够
的富余产能支撑销售数量增长，具体情况如下：
第 60 页
单位：公斤
2017 年 2022 年及以
产品代码 2017 年 1-9 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 后年度
K20-2 4,750.00 - 5,300.00 5,500.00 6,000.00 6,300.00 6,500.00
GY05 38,118.00 5,058.50 48,000.00 50,000.00 54,000.00 56,000.00 56,000.00
GY09 125,167.00 135,000.00 148,000.00 159,000.00 165,000.00 170,000.00 135,000.00
GY10 2,850.00 3,200.00 3,500.00 3,780.00 4,000.00 4,100.00 3,200.00
GY17 49,163.00 - 50,000.00 55,000.00 60,000.00 65,000.00 70,000.00
GY01 1,050.00 1,000.00 2,300.00 2,500.00 2,700.00 2,800.00 2,900.00
GY02 - 20.00 40.00 80.00 100.00 100.00 100.00
GY12 18,000.00 - 21,000.00 23,000.00 25,000.00 27,000.00 29,000.00
GY19 495.00 - 550.00 600.00 650.00 700.00 750.00
GY25 1,995.80 - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
GY18 6,600.00 5,400.00 13,500.00 14,300.00 15,500.00 16,200.00 17,000.00
根据上述预测的产品价格和数量，预测期内，一新医药的营业收入如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 后年度
定制产品收入 129.71 1,784.11 1,880.48 2,031.58 2,115.75 2,136.33
多客户产品收入 532.82 2,149.21 2,523.81 2,803.03 2,937.37 3,073.51
收入合计 662.53 3,933.32 4,404.29 4,834.60 5,053.12 5,209.84
2017 年 10 至 12 月，一新医药预测营业收入为 662.53 万元，实际实现营业收入 648.03
万元。2018 年，一新医药预测的营业收入为 3,933.32 万元。2018 年 1 至 10 月，一新医药
已实现营业收入 4,636.43 万元。根据一新医药目前的在手订单，一新医药 2018 年预计实现
营业收入将超过评估预测值。
综上，本次评估对一新医药产品的销售单价和销售数量的预测是谨慎的，具有合理性，
可实现性较强。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：上市公司已在重组报告书中披露一新医药 2017 年 9-12 月及 2018
年 1-10 月实际营业收入及业绩实现情况，一新医药 2017 年已实现其预测收入及业绩。
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