中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（三）
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资
格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、“星
湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实
施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重
组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已分别于 2018 年 5 月 25 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 以下称“《法律意见书》”）、
于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意
见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2018 年 10 月 22 日出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下称“《补
充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181672 号）(以下称“《反馈意见》”)的相关要求，在对与本次重组有关之情况
进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师出具的《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进
行修改、补充或作进一步的说明，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，《法律意见书》、《补充法律意见
1
书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充
法律意见书为准。
本补充法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计
报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次重组
所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对
此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释
义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供公司为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重组必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。本所同意公司部分或全部在申报材料中引用或
按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但公司作上述引
用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
根据前述，现出具本补充法律意见书如下：
一、 《反馈意见》问题一
申请文件和公司公告显示，上市公司股权分布较为分散。其中，控股股东
广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）直接持有上市公司 17.20%
的股份，结合深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称汇理六号）
2.80%的表决权委托，广新集团享有投票权的公司股份合计 20.00%;第二大股东
深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）以下简称汇理资产）报告期持股 14.72%,
与汇理六号系同一控制下企业，其所持上市公司股份已全部质押，并存在减持
计划。本次交易完成后，广新集团直接持股 15.84%，并同时享有汇理六号 2.58%
的投票权，汇理资产直接持股 13.55%，二者持股比例接近。请你公司：1）补
充披露广新集团所持上市公司股票质押情况，包括但不限于质押数量、质押比
2
例，是否存在平仓风险。2）补充披露汇理资产基本情况，包括但不限于合伙份
额持有人、利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排，汇理资产所持
上市公司股份的出资来源。3）汇理六号将表决权委托给广新集团的原因，汇理
资产、汇理六号与广新集团之间是否存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面
协议安排。4）结合上市公司持股情况、董事会构成和决策机制、主要高管任免
权限等，补充披露广新集团能否有效控制上市公司，是否存在公司控制权争夺
或变动风险。5）结合汇理资产、汇理六号的存续期，汇理资产对上市公司股份
的减持计划，汇理资产和广新集团所持上市公司股份质押情况，补充披露上市
公司未来是否存在股东重大变化或控制权变动的风险，控股股东为维持上市公
司控制权稳定所采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）补充披露广新集团所持上市公司股票质押情况，包括但不限于质押
数量、质押比例，是否存在平仓风险
1、广新集团所持上市公司股票及其质押情况
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团持有星湖科技股份总数为 115,944,006 股，
占公司总股本的 17.96%，截至本补充法律意见书出具之日，广新集团所持的上
市公司股份不存在质押。
此外，根据广新集团出具的《关于所持上市公司股份不存在质押等第三方权
利的确认函》：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，广新集团所持上市公司股份未设定
质押等担保权利，不存在第三人权利限制的情况，不存在被查封、冻结、强制执
行的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或索赔，不存在任何平仓风险；
（2）广新集团对所持上市公司股份目前亦无质押计划。
2、广新集团所持上市公司股票的平仓风险
截至本补充法律意见书出具之日，广新集团未对所持星湖科技股票进行质押，
且不存在质押计划/安排，因此广新集团所持上市公司股票不存在平仓风险。
（二）补充披露汇理资产基本情况，包括但不限于合伙份额持有人、利润
分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排，汇理资产所持上市公司股份的
出资来源。
1、汇理资产的合伙份额持有人
3
根据《深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）合伙协议》，汇理资产的合
伙人持有份额情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人 合伙人身份
（万元） （%）
深圳长城汇理一号专项投资企
1 13,700.00 37.23
业（有限合伙）
2 山东浮来春生物化工有限公司 7,000.00 19.02
3 浙江中坤科技有限公司 4,000.00 10.87
4 叶伟添 3,000.00 8.15
5 张文锐 2,000.00 5.43
6 刘勇 有限合伙人 1,600.00 4.35
7 张志峰 1,400.00 3.80
8 金子钧 1,000.00 2.72
9 谭礼成 1,000.00 2.72
10 广东温氏投资有限公司 1,000.00 2.72
北京金优越投资管理中心（有限
11 1,000.00 2.72
合伙）
深圳长城汇理资产管理有限公
12 普通合伙人 100.00 0.27
司
- 合计 - 36,800.00 100.00
2、汇理资产的其他基本信息
根据《深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）合伙协议》，汇理资产的利
润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
（1）利润分配安排
汇理资产的可分配利润，按照以下原则进行分配：
1）普通合伙人出资部分产生的利润归普通合伙人所有；
2）有限合伙人出资部分产生的利润，有限合伙人分取 80%，普通合伙人分
取 20%作为管理分红；
3）合伙人所得税由各合伙人分别缴纳。
（2）亏损负担安排
如汇理资产经营到期日合伙企业累计净利润为亏损，由各合伙人按比例承担。
4
（3）合伙企业事务执行安排
经全体合伙人决定，汇理资产由长城汇理委派宋晓明先生代表执行合伙事务，
执行事务合伙人应当于每年年末向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损按
合伙协议的约定承担；其他合伙人不执行合伙事务，合伙人为了解合伙企业的经
营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
3、汇理资产所持上市公司股份的出资来源
汇理资产系上市公司于 2014 年度通过非公开发行股票（以下简称“2014 年
度非公开发行股票”）方式引入的投资者，其出资来源全部为自有或自筹的合法
资金。
（三）汇理六号将表决权委托给广新集团的原因，汇理资产、汇理六号与
广新集团之间是否存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排
1、汇理六号将表决权委托给广新集团的原因
在参与上市公司 2014 年度非公开发行股票的过程中，汇理资产及其控股股
东、实际控制人出具了《不主动谋求控股权的承诺》，承诺在 2014 年度非公开发
行股票前不存在直接、间接或通过其他安排持有星湖科技股票的情况，2014 年
度非公开发行股票发行完成后亦不会以任何方式（包括但不限于增持、协议、合
作、关联方关系、控制董事会等）主动谋取星湖科技控制权。若违反上述承诺，
导致汇理资产、长城汇理、宋晓明先生及受其实际控制的其他公司或组织对星湖
科技股份的控制比例超过 2014 年度非公开发行股票完成后汇理资产对星湖科技
股份的控制比例（14.72%），则超出部分的表决权归广新集团所有，同时现金赔
偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分表决权所对应的市值。
2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日期间，长城汇理为了响应中国证监会
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发〔2015〕51 号）鼓励上市公司 5%以上股东增持上市公司股份的
号召，通过汇理六号在上交所证券交易系统累计增持星湖科技 18,049,619 股股票，
占公司总股本的 2.80%。因汇理六号与汇理资产的实际控制人相同，二者构成一
致行动人，汇理资产及汇理六号在该次增持完毕后合计持有上市公司的股份总数
达到 113,049,619 股，占公司总股本 17.52%，已超过彼时广新集团持有星湖科技
的持股比例。就此，为了不违反《不主动谋求控股权的承诺》中关于对星湖科技
控制比例为 14.72%的相关承诺，汇理六号于 2016 年 1 月 25 日作出承诺，自该
次增持股份之日起，将所增持股份的表决权全部放弃，并将相关权利委托给广新
集团行使，且对广新集团系公司控股股东无异议。同时，汇理六号及其一致行动
5
人对上市公司的表决权始终为 14.72%，并将遵守 2014 年度非公开发行股票时作
出的承诺。
2、汇理资产、汇理六号与广新集团之间不存在一致行动、收益承诺或其他
口头/书面协议安排
（1）在前述表决权委托关系解除前，汇理资产、汇理六号与广新集团不存
在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排
根据广新集团、汇理资产等各方出具的声明及承诺并经中介机构核查，自
2014 年上市公司向汇理资产非公开发行股票上市之日至 2018 年 11 月 30 日，除
前述汇理六号将所持上市公司 18,049,619 股股票（占上市公司总股本的 2.80%）
表决权放弃并委托给广新集团行使的安排之外，汇理资产、汇理六号与广新集团
之间不存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议或安排。
（2）2018 年 11 月 30 日，汇理六号已与广新集团解除委托投票权安排
2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托书>之解除
协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六号持有
18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有星湖科
技股份所对应的表决权。
2018 年 11 月 30 日，长城汇理、汇理资产、汇理六号及宋晓明先生出具了
《声明与承诺》，具体内容如下：
“1、汇理六号与广新集团解除表决权委托关系后，汇理六号自愿放弃所持
有星湖科技 18,049,619 股股份对应的依据公司法等相关法律和公司章程之规定
而享有的表决权（包括在公司股东大会等会议上提出提案并表决、提出董事/监
事候选人并投票选举或做出其他意思表示；如未来星湖科技发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项的，放弃表决权的股份范围及于任何汇理六号因前述除权
事项新增的股份，以下同），亦不委托任何其他方行使该等股份对应的表决权。
如汇理六号将任何所持股份转让给任何由宋晓明先生实际控制的关联方的，应确
保受让方就所受让的已作出放弃表决权承诺的星湖科技股份继续遵守本声明与
承诺项下的不可撤销的放弃表决权的承诺，直至将该等股份对外全部出售完毕。
2、汇理六号和长城汇理、汇理资产、宋晓明先生及宋晓明先生控制的公司
或其他组织承诺不会直接或间接采取其他任何方式扩大对星湖科技的控制比例、
不谋取星湖科技控股地位、不谋取星湖科技董事会的控制权。
3、自汇理资产参与认购星湖科技 2014 年度非公开发行股票上市之日起至本
声明与承诺出具之日，汇理六号和长城汇理、汇理资产、宋晓明先生及宋晓明先
6
生控制的公司或其他组织与广新集团之间不存在一致行动、收益承诺或其他任何
口头/书面协议安排。
4、承诺人已获得全部必要的授权作出并履行本《声明与承诺》，并保证严格
执行；如有任何违反本《声明与承诺》的行为，承诺人将自愿承担一切监管责任
与不利后果。
5、自承诺人减持完毕目前所持的全部 16.94%的星湖科技股份后，本《声明
与承诺》及承诺人此前就星湖科技控制权相关事宜所作出的全部承诺、保证即告
终止及失效。”
（3）汇理六号与广新集团解除委托投票权的原因
2018 年 4 月 13 日，上海证券交易所公布了《上市公司收购及股份权益变动
信息披露业务指引（征求意见稿）》，该征求意见稿第二十一条之规定，“投资者
委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”。
因汇理六号与汇理资产构成一致行动人关系，根据前述《上市公司收购及股
份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规定，一旦该指引正式实施，汇
理六号与广新集团之间因存在委托投票权的安排或将构成一致行动人安排。截至
目前，汇理资产所持上市公司股票已全部流通，正在逐步减持，且已公告了相应
的减持计划；另外，广新集团认可上市公司未来发展前景，为维护及巩固其控股
股东地位，已增持并可能继续增持上市公司股票。若汇理六号继续将所持上市公
司股票表决权委托给广新集团，一旦根据前述《上市公司收购及股份权益变动信
息披露业务指引（征求意见稿）》的规定将汇理资产、汇理六号与广新集团认定
为一致行动人，将与广新集团、汇理资产历史上分别独立行使各自股东权利的事
实不符，且不利于未来上市公司各股东充分、独立行使各自股东权利，完善公司
治理的需求实现，同时也与汇理资产及其关联方、广新集团未来各自独立决策持
股意愿与计划、实施增/减持安排等存在一定冲突。
为避免出现上述不利情况，广新集团经与汇理资产、汇理六号充分友好协商
后取得一致，解除了汇理六号之前对广新集团委托投票权的安排。
同时，为了遵守汇理资产及其控股股东、实际控制人出具的《不主动谋求控
股权的承诺》，汇理六号已出具《声明与承诺函》，将放弃该部分股权对应的全部
表决权。
（4）汇理资产、汇理六号及广新集团出具的相关说明
根据汇理资产、汇理六号及广新集团出具的相关说明与确认文件，前述表决
权委托安排解除前，广新集团与汇理资产、汇理六号之间不存在其他有关公司股
7
东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收益承诺或其他任何口头/书面协议
安排。前述表决权委托安排解除后，广新集团与汇理资产、汇理六号之间不存在
其他有关公司股东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收益承诺或其他任何
口头/书面协议安排。
（四）结合上市公司持股情况、董事会构成和决策机制、主要高管任免权
限等，补充披露广新集团能否有效控制上市公司，是否存在公司控制权争夺或
变动风险。
上市公司经过多年股份流通，目前股权分布较为分散。截至本补充法律意见
书出具之日，上市公司控股股东广新集团与第二大股东汇理资产及其一致行动人
控制上市公司股份的比例较为接近，但不影响广新集团对上市公司实施有效控制，
上市公司不存在控制权争夺或变更风险。
1、上市公司控股股东与第二大股东及其一致行动人可实际支配的上市公司
表决权股份比例较为接近，但未影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程
序、形成表决结果，控股股东仍具有相对控股权
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团可实际支配的上市公司表决权股份为
115,944,006 股，占上市公司总股份数比例为 17.96%，汇理资产及其一致行动人
可实际支配的上市公司表决权股份为 91,280,000 股（不包括汇理六号已放弃的上
市公司 18,049,619 股对应的表决权），占上市公司总股份数比例为 14.14%，二者
可实际支配上市公司表决权的股份数较为接近，相差的比例为 3.82%，且上市公
司无其他持股 5%以上主要股东。尽管二者持股比例较为接近，但考虑到上市公
司本身股权分布较为分散，目前的股权结构并未影响上市公司股东大会正常召开
及实施表决程序、形成表决结果。控股股东广新集团对星湖科技仍具有相对控股
权，可以通过股东大会对上市公司实施有效控制。
2、广新集团推荐的董事在上市公司非独立董事中占多数席位
根据星湖科技《公司章程》的规定，董事会应由 9 名董事组成。公司第九届
董事会于 2017 年 5 月 16 日经公司 2016 年年度股东大会选举通过，任期为三年，
自 2017 年 5 月 16 日起至 2020 年 5 月 15 日止。本次交易完成后本届董事会将继
续履职至任期届满，本次交易后不进行董事会改选。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6
名非独立董事（即陈武、罗宁、黎伟宁、莫仕文、宋晓明与朱华）和 3 名独立董
事（即徐勇、赵谋明与王艳）。其中，六名非独立董事中陈武、罗宁、莫仕文及
朱华由广新集团推荐，宋晓明由汇理资产提名，黎伟宁由广东金叶投资控股集团
有限公司（系肇庆市国资委下属全资企业）推荐。
8
此外，根据汇理资产、长城汇理及宋晓明先生在参与公司 2014 年度非公开
发行股票时的相关承诺，汇理资产在任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科
技董事会的控制权，并将根据星湖科技的章程及相关规定，仅单独（或与他人共
同）提名 1 名星湖科技董事候选人，该承诺目前仍正常履行。
因此，上市公司董事会目前由 9 名董事组成，6 名非独立董事中有 4 名董事
由广新集团推荐，占多数席位。
根据《公司章程》的规定，上市公司董事会应有过半数以上董事出席方可举
行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
同时，根据《公司章程》的规定，上市公司主要高管的任免权限由董事会享
有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，尽管上市公司第一大股东广新
集团及第二大股东汇理资产及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份
比例较为接近，但汇理资产及其控股股东、实际控制人已作出《不主动谋求控股
权的承诺》并一直遵守该承诺，且广新集团推荐的董事占上市公司非独立董事中
的多数席位，将有能力通过董事会作出决策并享有主要高管的任免权限，并对上
市公司实施有效控制。因此，上市公司不存在控制权争夺或变动风险。
（五）结合汇理资产、汇理六号的存续期，汇理资产对上市公司股份的减
持计划，汇理资产和广新集团所持上市公司股份质押情况，补充披露上市公司
未来是否存在股东重大变化或控制权变动的风险，控股股东为维持上市公司控
制权稳定所采取的措施和可行性
1、汇理资产及汇理六号持有上市公司股份的有关情况
截至本补充法律意见书出具之日，汇理资产及汇理六号的有关情况如下：
（1）汇理资产与汇理六号的存续情况
截至本补充法律意见书出具之日，汇理资产及汇理六号均合法存续。其中，
汇理资产基金已进入清算期并已开始启动清算程序，清算完成时间不受限制，因
其主要资产为星湖科技股票，需将该等资产变现后方可完成清算。汇理六号基金
存续期至 2019 年 11 月 23 日届满，其目前尚未开始清算。
（2）汇理资产对上市公司股份的减持计划
2018 年 5 月 4 日，汇理资产首次公告了其拟减持上市公司股份的减持计划，
9
该减持计划的主要内容如下：
减持合理价
计划减持数 计划减持 拟减持股 拟减持
名称 减持期间 减持方式 格区间
量（股） 比例 份来源 原因
（元/股）
大宗交易减持，不
2018/5/10-
超过：95,000,000
2018/11/5
深圳长城 股
按市场价格 认购星湖
汇理资产 不超过： 竞价交易减持，不
不超过： 2018/5/28- 科技2014 自身投
服务企业 95,000,000 超过：95,000,000
14.72% 2018/11/23 年非公开 资需要
（有限合 股 股
发行股份
伙） 协议转让减持，不
2018/5/7- 价格区间：
超过：95,000,000
2018/11/2 4.05-6.35
股
前述减持计划公告后，汇理资产分别于 2018 年 8 月 4 日及 2018 年 11 月 6
日公告了减持计划的后续进展公告。截至 2018 年 11 月 6 日，汇理资产总计通过
二级市场竞价交易方式减持上市公司股份 3,720,000 股，减持比例为公司总股本
的 0.58%。
2018 年 11 月 27 日，汇理资产再次公告了其拟减持上市公司股份的减持计
划，该减持计划的主要内容如下：
减持合理 拟减持
计划减持数 计划减持 拟减持
名称 减持期间 减持方式 价格区间 股份来
量（股） 比例 原因
（元/股） 源
2018/12/18- 大宗交易减持，不超
认购星
深圳长城 2019/6/14 过：91,280,000股 按市场价
湖科技
汇理资产 不超过： 2018/12/18- 竞价交易减持，不超 格
不超过： 2014年 自身投
服务企业 91,280,000 2019/6/14 过：91,280,000股
14.14% 非公开 资需要
（有限合 股 价格区
2018/12/18- 协议转让减持，不超 发行股
伙） 间：
2019/6/14 过：91,280,000股 份
3.49-7.00
截至本补充法律意见书出具之日，汇理资产暂未公告其 2018 年 11 月 27 日
公告的减持计划的后续进展情况。
（3）汇理资产、广新集团持有上市公司股份的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，汇理资产持有上市公司的 91,280,000 股股
份已经全部质押给东方证券股份有限公司，广新集团所持上市公司 115,944,006
股股份未设定质押。汇理资产持有上市公司股份的质押情况具体如下：
股东名称 证券账号 质权人 质押数量 质押日期
10
股东名称 证券账号 质权人 质押数量 质押日期
730,000 2018.10.12
2,000,000 2018.10.11
3,900,000 2018.6.27
东方证券股份有
汇理资产 B888394902 4,000,000 2018.6.22
限公司
1,200,000 2018.1.16
68,250,000 2018.1.12
11,200,000 2016.9.13
合计 91,280,000 -
单位：股
2、上市公司不存在控制权变动的风险及广新集团维护上市公司控制权稳定
的措施
（1）广新集团未质押星湖科技股票
截至本补充法律意见书出具之日，广新集团未对其所持星湖科技股票进行质
押，且不存在质押计划。
（2）广新集团已出具承诺函，承诺不主动放弃上市公司控制权
作为上市公司的控股股东，广新集团为了维护上市公司的控股地位已出具
《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》并承诺：
“1、自本次交易完成结束之日起 36 个月内，广新集团承诺不会主动放弃上
市公司控制权，避免上市公司控制权发生变动。
2、在上述承诺期间内，广新集团将采取一切积极且有效的措施，确保并维
持广新集团作为星湖科技的控股股东地位，保持上市公司控制权稳定，该等措施
包括但不限于：（1）不放弃所持上市公司股份所享有的表决权；（2）不放弃上市
公司董事会董事提名权；（3）必要的情况下将采取包括增持星湖科技股票等措施
主动消除影响广新集团对星湖科技控股地位的情形。”
（3）广新集团自本次交易预案公告及上市公司股票复牌以来的增持情况
上市公司于 2018 年 3 月 30 日公告了本次交易的预案，其股票于 2018 年 4
月 25 日开市之日起复牌。上市公司股票复牌后，广新集团基于对上市公司未来
前景及证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本对
上市公司的控制力和影响力，自 2018 年 5 月 30 日开始持续通过股票二级市场对
11
星湖科技股票进行增持，截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团累计增持星湖科技
19,526,570 股股票，占上市公司总股本比例为 3.03%，进一步巩固了上市公司控
股股东地位。
3、关于汇理资产及汇理六号减持计划对星湖科技控制权的影响
截至本补充法律意见书出具之日，汇理资产已经进入清算期且已公告减持计
划，未来期间可能通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持上市公司股票。
汇理六号作为汇理资产的一致行动人，其目前虽然尚未进入清算期，但其未来同
样可能通过前述方式减持上市公司股份，受到中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的限制及星湖科技股票二级市场价
格的影响，汇理资产及其一致行动人预计难以在短时间内通过集中竞价、大宗交
易等方式大幅减持上市公司股票，但不排除其通过协议转让的方式将所持上市公
司股票转让给第三方，如汇理资产及其一致行动人以协议转让等方式将持有的上
市公司股票集中转让给少数投资方，则上市公司除控股股东外的其他主要股东构
成或将发生变化。
尽管汇理资产及汇理六号拟继续减持上市公司股票，但广新集团对上市公司
的控股股东地位不会因此受到影响，具体如下：
（1）广新集团目前能够对星湖科技实施有效控制
截至本补充法律意见书出具之日，广新集团与汇理资产及其一致行动人可实
际支配的上市公司表决权股份比例之差为 3.82%，但考虑到上市公司本身股权分
布较为分散，控股股东与其他主要股东之间的持股比例差距仍处于合理范围内，
具有相对控股权。此外，广新集团推荐的董事在星湖科技董事会非独立董事中占
多数席位，能通过董事会对上市公司日常经营实施有效控制，并可通过董事会对
上市公司高级管理人员任免等重大事项实施控制。同时，截至本补充法律意见书
出具之日，广新集团未对所持星湖科技股票进行质押，亦无质押计划，其所持上
市公司股票不存在平仓风险。
因此，在现有的股权结构下，广新集团能够对星湖科技实施有效控制。
（2）即使上市公司主要股东未来出现变化，将不会影响广新集团对星湖科
技的控制权
如前所述，若汇理资产及汇理六号未来通过协议转让方式集中减持上市公司
股份，不排除未来期间上市公司将会因此出现主要股东变化情形，但广新集团对
星湖科技的控制权将不会因上市公司股东出现前述重大变化而发生改变。
12
具体而言，广新集团有明确的继续保有上市公司控制权的意愿和相应的能力，
且已采取相应措施维持上市公司控制权的稳定性。广新集团作为广东省属大型国
有控股集团企业，资金实力雄厚，且已出具《关于不主动放弃上市公司控制权的
承诺函》，并承诺将通过在必要的情况下采取包括增持星湖科技股票等措施主动
消除影响广新集团对星湖科技控股地位的情形。同时，广新集团 2018 年 5 月以
来已持续增持 19,526,570 股星湖科技股票（占公司总股本的 3.03%）从而进一步
巩固其控股股东地位。该等措施将有效应对汇理资产及汇理六号减持星湖科技股
票可能产生的上市公司控制权变动风险。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的控股股东广新集团
未质押星湖科技的股票且无质押计划，目前能够通过董事会对星湖科技实施有效
控制。上市公司另一主要股东、财务投资者汇理资产及其一致行动人已在二级市
场减持上市公司股票，并预计将继续减持，上市公司或将因此出现 5%以上主要
股东发生变化的情形。但考虑到控股股东的持股意愿和增持情况、其他主要股东
的减持意愿和减持情况，以及各主要股东已经出具的相关声明与承诺，预期上市
公司控制权发生变化的风险较小，控股股东已出具《关于不主动放弃上市公司控
制权的承诺函》，且已持续增持上市公司股票以巩固控制权，结合控股股东自身
实力及控股意愿，预期该等措施将能够有效实施并维护其控股股东地位。
（六）核查意见
综上，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，广新集团未对所持星湖科技股票进行
质押，且不存在质押计划/安排，因此广新集团所持上市公司股票不存在平仓风
险；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，广新集团与汇理资产、汇理六号之间
未曾达成亦不存在其他有关公司股东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收
益承诺或其他任何口头/书面协议安排；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，广新集团有能力通过股东大会、董事
会等公司治理结构对上市公司实施有效控制，上市公司不存在控制权争夺或变动
风险。
（4）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的控股股东广新集团未质
押星湖科技的股票且无质押计划，目前能够通过股东大会、董事会等公司治理结
构对星湖科技实施有效控制。上市公司另一主要股东、财务投资者汇理资产及其
一致行动人已在二级市场减持上市公司股票，并预计将继续减持，上市公司或将
13
因此出现 5%以上主要股东发生变化的情形。但考虑到控股股东的持股意愿和增
持情况、其他主要股东的减持意愿和减持情况，以及各主要股东已经出具的相关
声明与承诺，预期上市公司控制权发生变化的风险较小，控股股东已出具《关于
不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，且已持续增持上市公司股票以巩固控制
权，结合控股股东自身实力及控股意愿，预期该等措施将能够有效实施并维护其
控股股东地位。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》
之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
任 为
何鹏程
年 月 日
15
