安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的委
托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发
行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在
对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及与本
次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
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二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中词语或简称具有相
同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务
顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股
权，本次交易的总作价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为
25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万
元（占总对价 35%）。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
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3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
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及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调
整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
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在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 认购股份*40%—当年
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日； 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如
认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公
开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该
范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
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在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
二、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2017 年度的财务数据、久凌制药经审计的 2017 年度
的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 星湖科技
项目 占比（%）
久凌制药 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 17,065.56 39,400.00 39,400.00 144,870.91 27.20
净资产额 14,421.88 39,400.00 39,400.00 91,413.66 43.10
营业收入 10,525.21 - - 68,696.94 15.32
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注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重
组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
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项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广
东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公
司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为久凌制药 100%股权，评估基准日为 2017 年 9 月 30
日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药 100%股权的价
值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表
口径）为 13,208.84 万元，评估值为 39,469.00 万元，评估增值 26,260.16 万元，
增值率为 198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药 100%股权
最终的交易价格为 39,400.00 万元。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中和评估出具的中和评报字（2018）
第 YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018
年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评
估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万
元，评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。本
次补充评估的结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00 万
元。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、
方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名
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自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交
易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额
为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿
金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
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（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末
的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
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润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市
公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照
约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人
员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制
定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药
及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、
脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、
生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中
间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间
体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中
间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一
步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同
效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为
公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，
本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行 55,553,139 股股份，本次发行完
成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股（不考虑发行股份募集配套资金
部分）。以上市公司截至 2018 年 11 月 30 日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
13
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 广新集团 115,615,506 17.91 115,615,506 16.49
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02
3 张国良 - - 24,417,958 3.48
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58
5 张凤 - - 16,330,528 2.33
广东金叶投资控股集团
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14
有限公司
北京紫光通信科技集团
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51
有限公司
湖南湘投金天科技集团
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97
有限责任公司
9 罗瑞云 6,500,000 1.01 6,500,000 0.93
10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56
11 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54
上海星河数码投资有限
12 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43
公司
13 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40
14 张玲 - - 1,817,432 0.26
15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22
16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21
17 方善伦 - - 1,465,662 0.21
18 李远刚 - - 1,465,662 0.21
19 夏磊 - - 1,289,787 0.18
20 高福元 - - 615,578 0.09
21 唐劲 - - 356,377 0.05
22 彭相程 - - 356,377 0.05
23 简勇 - - 293,133 0.04
24 严敏 - - 234,511 0.03
25 其他社会公众股东 371,994,754 57.64 371,994,754 53.07
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持
完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股
股东广新集团。2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托
书>之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六
号持有 18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有
星湖科技股份所对应的表决权。因此汇理资产所持公司 2.80%股份的表决权由无
股东享有。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,615,506 股股份，
占公司总股本比例为 17.91%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018 年 11
月 30 日的前十大股东及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为
53.07%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司 16.49%
股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地
位不会改变。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，净利润分别为 2,430.62 万元、-15,827.32
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
万元和 1,655.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99 万元、
-16,135.71 万元和 1,335.41 万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要
通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与
生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控
能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已
与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万元和 8,382.40
万元，净利润分别为 2,708.12 万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，具有较强的
盈利能力。截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药经审计的合并财务报表总资产为
19,992.06 万元，归属于母公司的所有者权益为 16,810.64 万元。此外，根据上市
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药
2017 年至 2020 年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来
预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步
增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，
改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批
程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星
湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
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承诺主体 承诺的主要内容
5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
久凌制药 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星
湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
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（二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及其董事、监 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生
事、高级管理人员 物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员
将依法承担个别及连带责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人
员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组
情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及其董事、监 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或
事、高级管理人员 者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开
谴责的情形；
2、截至本次重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪
19
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺的主要内容
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
3、（适用于上市公司）本承诺人最近三十六个月内不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形；
4、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为；
5、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如
适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产
重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包
括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司
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承诺主体 承诺的主要内容
股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联
方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和
往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会
利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与
上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其
其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人
及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
广新集团 1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根
据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允
性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市
公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交
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承诺主体 承诺的主要内容
易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给
予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位
损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司，
以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或
久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控
制的企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本承诺人及本承诺人控
制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药及
其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
似的业务或其他经营活动；
3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
广新集团 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包
括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任
何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近
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承诺主体 承诺的主要内容
或构成竞争的业务；
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控
制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动；
3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
广新集团 1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及
本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人
关联方之间完全独立；
（3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方
占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。
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承诺主体 承诺的主要内容
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联
方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关
联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承
担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。
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（七）关于认购股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本
承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解
禁：
（1）自 2018 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份
（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于
禁售期结束后方可转让；
（2）自 2019 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超过
业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=
本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（4）自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且
业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购
股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如
有）。
上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺
人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的
锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的
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承诺主体 承诺的主要内容
上市公司的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
（八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相
关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲
裁的情形；
2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务
的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
3、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
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（九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人具备参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项
下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取
所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议
阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示；
2、本承诺人已经依法履行对久凌制药的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况；
3、本承诺人所持久凌制药的股权不存在代他人持有的情况，也不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响久凌制药合法存续的
情况；
4、本承诺人持有的久凌制药的股权为本承诺人实际合法拥有，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三
人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次重组的情形。同时，本承诺人保证持有的久凌制药股权将维持该
等状态直至变更登记到上市公司名下；
5、本承诺人持有的久凌制药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次
重组获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
6、在将所持久凌制药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保
证久凌制药保持正常、有序、合法经营状态，保证久凌制药不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证久凌制药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性
文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施；
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承诺主体 承诺的主要内容
7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持久凌制药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协
议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权的限制性条
款。久凌制药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权转让的限制性条款。本承
诺人对久凌制药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第
三人的协议。
本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处
理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
（十）关于与上市公司无关联关系的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方、久凌制药 本次重组完成前，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联
关系。
注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其
他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司
法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规与
规范性文件规定的其他关联关系。
（十一）关于本次交易的盈利承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人保证久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于人民币 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
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（十二）关于纳税事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司及时、依法进行税务登记、
税务申报及税款缴纳，并确保其税务登记、税务申报及税款缴纳等
方面皆符合所适用法律法规的规定。
如果本次交易完成后久凌制药及/或其控股子公司因本次交易完成
以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项
受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、
罚款），本人将在久凌制药及/或其控股子公司受到税务机关/财政部
门的处罚之日起十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿；如因
上述纳税事项而给久凌制药及/或其控股子公司造成任何经济损失
（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门其
他处罚等），本人将无条件补偿久凌制药及/或其控股子公司因此遭
受的一切经济损失，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子
公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响；
2、就本人取得、持有及处置所持久凌制药股权所涉及的个人所得税
缴纳事宜，本人已及时、依法进行税务申报及税款缴纳；如本人存
在任何未缴纳税款或税务违法违规行为的，本人保证将及时、无条
件按照税务部门的要求进行整改和补救，包括但不限于以现金方式
缴纳或补缴个人应缴纳的全部税款及/或由此产生的所有相关费用、
罚款（如有），具体以税务部门的要求为准；若日后税务部门要求久
凌制药对本人应缴纳的任何税款代扣代缴的，本人将无条件配合公
司履行代扣代缴义务；如因本人纳税行为而导致久凌制药遭受任何
损失的，本人将在该等损失发生后十五个工作日内无条件给予全额
补偿和赔偿，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的
生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。
（十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
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承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司依法为员工办理社会保险，
建立住房公积金制度；
2、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关社
会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的
社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行
补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌制药
或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本
次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他
费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿；
3、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关住
房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠
的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜
进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌
制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其
于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何
其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。
（十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本
次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理
人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结
构产生重大影响。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公
司的一致行动人原则同意本次交易。”
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团承诺：截至重组报告书签署日，本公司及本公司
的一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之
日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，
本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定操作，并及时履行有关信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至重组报告书签署日，本人无
任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕
期间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
上市公司将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。本次交易方案已经上市公司董事会审议，董事会审议本次交易事项时，独立
董事就该等事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所
上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
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（三）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议对业绩承诺方在标的资
产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排
可有效保护中小投资者的合法权益。
（四）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对
相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定
将有利于对中小投资者合法权益的保护。
（五）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对
本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025《备考审阅报告》，本次交易
前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为
-15,827.32 万元和 1,655.58 万元，基本每股收益分别为-0.25 元和 0.03 元；交易
完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考报表的归属于母公司所有者的
净利润分别为-13,091.55 万元和 3,900.59 万元，备考报表的基本每股收益为-0.19
元和 0.06 元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。
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2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上
市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关
于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相
关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的
聘请第三方行为。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情
人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报
告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组
存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次
交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制
及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。
如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易
有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进
度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次
交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、
支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足
前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财
务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
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（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易标的评估值为 39,469.00 万元，
较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84 万元增值 26,260.16 万元，
评估增值率为 198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，
主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中和评估出具的中和评报字（2018）
第 YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018
年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评
估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万
元，评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。在
此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不
低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。2017 年，久凌制药经审计扣除非经
常性损益后净利润为 3,293.17 万元，已完成当期业绩承诺。2018 年 1-6 月，久凌
制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 2,374.32 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营
状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩
承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸
多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司
承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿
的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的
具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其
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在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿
承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌
制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公
司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在
不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根
据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行
减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将
利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通
过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，
上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至
16.54%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际
经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募
集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方
式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争
议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实
施有效管理等经营风险。
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（九）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为
-64,867.95 万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报
表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久
凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内
无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红
比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药 CMO 业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分
明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范
以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药 CMO 业务得到迅速
发展，医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争
的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规
和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先
的医药 CMO 企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛
利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药 CMO 行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供
给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，
进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和
服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场
竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存
在一定风险。
（二）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别
为 100.00%、97.99%和 86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售
收入占当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和 75.11%。
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经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的
长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术
能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可
能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发
生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司
一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目
前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等
知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力
等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务
需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客
户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（三）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋
饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了
提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升
原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需
求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩
增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（四）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶
剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种
因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内
宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对
久凌制药的业绩造成不良影响。
39
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药
下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议
价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售
价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及
毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化
生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方
面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客
户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是
客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，
久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加
与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有
客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定
的冲击，业绩将产生较大波动。
（七）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，
更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业
趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制
药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于
生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改
进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确
把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
40
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（八）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深
刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员
持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术
人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定
并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类
技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才
的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不
足风险。
（九）所得税政策变化的风险
久凌制药于 2014 年 10 月通过高新技术企业审核，2014 年至 2016 年享受 15%
企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017 年度开始按西部大开发企业所得税优惠
税率 15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开
始适用 25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务
机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润
水平产生一定程度的影响。
（十）应收账款回收风险
久凌制药报告期各期末应收账款净额分别为 4,134.15 万元、3,262.40 万元和
6,358.18 万元，占总资产的比例分别为 25.30%、19.12%和 31.80%，占比相对较
高。其中对第一大客户博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69 万元、2,746.23
万元和 5,958.41 万元，占总应收账款净额的比例分别为 91.52%、84.18%和
93.71%，集中度较高。虽然久凌制药报告期各期末的应收账款账龄基本在一年以
内，坏账风险较小，且其客户主要为 A 股上市公司等大型企业，业务规范，资
信情况良好，回款较有保障。但如果标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期
付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造
成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
41
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、其他风险
（一）上市公司对外担保风险
上市公司目前为其参股的广东星湖新材料有限公司向银行借款提供了最高
额担保，截至 2018 年 6 月 30 日，星湖科技对星湖新材料的累计担保余额为
9,681.28 万元，上述关联担保尚未履行完毕。截至报告期末，该等担保所对应的
星湖新材料主贷款合同正常执行，未出现债务违约的情况，上市公司未承担现实
的债务偿付义务。但鉴于星湖新材料近年来生产经营处于持续亏损的状况，如担
保期限内星湖新材料出现贷款实质违约或破产清算等情形，上市公司可能存在需
要实际偿付所担保债权的风险。
（二）安全生产及环保处罚风险
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药化工行业，对生产操作的要求较
高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工
伤、危化品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。上市公司与标的公司均已制定严格
的安全生产管理制度，通过相关制度的严格执行，上市公司及标的公司的安全生
产活动已得到有效保障，报告期内上市公司、标的公司均未发生重大安全生产事
故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，
上市公司或标的公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等
不可抗力事件所导致的安全风险。
此外，上市公司及标的公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如
果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监
管措施，从而对生产经营产生不利影响；报告期内，标的公司未受到当地环保部
门行政处罚，但上市公司曾受到肇庆市鼎湖区环保处罚，尽管上市公司已在受到
处罚后及时进行了有效整改并取得当地环保部门验收认可，且上市公司与标的公
司均高度重视环保工作，并积极进行环保相关投入，但如果未来国家及地方政府
进一步提高环保监管要求，或因上市公司或标的公司日常经营中对排污监控管理
不善，上市公司或标的公司仍有可能因出现环保事故被当地环保部门处以行政处
罚等监管措施，并可能对企业持续经营或盈利能力造成重大不利影响。
42
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素
的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投
资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 3
二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9
五、交易标的评估情况简要介绍 ......................................................................................... 10
六、业绩承诺与补偿及奖励安排 ......................................................................................... 10
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 16
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 31
十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 34
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ..................................................... 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 35
二、久凌制药的经营风险 ..................................................................................................... 38
三、其他风险......................................................................................................................... 42
目 录.......................................................................................................................... 44
释 义.......................................................................................................................... 48
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 53
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 53
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 58
44
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 58
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 68
五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 72
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 72
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 72
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 76
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 77
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 77
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ............................................... 103
三、其他事项说明 ............................................................................................................... 116
第三节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 118
一、基本信息....................................................................................................................... 118
二、历史沿革....................................................................................................................... 118
三、股权结构及控制情况 ................................................................................................... 124
四、下属子公司、分支机构 ............................................................................................... 124
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....................... 136
六、主要财务数据与指标 ................................................................................................... 141
七、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 149
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................................... 186
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....................................................... 193
十、其他重要事项 ............................................................................................................... 193
第四节 发行股份情况 ............................................................................................. 195
一、发行股份情况概述 ....................................................................................................... 195
二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 195
三、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 199
四、本次交易对上市公司股本结构的影响 ....................................................................... 219
五、本次发行股份前后主要财务数据对比 ....................................................................... 219
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 234
一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 234
二、评估假设....................................................................................................................... 235
45
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、评估方法说明 ............................................................................................................... 235
四、最终评估结果的选取 ................................................................................................... 293
五、交易标的补充评估情况 ............................................................................................... 295
六、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
............................................................................................................................................... 296
七、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见 ........................................................... 301
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 303
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......................... 303
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................................................. 308
第七节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 313
一、基本假设....................................................................................................................... 313
二、本次交易的合规性分析的核查意见 ........................................................................... 313
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................................... 324
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见................................................................................................................... 328
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 ................................... 329
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查
意见....................................................................................................................................... 331
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ........................................................... 337
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................................................... 337
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见 ................... 337
十、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见 ................................................... 337
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 339
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 339
二、久凌制药的经营风险 ................................................................................................... 342
三、其他风险....................................................................................................................... 345
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 348
一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 348
二、内部审核意见 ............................................................................................................... 349
46
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 350
47
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有
本报告、本独立财
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
务顾问报告
立财务顾问报告
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书》
公司、上市公司、
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
星湖科技
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
交易对方 指
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
股份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份
现金购买资产协 指
及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份
现金购买资产协议 指
及支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
指
充协议》 协议补充协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补
指
充协议二》 偿协议补充协议二》
本次交易、本次重
指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
组
一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
肇东公司 指 肇东星湖生物科技有限公司
星创投资 指 深圳市星创投资发展有限公司
48
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
科汇贸易 指 肇庆市科汇贸易有限公司
星科投资 指 广东星科投资管理有限公司
重庆超哲 指 重庆超哲贸易有限公司
报告期、最近两年
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
及一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
星湖科技第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年
定价基准日 指
3 月 30 日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
原国家安全生产监督管理总局，已于 2018 年改组后并入中
原安监总局 指
华人民共和国应急管理部
原中华人民共和国卫生部，已于 2018 年改组后并入中华人
原卫生部 指
民共和国国家卫生健康委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华会计师出具的大华审字[2018]009886 号《四川久凌制药
《审计报告》 指
科技有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2018]004025 号《广东肇庆星湖
《备考审阅报告》 指
生物科技股份有限公司审阅报告》
中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指
买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
49
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《广东
《补充资产评估报 肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
告》 买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
《重组规定》 指
年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
二、专业词汇
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
Contract Manufacture Organization 的缩写，即合同生产组织，
CMO 指 是外包行业中的一种组织方式，主要为跨国制药公司和生物
技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务
Contract development and manufacturing organization 的缩写，
即定制研发生产机构，主要为跨国制药企业及生物技术公司
CDMO 指
提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和
规模化生产服务的机构
强生 指 美国强生公司，英文名 Johnson & Johnson
比利时杨森制药，英文名 Janssen Pharmaceutica NV，美国强
杨森制药 指
生 Johnson&Johnson 的子公司
GSK 指 葛兰素史克制药公司，英文名 GlaxoSmithKline
吉利德科学公司，是一家以研究为基础，从事药品的开发和
吉利德 指
销售的生物制药公司
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
东邦药业 指 江西东邦药业有限公司
福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司
莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
江西碧瑞 指 江西碧瑞科技有限公司
久凌制药与博腾股份及杨森制药于 2013 年签署的三方质量
《质量保证协议》 指
保证协议（Quality Agreement)
50
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
International Council for Harmonisation of Technical
Requirements for Pharmaceuticals for Human Use 的缩写，即
ICH 指
人用药品注册技术要求国际协调会议，主要为协调各国药品
注册技术要求而设立
Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical
ICH Q7 指 Ingredients Q7 的简称，是 ICH 制定的原料药生产质量管理
规范
ICH Q7 定义的在 GMP 要求下生产的医药中间体，即原料药
GMP 医药中间体 指 起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料
药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质
Active Pharmaceutical Ingredients 的缩写，又称活性药物成
份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无
原料药、API 指
法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直
接使用的制剂
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、
制剂 指
治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
医药原料 指 原料药起始物料之前的医药中间体
原料药起始物料 指 是指一种原料或中间体，用来生产一种原料药
国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际
ISO9001 指
标准
Innovator Drug、New Drug，即经过药物发现、临床前研究、
临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般
创新药 指
在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请
获得批准则可上市销售
专利药 指 专利权期限以内的创新药
Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命
仿制药 指 名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与
创新药是完全等价的药品
QA 指 Quality Assurance 的缩写，即质量保证
QC 指 Quality Control 的缩写，即质量控制
EHS 指 Environment, Health and Safety 的缩写，即环境、健康和安全
有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配
反应釜 指
置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能
Standard Operating Procedure 的缩写，即标准作业程序，就
SOP 指 是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出
来，用来指导和规范日常的工作
Food and Drug Administration 的缩写，即美国食品药品监督
FDA 指
管理局
Good Manufacturing Practice 的缩写，即药品生产质量管理规
GMP 指
范
Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药品生产
cGMP 指
质量管理规范
WTO 指 World Trade Organization 的缩写，即世界贸易组织
Human Immunodeficiency Virus 的缩写，人类免疫缺陷病毒，
HIV 指
即艾滋病
51
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
Business Insights 指 一家致力于数据挖掘和预测分析的国际咨询公司
Informa 指 一家国际咨询公司
IMS Health 指 一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司
Frost & Sullivan 指 一家企业增长国际咨询公司
Evaluate Pharma 指 一家医疗健康领域行业及市场调研公司
中国医药工业信息中心，一家从事生物医药信息研究、咨询、
PDB 指
服务的机构
一家提供产业申报、产业规划、产业布局等的咨询与解决方
前瞻产业研究院 指
案服务的国内公司
IDF 指 International Diabetes Federation 的缩写，即国际糖尿病联盟
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异
均系四舍五入造成。
52
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次并购重组是上市公司及其控股股东广新
集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、
广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续
发展和实现国有资产保值增值的目的。
2、政策支持上市公司实施产业并购
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优
强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出
要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2015 年 4 月，广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的实施意见》（粤府办[2015]30 号）提出，积极推动国有企业通过引
入非国有资本发展混合所有制经济，完善公司治理结构。推动国有企业资产重组，
加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。
2017 年 5 月，上交所发布的《沪市上市公司 2016 年年报整体分析报告》中
明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
星湖科技作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
3、上市公司食品及饲料添加剂业务抗风险能力较弱，而原料药及中间体业
务发展良好
上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间
体的研发、生产和销售的企业。报告期各期，公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
-4,221.99 万元、-16,135.71 万元和 1,335.41 万元。其中，公司的食品及饲料添加
剂业务销售收入分别为 28,864.27 万元、39,149.37 万元和 30,343.02 万元，毛利
率分别为-0.70%、-0.03%和 19.71%；原料药及中间体业务销售收入分别为
38,360.75 万元、29,101.69 万元和 13,785.66 万元，毛利率分别为 36.05%、40.67%
和 29.81%。
2016 年和 2017 年，由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非
理性竞争的不利影响，公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公
司的整体盈利能力。2018 年 1-6 月，受益于呈味核苷酸二钠等核苷类产品的市场
价格上涨，公司的食品及饲料添加剂业务实现扭亏为盈，但该业务盈利情况总体
受市场供需影响波动较大，抗风险能力较弱。另一方面，公司原料药及中间体业
务发展良好，毛利率相对较高，已成为公司重要利润来源。
上市公司为了尽快扭亏为盈，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利
益，一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列
措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优
质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长
点。
4、医药 CMO 行业具有广阔的发展前景
随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本
不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击，国际制药企
业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率，大型制药公司必须
提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源集中于核心业务，部分研发和生
产则外包给医药 CMO 企业，医药 CMO 行业由此迎来了快速发展时期，在过去
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的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据 Business Insights 的预测，2018 年
至 2020 年，全球医药 CMO 市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在
11%左右，预计 2020 年的全球市场规模将达到 873 亿美元。
2011—2020 年全球医药 CMO 市场规模
1000 16%
900 873
14%
786
800
693 12%
700 628
600 563 10%
501
500 446 8%
400
400 357
319 6%
300
4%
200
100 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范
以及不断提升的工业研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药
CMO 业务得到迅速发展，全球医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴
国家转移。根据 Business Insights 的预测，预计 2020 年中国医药市场规模将达到
85 亿美元，约占全球市场规模的 10%左右。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2011—2020 年中国医药 CMO 市场规模
90 85 25%
80
71
70 20%
59
60
50 15%
50 43
40 36
31 10%
30 26
22
18
20 5%
10
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
（二）本次交易的目的
1、有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报和实现国有资产保值增
值
星湖科技作为广东省国资委旗下唯一一家医药行业的上市平台公司，希望以
其生物发酵核心技术为基础，充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合有关
生物制药、化学制药等产业资源，不断提高其原料药及医药中间体业务的规模和
盈利能力，逐步提升其市场竞争力和持续盈利能力，实现国有资产的保值增值和
不断提升股东回报。
久凌制药自 2003 年成立以来，一直深耕医药 CMO 行业，通过十余年的实
践与发展，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺
和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，
成本优势明显，盈利能力较强。报告期各期，久凌制药的净利润分别为 2,708.12
万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，呈快速增长趋势。
同时，在本次交易中，交易对方承诺久凌制药 2017 年至 2020 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万
元和 4,350 万元，预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有助于提升上市公司
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的优势业务持续盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有
利于实现国有股东资产的保值增值，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股
东的利益。
2、快速切入医药 CMO 行业，强化原料药及中间体业务布局
星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技
术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，经过多年的发展，已形成一整套完备
的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。
虽然公司受其食品添加剂及饲料添加剂业务的影响，近几年整体盈利能力不佳，
但其原料药和医药中间体业务发展良好，近年来持续盈利。报告期各期，上市公
司的原料药和医药中间体业务销售收入分别为 38,360.75 万元、29,101.69 万元和
13,785.66 万元，占当期营业收入比例分别为 56.43%、42.36%和 31.08%，毛利率
分别为 36.05%、40.67%和 29.81%，已成为公司利润的重要来源。
近几年，国内医药 CMO 行业发展迅速，未来市场前景广阔。久凌制药是一
家一直致力于医药 CMO 行业十余年的优秀医药中间体生产企业。通过本次并购
重组，上市公司不仅可以快速切入市场前景广阔的医药 CMO 行业，为公司的持
续稳定发展打造新的业务增长点，同时还能够与其原有的原料药及中间体业务相
辅相成，进一步强化自身医药板块盈利能力，促进原料药及中间体业务的发展。
3、增强核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造企业，其产品主要为发
酵类产品和生物化工类产品，其中包括医药中间体、化学原料药。久凌制药是以
化学合成为核心技术的医药中间体生产企业。星湖科技与久凌制药在生产运营、
市场营销、客户资源、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有良好的资源整合
基础。
本次交易完成后，久凌制药成为上市公司全资子公司，有助于上市公司与标
的公司现有业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵与化学合成技术的
优势互补，有助于双方产品资源、营销资源、区域资源等互补，充分发挥经营、
财务、管理协同的效应，进一步增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈
利能力。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批
程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股
权，本次交易的总作价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为
25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万
元（占总对价 35%）。
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同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为久凌制药 100%股权，评估基准日为 2017 年 9 月 30
日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药 100%股权的价
值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表
口径）为 13,208.84 万元，评估值为 39,469.00 万元，评估增值 26,260.16 万元，
增值率为 198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药 100%股权
最终的交易价格为 39,400.00 万元。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中和评估出具的中和评报字（2018）
第 YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018
年 6 月 30 日为补充评估基准日，对久凌制药进行了补充评估。根据中和评估出
具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万元，
评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。本次补
充评估的结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
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相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调
整。
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5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 认购股份*40%—当年
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日； 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
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（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如
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认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公
开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该
范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
（五）业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、
方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名
自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
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万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交
易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额
为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿
金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
65
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末
的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市
公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照
66
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人
员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制
定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
8、业绩承诺的计算口径是否包含长期股权投资收益，及其具体计算方法、
可操作性
1）业绩承诺的计算口径
本次交易方案中，业绩承诺的计算口径包含长期股权投资收益。久凌制药的
长期股权投资为其全资子公司一新医药。根据上市公司与交易对方签署的《业绩
补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年
不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元，上述业绩承诺均为将一新医药纳
入合并范围后的合并口径净利润。
评估机构在对久凌制药的企业价值进行评估时，采取了对久凌制药母公司和
一新医药分别进行评估的评估方法。具体而言，评估机构先采用收益法和资产基
础法对一新医药进行评估，并选用收益法评估结果作为一新医药的股东全部权益
价值，然后将一新医药的股东全部权益价值作为久凌制药母公司的长期股权投资
价值，再单独对久凌制药母公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益
法结果作为久凌制药的整体评估值。
对母公司及子公司分别进行评估符合《资产评估执业准则——企业价值》的
相关要求。且由于久凌制药母公司和一新医药在企业所处发展阶段、税率、地理
位置、业务模式等方面均存在差异，因此分别评估得出的评估结论更为准确，具
有合理性。
2）业绩承诺的计算方法及可操作性
久凌制药的业绩承诺金额系根据评估机构预测的久凌制药合并口径净利润
计算得出，业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 2017 年
2018 年预 2019 年预 2020 年预
月实际净利 10-12 月预 合计
测净利润 测净利润 测净利润
润 测净利润
67
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
久凌制药（母公司） 2,232.79 824.56 2,693.56 3,123.16 3,470.62 12,344.69
一新医药 189.77 38.53 480.13 669.44 882.18 2,260.05
久凌制药合并口径 2,422.56 863.09 3,173.69 3,792.60 4,352.80 14,604.74
承诺净利润 3,020.00 3,200.00 3,790.00 4,350.00 14,360.00
预测期合计预测利润与合计承诺利润的差额 244.74
久凌制药预测净利润与承诺净利润之间产生差异的原因系交易对方作出业
绩承诺时，审计和评估工作尚未最终完成，因此，以预估金额进行业绩承诺导致
二者出现差异。但总体来看，预测净利润与承诺业绩相匹配。
久凌制药长期股权投资 7,879.96 万元已包含在其 100%股权的评估值中，与
其相关的预测收益也已体现在久凌制药合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润中，久凌制药（合并口径）的业绩承诺包含了其子公司的业绩
预测，符合证监会的相关规定。
（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）
止为交易过渡期，标的公司 100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损（如有）由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，
在交割日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结
束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后上市公司新老股东共
同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、
医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯
氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生
产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、
糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。
68
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中
间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一
步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同
效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为
公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，
本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行 55,553,139 股股票，本次发行完
成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股（不考虑发行股份募集配套资金
部分）。以上市公司截至 2018 年 11 月 30 日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 广新集团 115,944,006 17.96 115,944,006 16.54
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02
3 张国良 - - 24,417,958 3.48
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58
5 张凤 - - 16,330,528 2.33
广东金叶投资控股集团
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14
有限公司
北京紫光通信科技集团
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51
有限公司
湖南湘投金天科技集团
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97
有限责任公司
6,490,000 6,490,000
9 罗瑞云 1.01 0.93
10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56
11 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54
上海星河数码投资有限
12 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43
公司
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
13 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40
14 张玲 - - 1,817,432 0.26
15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22
16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21
17 方善伦 - - 1,465,662 0.21
18 李远刚 - - 1,465,662 0.21
19 夏磊 - - 1,289,787 0.18
20 高福元 - - 615,578 0.09
21 唐劲 - - 356,377 0.05
22 彭相程 - - 356,377 0.05
23 简勇 - - 293,133 0.04
24 严敏 - - 234,511 0.03
25 其他社会公众股东 371,676,254 57.59 371,676,254 53.02
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持
完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股
股东广新集团。2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托
书>之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六
号持有 18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有
星湖科技股份所对应的表决权。因此，汇理六号所持公司 2.80%股份的表决权无
股东享有。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,944,006 股股份，
占公司总股本比例为 17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
70
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018 年 11
月 30 日的前十大股东以外的其他社会公众股东持股比例为 53.02%，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。广新集团持有上市公司 16.54%股票所对应的表决权，广新集团
控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，净利润分别为 2,430.62 万元、-15,827.32
万元和 1,655.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99 万元、
-16,135.71 万元和 1,335.41 万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要
通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与
生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控
能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已
与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万元和 8,382.40
万元，净利润分别为 2,708.12 万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，具有较强的
盈利能力。截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药的合并财务报表总资产为 19,992.06
万元，归属于母公司的所有者权益为 16,810.64 万元。此外，根据上市公司与交
易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药 2017 年
至 2020 年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,020 万
元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来
预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步
增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，
改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
71
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2017 年度的财务数据、久凌制药经审计的 2017 年度
的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 星湖科技
项目 占比（%）
久凌制药 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 17,065.56 39,400.00 39,400.00 144,870.91 27.20
净资产额 14,421.88 39,400.00 39,400.00 91,413.66 43.10
营业收入 10,525.21 - - 68,696.94 15.32
注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重
组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
72
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广
东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公
司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化
1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况
报告期内，广新集团及广东省人民政府始终保持上市公司控股股东及实际控
制人的地位。截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团持有上市公司股票 115,944,006
股，持股比例为 17.96%。
2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况
假设：（1）上市公司向 10 名符合条件的特定投资者足额募集 16,790.00 万元
配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准
日前二十个交易日上市公司股价的 90%，即 4.13 元/股确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公
73
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司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注
意。
基于上述假设条件，按照上市公司以 4.61 元/股发行股份购买资产进行测算，
本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 （配套融资前） （配套融资后）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 广新集团 115,615,506 17.91% 115,615,506 16.49% 115,615,506 15.59%
2 汇理资产 91,280,000 14.14% 91,280,000 13.02% 91,280,000 12.31%
3 张国良 - - 24,417,958 3.48 24,417,958 3.29
4 汇理六号 18,049,619 2.80% 18,049,619 2.58% 18,049,619 2.43%
5 张凤 - - 16,330,528 2.33 16,330,528 2.20
广东金叶投资控股
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14 15,000,000 2.02
集团有限公司
北京紫光通信科技
7 10,600,400 1.64% 10,600,400 1.51% 10,600,400 1.43%
集团有限公司
湖南湘投金天科技
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97 6,783,000 0.91
集团有限责任公司
9 罗瑞云 6,500,000 1.01% 6,500,000 0.93% 6,500,000 0.88%
10 配套融资认购方 1 - - - - 4,065,375 0.55
11 配套融资认购方 2 - - - - 4,065,375 0.55
12 配套融资认购方 3 - - - - 4,065,375 0.55
13 配套融资认购方 4 - - - - 4,065,375 0.55
14 配套融资认购方 5 - - - - 4,065,375 0.55
15 配套融资认购方 6 - - - - 4,065,375 0.55
16 配套融资认购方 7 - - - - 4,065,375 0.55
17 配套融资认购方 8 - - - - 4,065,375 0.55
18 配套融资认购方 9 - - - - 4,065,375 0.55
19 配套融资认购方 10 - - - - 4,065,375 0.55
20 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56 3,920,167 0.53
21 吴其浩 3,765,275 0.58% 3,765,275 0.54% 3,765,275 0.51%
上海星河数码投资
23 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43 3,004,911 0.41
有限公司
74
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 （配套融资前） （配套融资后）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
国通信托有限责任
24 2,800,000 0.43% 2,800,000 0.40% 2,800,000 0.38%
公司
25 张玲 - - 1,817,432 0.26 1,817,432 0.25
26 贾云峰 - - 1,524,298 0.22 1,524,298 0.21
27 蒋能超 - - 1,465,669 0.21 1,465,669 0.20
28 方善伦 - - 1,465,662 0.21 1,465,662 0.20
29 李远刚 - - 1,465,662 0.21 1,465,662 0.20
30 夏磊 - - 1,289,787 0.18 1,289,787 0.17
31 高福元 - - 615,578 0.09 615,578 0.08
32 唐劲 - - 356,377 0.05 356,377 0.05
33 彭相程 - - 356,377 0.05 356,377 0.05
34 简勇 - - 293,133 0.04 293,133 0.04
35 严敏 - - 234,511 0.03 234,511 0.03
36 其他社会公众股东 375,734,447 58.22 375,734,447 53.60 375,734,447 50.67
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00 741,600,354 100.00
*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不足 1
股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,615,506 股股份，
占公司总股本比例为 17.91%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司
股份比例为 7.93%，占比较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上
市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制
上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董
事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治
理层结构产生重大影响。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团控制上市公司
16.49%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
制人地位不会改变。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市
公司 15.59%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的
实际控制人地位不会改变。
3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排
（1）本次交易完成后董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。本次交
易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构
成不会因本次交易发生任何变化。
（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易各方签署的
本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事
项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提
名和决议。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为
55,553,139 股，本次交易完成后公司的股本将由 645,393,465 股变更为 700,946,604
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
英文名称 Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong
法定代表人 陈武
注册资本 645,393,465.00 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 星湖科技
股票代码 600866
设立日期 1992 年 4 月 18 日
上市日期 1994 年 8 月 18 日
注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
邮政编码 526040
公司网址 www.starlake.com.cn
本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审
批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批
经营范围
的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司改制、设立及上市情况
1、公司改制、设立
1992 年 4 月 8 日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联
审小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改
[1992]7 号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 肇庆市财政局 国家股 3,030.80 80.59
2 内部职工 职工股 730.00 19.41
合计 3,760.80 100.00
2、首次公开发行股票及上市
1993 年 12 月 6 日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有
限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020 号），同意公司首次公开发
行申报；1994 年 6 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖
味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22 号），
核准公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,260 万股，每股面值一元。首次公
开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 肇庆市财政局 国家股 3,030.80 60.36
非流通股
2 内部职工 职工股 730.00 14.54
3 社会公众 社会公众股 流通股 1,260.00 25.10
合计 5,020.80 100.00
3、公司上市以来历次股本及控股权变动情况
（1）1994 年 10 月，公司利润分配
1994 年 10 月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本 5,020.80 万股为基
数，向个人股股东每 10 股送 2 股，国家股股东每 10 股派现金 2 元”的利润分配。
该次分配实施后，公司总股本为 5,418.80 万股，其中非流通国家股 3,030.80 万股，
内部职工股 876.00 万股，流通社会公众股 1,512.00 万股。
（2）1995 年 10 月，公司利润分配
1995 年 10 月，公司实施 1994 年度“以 1994 年底公司总股本 5,418.80 万股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派现金 1 元”的利润分配方案，该次
分配实施后，公司总股本为 6,502.56 万股。
（3）1996 年 4 月，公司配股
1996 年 4 月，经中国证监会证监配审字[1996]9 号批复，公司以截至 1995
78
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年底公司总股本 6,502.56 万股为基数，按 10:2.5 的比例向全体股东配售新股。该
次配股完成后，公司总股本为 7,253.96 万股。
（4）1997 年 3 月，公司利润分配
1997 年 3 月，公司实施“以 1996 年底公司总股本 7,253.96 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 4 股，并用公积金向全体股东每 10 股转增 2 股”的利润分配
方案，该次分配实施后，公司总股本为 11,606.34 万股。
（5）1997 年 7 月，公司配股
1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]21 号批复，公司以 1997 年 4 月
送红股后的公司总股本 11,606.34 万股为基数，按 10:1.875 的比例向全体股东配
售新股。方案实施后，公司总股本为 12,782.52 万股。
（6）1998 年 6 月，公司利润分配
1998 年 6 月，公司实施了 1997 年“以 1997 年底股本总额 12,782.52 万股为
基数，每 10 股送 3 股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为 16,617.28
万股。
（7）1999 年 7 月，公司利润分配
1999 年 7 月，经中国证监会证监公司字[1999]43 号文批准，公司实施以 1998
年底公司总股本 16,617.28 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售新股。该
次配股完成后，公司总股本为 19,271.54 万股。
（8）2000 年 7 月，公司利润分配
2000 年 7 月，公司实施了 1999 年度“以 1999 年底总股本 19,271.54 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 2 元转增 3 股”的利润分配方案。方案实施后，公
司总股本为 25,053.01 万股。
（9）2001 年 4 月，公司利润分配
2001 年 4 月，公司实施了 2000 年度“以 2000 年末总股本 25,053.01 万股为
基数，向全体股东每 10 股送 3 股派现金 1 元（含税）”的利润分配方案。方案
实施后，公司总股本为 32,568.91 万股。
（10）2004 年 5 月，公司利润分配
2004 年 5 月，公司实施了“以 2003 年底总股本 32,568.91 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股派现金 1.50 元（含税）”的利润分配方案。方
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
案实施后，公司总股本为 52,110.25 万股。
（11）2005 年 11 月，公司股权分置改革
2005 年 11 月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员
会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤
国资函[2005]420 号），批准了公司股权分置改革方案。
2005 年 11 月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非
流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10
股送 3.5 股。
（12）2009 年 4 月，股权转让暨第一次控股股东变动
2009 年 4 月 10 日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50 号）和国务院国资
委批准（国资产权[2009]184 号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发
行人 16.55%的股份，共计 86,240,749 股转让给广新集团，广新集团成为公司第
一大股东。
（13）2011 年 3 月，公司非公开发行股份
2011 年 3 月 30 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461 号）核准，公司非公开发行
人民币普通股 29,290,936 股，2011 年 4 月 22 日办理完成股份登记及股份限售手
续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 5,858,188 1.06
1 广新集团
无限售条件流通股 86,240,749 15.67
2 肇庆市国资委 无限售条件流通股 15,000,000 2.73
有限售条件流通股 23,432,748 4.26
3 社会公众
无限售条件流通股 419,861,780 76.28
合计 550,393,465 100.00
（14）2014 年 12 月，公司非公开发行股份
2014 年 12 月 9 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285 号）核准，公司非公开
发行人民币普通股 95,000,000 股，2014 年 12 月 18 日办理完成股份登记及股份
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
限售手续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股权类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广新集团 无限售条件流通股 96,417,436 14.94
2 汇理资产 有限售条件流通股 95,000,000 14.72
3 肇庆市国资委 无限售条件流通股 15,000,000 2.32
4 社会公众 无限售条件流通股 438,976,029 68.02
合计 645,393,465 100.00
4、公司前十大股东
截至 2018 年 11 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广新集团 115,944,006 17.96
2 汇理资产 91,280,000 14.14
3 汇理六号 18,049,619 2.80
4 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.32
5 北京紫光通信科技集团有限公司 10,600,400 1.64
6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 1.05
7 罗瑞云 6,490,000 1.01
8 吴其浩 3,765,275 0.58
9 上海星河数码投资有限公司 3,004,911 0.47
10 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43
合计 273,717,211 42.41
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近六十个月控制权未发生过变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）主营业务发展情况
公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国
家火炬计划优秀高新技术企业。公司经过多年的发展，已形成一整套完备的生产
体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。公司主
要从事食品添加剂、化学原料药、医药中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，
产品应用范围涵盖食品加工、医药制造、饲料加工等多个领域。公司自设立以来，
坚持从事和发展生物发酵和医药化工行业，主营业务未发生过重大变化。公司的
主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。
公司主要业务可以分为两大类，即食品及饲料添加剂业务、原料药及中间体业务。
1、食品及饲料添加剂
报告期各期，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为 28,864.27 万元、
39,149.37 万元和 30,343.02 万元，占当期营业收入比例分别为 42.46%、56.99%
和 68.40%，毛利率分别为-0.70%、-0.03%和 19.71%。2016 年以前，受食品及饲
料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品及饲料添加剂业
务持续亏损，在一定程度上拖累了公司的盈利能力。2016 年以来，行业受供给
侧改革和环保压力增大等因素的影响，上市公司相关产品价格有所回升，业务收
入呈现增长趋势，且亏损幅度也有所减小。2018 年 1-6 月，受益于呈味核苷酸二
钠等核苷类产品的市场价格上涨，公司该项业务实现扭亏为盈，但业务整体抗市
场风险能力依旧较弱。在食品及饲料添加剂业务方面，公司目前主要的竞争对手
为希杰（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、梅花生物
科技集团股份有限公司、味之素（中国）有限公司、大成生化科技集团有限公司、
中粮生物化学（安徽）股份有限公司、阜丰集团有限公司、宁夏伊品生物科技股
份有限公司等。
2、原料药及中间体业务
报告期各期，公司的原料药及中间体业务销售收入分别为 38,360.75 万元、
29,101.69 万元和 13,785.66 万元，占当期营业收入比例分别为 56.43%、42.36%
和 31.08%，毛利率分别为 36.05%、40.67%和 29.81%。报告期内，上市公司原料
药及中间体业务发展良好，是公司重要的利润来源。在原料药及中间体业务方面，
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司的主要竞争对手为新乡拓新生化股份有限公司、新乡瑞诚科技发展有限公
司、济南明鑫制药有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、阜丰生物科技有
限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。
3、上市公司在医药中间体业务方面的经营状况，其对标的资产的管控能力，
及本次交易是否存在整合风险
（1）上市公司医药中间体的经营情况
1）上市公司的主要医药中间体产品
上市公司上世纪九十年代即已开始经营医药中间体业务，目前在该业务领域
已经积累了超过 20 年的生产与研发经验。具体而言，上市公司生产的医药中间
体产品主要包括腺嘌呤、腺苷、鸟苷等，该等产品的有关情况如下：
① 腺嘌呤
腺嘌呤主要用途分为三类：1、作为医药化工中间体，其下游产品主要有泰
诺福韦酯、阿德福韦酯、6-苄氨基嘌呤、异戊烯基腺嘌呤等；2、作为发酵培养
基，主要是应用它具有细胞激动素的生理作用；3、作为医药原料，是腺嘌呤的
磷酸盐，用于防治各种原因引起的白细胞减少症、急性粒细胞减少症，尤其是对
肿瘤化学和放射治疗以及苯中毒等引起的白细胞减少症。
上市公司自 2011 年自主研发了该产品的生产技术并于 2012 年建成了一条年
生产规模 700 吨的生产线，该产品系上市公司目前医药中间体业务的主要产品。
② 腺苷
腺苷是一种遍布人体细胞的内源性核苷，可直接进入心肌经磷酸化生成腺苷
酸，参与心肌能量代谢，同时还参与扩张冠脉血管，增加血流量。腺苷对心血管
系统和肌体的许多其它系统及组织均有生理作用，具有广泛的心脏效应，是经
FDA 批准的转复阵发性室上性心动过速（PSVT）的一线药物，也是经 FDA 批
准的用于心脏药物负荷试验的两种药物之一，已成为急诊处理快速性心律失常和
药物负荷试验的常规用药，具有负性变时、变力、变传导以及快速显著的冠脉扩
张作用，还具有触发或介导缺血预适应、减轻再灌注损伤等心脏保护效应。
上市公司于 2000 年成功研发该产品，研发成功后主要以小规模生产为主，
于 2012 年开始该产品的批量生产，目前的年生产规模可达到 1,500 吨/年。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
③ 鸟苷
鸟苷系一种广泛用于各类食品和医药产品的中间体产品，主要用于生产 5'-
鸟苷酸二钠、鸟嘌呤、利巴韦林、阿昔洛韦、泛昔洛韦等食品添加剂或医药原料
的生产。
公司于 1997 年开始研发该产品，并于 1999 年成功建成了年产 250 吨的生产
线，经过多年扩产，目前该产品的生产规模能达到 3,000 吨/年。
2）上市公司医药中间体的经营业绩
报告期内，上市公司医药中间体业务的营业收入情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原料药及医药
13,785.66 31.08 29,101.69 42.36 38,360.75 56.43
中间体业务
其中：医药中
6,406.21 14.44 16,208.73 23.59 13,089.94 19.25
间体业务
报告期内，上市公司医药中间体业务的毛利情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原料药及医药
4,110.17 40.72 11,835.17 99.80 13,828.15 99.57
中间体业务
其中：医药中
2,233.49 22.13 8,261.86 69.67 9,045.50 65.13
间体业务
报告期内，原料药及医药中间体业务一直是公司主要的业务板块和利润来
源，其 2016 年、2017 年营收占上市公司同期营业收入比例分别为 56.43%和
42.36%。其中，仅就医药中间体业务而言，亦贡献了收入的约 20%和毛利的约
60%-70%。因此，就医药中间体业务而言，该部分业务系上市公司生化原料药业
务重要的业务板块之一，同时也是上市公司主要的利润来源之一。2018 年 1-6
月，受到原料药及中间体业务下游产品市场需求减少及上市公司食品及饲料添加
剂市场回暖双重因素的影响，上市公司原料药及中间体业务的收入及毛利规模有
所下降，但目前仍为上市公司的主要业务板块之一。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
预计本次交易完成后，上市公司原料药及医药中间体业务将得到进一步加
强，将有效增厚上市公司收入及利润规模，进一步降低因食品添加剂业务所属行
业的供需变动带来的上市公司业绩波动风险。
（2）本次交易完成后上市公司对标的资产的管控能力及整合计划
经过多年的发展，上市公司不仅在原料药及中间体业务领域积累了丰富的生
产、销售及研发经验，业已在该业务领域储备了数十人的管理团队及总计超过
400 人的生产人员。因此，上市公司具备对标的资产的管控能力。同时，上市公
司已经制定了本次交易完成后拟对标的资产实施的整合计划，具体详见《重组报
告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财
务指标的影响与分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
之“1、本次交易完成后的整合计划”。
尽管上市公司具备对标的资产进行管控的能力，但仍不排除本次交易完成后
出现收购整合风险。就此，上市公司已披露本次交易后的收购整合风险，具体详
见《重组报告书》“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）
本次交易后的收购整合风险”。
4、上市公司不存在资产置出计划及上市公司推进双主业经营的能力和风险
（1）上市公司不存在资产置出计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资产置出计划。
（2）上市公司具备推进双主业的经营能力
上市公司目前的主要业务分为两类，一类为食品及饲料添加剂业务，一类为
原料药及中间体业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
的相关规定，上市公司所属行业分别为“制造业”大类下的细分子行业“食品制造
业”（C14）及“医药制造业”（C27）。
报告期内，上市公司食品及饲料添加剂业务与原料药及中间体业务的营业收
入及其占比情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
食品及饲料 30,343.02 68.40 39,149.37 56.99 28,864.27 42.46
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添加剂业务
原料药及中
13,785.66 31.08 29,101.69 42.36 38,360.75 56.43
间体业务
由上表可知，报告期内上市公司食品及饲料添加剂业务与原料药及中间体业
务的营业收入占比基本相当，上市公司双主业经营的格局已形成多年且运行情况
良好。
标的公司主要从事医药中间体的研发、生产与销售业务。根据证监会《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为“制造业”大类下的细
分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
因此，上市公司原料药及中间体业务与标的公司所从事医药中间体业务同属
“制造业”大类下，且二者同属医药制造产业链上游，久凌制药属于上市公司上游
的企业，本次交易属于产业链上下游的并购。
鉴于上市公司已开展双主业多年，其从事的原料药及医药中间体业务是上市
公司近几年来主要收入、利润来源之一，且与久凌制药从事的医药中间体业务高
度相关，协同效应明显。本次交易完成后上市公司对标的资产具备管控能力，并
已制定行之有效的整合计划，因此本次交易完成后，上市公司具备继续推进双主
业的能力，上市公司推进双主业经营的风险较低。
（六）主要财务数据及指标
公司 2016 年度、2017 年度经审计及 2018 年 1-6 月未经审计的主要财务数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 45,139.22 48,663.70 72,424.78
非流动资产 94,472.16 96,207.21 98,606.56
资产合计 139,611.38 144,870.91 171,031.35
流动负债 32,380.90 38,859.96 56,475.27
非流动负债 14,161.24 14,597.29 7,315.10
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
负债合计 46,542.14 53,457.25 63,790.37
归属于母公司股东的权益 93,069.24 91,413.66 107,240.98
所有者权益 93,069.24 91,413.66 107,240.98
2、合并利润表的主要数据
金额：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,360.06 68,696.94 67,984.75
营业利润 1,655.06 -13,161.87 1,769.74
利润总额 1,655.58 -14,308.99 2,798.33
净利润 1,655.58 -15,827.32 2,430.62
归属于母公司股东的净利润 1,655.58 -15,827.32 2,430.62
3、合并现金流量表主要数据
金额：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 740.34 4,005.00 4,116.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,887.28 11,855.85 10,885.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7,716.09 -13,432.55 -17,418.94
现金及现金等价物净增加额 -8,863.02 2,428.30 -2,416.96
4、主要财务指标
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.39 1.25 1.28
速动比率（倍） 0.71 0.74 0.83
资产负债率（%） 33.34 36.90 37.30
每股净资产（元/股） 1.44 1.42 1.66
应收账款周转率（次） 4.69 7.29 6.93
存货周转率（次） 1.64 2.51 2.23
87
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利息保障倍数（倍） 3.05 -5.18 1.79
每股经营活动产生的现金流量
0.01 0.06 0.06
净额（元/股）
净资产收益率（归属于普通股股
1.79 -15.93 2.29
东的净利润，加权平均）（%）
净资产收益率（扣除非经常性损
益后归属于普通股股东的净利 1.45 -16.24 -3.98
润，加权平均）（%）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.25 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.25 0.04
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
7）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第九号》（2010 年修订）的有关规定计算
（七）控股股东及实际控制人概况
1、股权控制关系
截至 2018 年 11 月 30 日，公司的股权控制关系如下图所示：
广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司
17.91%
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2、控股股东基本情况
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 17.91%的股份，为上
市公司第一大股东，且为控股股东，其基本情况如下：
88
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业名称 广东省广新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 黄平
注册资本 162,000.00 万元
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440000725063471N
股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托
管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
经营范围
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为广东省人民政府。
（八）上市公司合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到刑事处
罚，最近十二个月未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近三年，公司存在受到行政处罚的情况，具体如下：
1、行政处罚的具体情况
（1）2015 年 9 月，公司因排放废气超标被肇庆市环保局处以罚款处罚
2015 年 8 月 31 日，因公司的生物工程基地锅炉废气处理设施废气排放口氮
氧化物排放浓度超标，对周围环境造成污染，肇庆市环境保护局出具了肇环罚字
〔2015〕54 号《行政处罚决定书》，责令其限制生产，减少污染物排放量，进行
整改，并处以罚款 6 万元的处罚。
2015 年 9 月 1 日至 2015 年 10 月期间，公司对生物工程基地实施了限制生产，
并投入资金 18 万元进行了整改。2015 年 11 月 16 日，公司在整改完成后向肇庆
市环保局提交了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地限制生产整
改完成报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017 年 3 月 7
日，肇庆市环保局下属的肇庆市鼎湖区环境监测站出具了《监测报告》，星湖科
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
技生物工程基地 45t/h 锅炉废气处理后排放口中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排
放浓度均符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司 2015 年 8 月收到的肇环罚字〔2015〕54 号《行
政处罚决定书》出具了专项说明，该事项违法情节较轻，且星湖科技已经按照肇
庆市环保局的要求进行了及时整改。肇庆市环保局认为，该处罚不属于重大违法
违规情形，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会
公共利益的情形。
（2）2016 年 12 月、2017 年 6 月及 2017 年 12 月，公司因渗管排污等事宜
被肇庆市环保局处以罚款处罚
2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间，星湖科技被肇庆市环保局处以三次行政
罚款处罚，该等处罚所涉事项均系因星湖科技生物工程基地环保排污设施老旧，
部分管线出现渗漏所引发的。三次处罚事项的发生原因存在关联，具体如下：
2016 年 12 月 12 日，肇庆市环保局对公司的生物工程生产基地进行现场检查
的过程中发现，该生产基地相关排污管道因渗漏出现废水超标排放的情况。肇庆
市环保局于 2016 年 12 月 26 日因前述渗管排污一事对星湖科技出具肇环罚字
〔2016〕59 号《行政处罚决定书》，责令公司立即停产并采取整改措施，并以星
湖科技未通过规定排污口排放，首次对星湖科技处以 10 万元的罚款。
2017 年 2 月，在公司完成了整改后，肇庆市环保局对星湖科技生物工程生产
基地进行检查，检查过程中发现，该生产基地厂区总排污口处因整改前的废水在
总排放口旁的氧化塘仍有残留等原因，导致该处存在废水排放超标情况，对周围
水环境造成影响。因此，2017 年 6 月 13 日，肇庆市环保局又出具肇环罚字〔2017〕
44 号《行政处罚决定书》，对星湖科技处以 10.54 万元罚款。
2017 年 12 月，经肇庆市环保局慎重研究论证，认为星湖科技于 2016 年 12
月 12 日违规排污超标倍数较高，应按照“应缴纳排污费数额 5 倍罚款”的标准
进行处罚，因此于 2017 年 12 月 4 日再次向星湖科技出具了肇环罚字〔2017〕173
号《行政处罚决定书》，以星湖科技 2016 年 12 月当月应缴纳排污费 149.71 万元
为基数，对星湖科技处以 748.55 万元的罚款。该次处罚时间距星湖科技首次因
管线渗漏造成废水超标排放而被处罚已近一年，间隔较久，主要原因系该次处罚
的具体罚款金额需要聘请相关专家进行审慎论证，论证过程耗时较长所致。
90
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 12 日至 2017 年 1 月期间，公司在接到肇庆市环保局整改要求
后，对星湖科技生物工程基地进行了整改，整改工程总计投入资金约 1,010 万元。
2017 年 1 月 25 日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《星湖科技生物工
程基地环保整改完成的报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。
2017 年 3 月 7 日，肇庆市环保局下属的肇庆市环境保护监测站出具了《监测报
告》，星湖科技生物工程基地废水总排放口中总氮、悬浮物、五日生化需氧量、
色度、硫化物、挥发酚、化学需氧量、动植物油、氨氮、pH 值项目排放浓度均
符合公司所在地区所适用的排放标准。
肇庆市环境保护局已就公司 2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间收到的肇环罚
字〔2016〕59 号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕44 号《行政处罚决定书》、
肇环罚字〔2017〕173 号《行政处罚决定书》出具了专项说明，证明该等环保违
规行为系因星湖科技生物工程基地管道线路老化渗漏所致，肇庆市环保局在发现
该等情形后已责令星湖科技生物工程基地立即进行停产整顿，并根据相关法律规
定对星湖科技生物工程基地进行了罚款的行政处罚，星湖科技生物工程基地在受
到前述处罚后已按照肇庆市环保局的要求及时进行了相应整改，整改后的排污情
况符合相关标准。肇庆市环保局认为，星湖科技的该等违法行为不是主观故意行
为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公众利益
没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
（3）2018 年 8 月，公司下属的生物工程生产基地因废水、废气部分成分排
放浓度超标被环保处罚
1）2018 年 3 月，经肇庆市环保局鼎湖分局对公司下属的生物工程生产基地
进行现场检查，发现该基地厂界处臭气浓度超标，对周围环境造成影响。2018
年 8 月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕73 号《行政处罚决定书》，对该
基地处以罚款 11.05 万元的处罚。事后该基地已加强对厂界区域臭气的治理，在
后续监测中未再次发现臭气浓度超标的情况。
2）2018 年 4 月，肇庆市鼎湖区环境监测站对公司生物工程生产基地进行例
行监测，发现该基地厂内废水总排放口化学需氧量排放浓度超标，对周围环境造
成影响。2018 年 8 月，肇庆市环保局出具了肇环罚字〔2018〕74 号《行政处罚
决定书》，对该基地处以罚款 28 万元的处罚。事后该基地已加强对厂内排放情况
91
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的监测工作，在环保部门后续的例行监测中未再次发生废水总排放口超标排放的
情况。
3）2018 年 8 月，因公司生物工程生产基地下属的生物发酵厂废水泵出现故
障，未能及时对生产废水进行处理，导致该厂废水发生泄漏，其沙井处出现氨氮、
磷等项目排放浓度超标的情况。就此，肇庆市环保局于 2018 年 8 月 29 日向公司
生物工程基地出具了肇环违改字〔2018〕74 号《责令改正违法行为决定书》，并
于 2018 年 10 月 10 日向公司出具了肇环罚字〔2018〕85 号《行政处罚决定书》，
要求公司生物工程基地限期整改，减少污染物排放量，并对公司生物工程生产基
地处以罚款 60 万元的处罚。公司生物工程生产基地收到环保部门通知后，立即
通过新增回抽水系统、水位报警仪等设施，及对沙井结构进行升级改造等措施进
行整改。经对肇庆市环保局监察分局访谈确认，上述整改措施已经完成，整改后
的监测结果均已符合相关排放标准。
经安信证券项目组及竞天公诚律师现场核查及对肇庆市环保局监察分局进
行访谈，前述臭气、废水超标事件为当地环保部门对星湖科技进行例行检查时发
现的超标行为，前述发生泄漏的设施与公司 2016 年 12 月因渗漏出现废水超标排
放的管道分别位于生物工程生产基地的不同厂区，该等超标排放的原因与公司
2018 年针对渗管排污进行的整改并无关联。同时，公司在接到当地环保部门的
整改通知后，已通过新增环保设施、加强排放监测等手段及时进行整改，在环保
部门的后续监测中未再次发生超标排放的情况。
肇庆市环境保护局已就公司 2018 年 8 月收到的肇环罚字〔2018〕73 号《行
政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74 号《行政处罚决定书》及肇环违改字〔2018〕
74 号《责令改正违法行为决定书》出具了专项说明，证明公司在该等事件发生
后，已按照环保部门的要求进行了整改，并已缴纳了罚款，再次监测排放结果符
合标准。肇庆市环保局认为企业上述违法行为不属于重大违法违规情形，且已得
到及时整改，对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重损害社
会公众利益的情形。
2、行政处罚对本次交易的影响
公司在受到前述行政处罚后，已按照相关环保部门的要求全额缴纳了罚款并
进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
开展。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对访谈肇庆市相关环保部门负责人员访
谈确认，公司 2015 年 8 月收到的肇环罚字〔2015〕54 号《行政处罚决定书》系
因氮氧化物排放浓度超标所致，违法情节较轻，该处罚不属于重大违法违规情形，
对周边环境、社会公众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的
情形。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对访谈肇庆市相关环保部门负责人员访
谈确认，公司 2016 年至 2017 年收到的肇环罚字〔2016〕59 号《行政处罚决定
书》、肇环罚字〔2017〕44 号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2017〕173 号《行
政处罚决定书》主要系因管道老化渗漏所致，星湖科技的该等违法行为不是主观
故意行为，不属于重大违法违规情形，且已得到及时整改，对周边环境、社会公
众利益没有造成重大影响，不存在严重危害社会公共利益的情形。
根据肇庆市环保部门出具的说明及对相关负责人员访谈确认，公司 2018 年 8
月收到的肇环罚字〔2018〕73 号《行政处罚决定书》、肇环罚字〔2018〕74 号《行
政处罚决定书》系因废水、废气部分成分排放浓度超标，公司 2018 年 8 月收到
的肇环违改字〔2018〕74 号《责令改正违法行为决定书》系因废水泄漏所致，
该等情况均已得到及时整改，不属于重大违法违规情形，亦不构成严重损害社会
公众利益的情形。
除前述已披露事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚。
综上所述，上市公司在受到前述行政处罚后已全额缴纳相应罚款并积极进行
了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展，
前述处罚事宜对公司经营造成的影响已经消除。上市公司最近三年受到的行政处
罚不属于重大违法违规情形，且不存在严重损害社会公众利益的情形。因此，上
市公司最近三年所受的行政处罚事项不会对本次交易构成实质障碍。
3、本次交易完成后，上市公司在环境保护方面拟施行的相关制度和措施
（1）上市公司在环境保护方面实施的主要制度与措施
1）上市公司在环境保护方面实施的主要制度
上市公司目前在环境保护管理层面主要制度为星湖科技[2017]12 号《环保考
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核办法》，该办法针对星湖科技下属主要生产部门制定了具体的环境保护标准，
并就涉及环保设施、环保监测及环保制度与环保日常管理等作出了详细规定，具
体如下：
① 主要生产部门的主要环保标准
生产部门 事项 环保标准
生产产生的所有废水必须全部排入基地环保车间处理，且进入基地
环保车间废水进水指标要求如下：
1、浓废水：COD＜6,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜230mg/l，总磷＜10mg/l，
色度＜200 度，悬浮物＜1,000mg/l；
2、淡废水：COD＜1,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜80mg/l，总磷＜5mg/l，
废水进入环保车间的
色度＜100 度，悬浮物＜1,000mg/l；
排放标准
3、废水量：浓废水＜1,000m3/d，淡废水＜1,500m3/d；
4、杜绝排入基地环保车间废水含有机油、有机溶剂、氨水、菌体、
母液、生产废料、垃圾等物质。
做好厂区清污分流、浓淡分流，确保进入基地环保车间所有计量设
施完好率 100%，严禁废水私自外排。
基地污水处理系统处理后达标排放，污水处理设施不能擅自停用，
核苷酸厂
废水总排放口排放指标要求如下：
1、COD<100mg/l，BOD<20mg/l，pH：6-9，氨氮<10mg/l，总磷<0.5mg/l，
废水总排口排放标准 色度<40 度，悬浮物<60mg/l，动植物油<10mg/l，挥发酚<0.3mg/l，
总氮<70mg/l；
2、总量控制：总排放口废水排放量＜438 万吨/年，COD＜420 吨/
年，氨氮＜36 吨/年。
1、工艺废气运行设施正常开启及运行，处理设施完好率 100%，确
保达标排放；
2、噪音达标排放；
其他标准
3、一般固废 100%综合利用，危废合规贮存及合法处理；
4、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
生产产生的所有废水必须全部排入基地环保车间处理，且进入基地
环保车间废水进水指标要求如下：
1、浓废水：COD＜6,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜230mg/l，总磷＜10mg/l，
色度＜200 度，悬浮物＜1,000mg/l；
2、淡废水：COD＜1,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜80mg/l，总磷＜5mg/l，
废水进入环保车间的
热电厂 色度＜100 度，悬浮物＜1,000mg/l；
排放标准
3、排氧化塘清净下水指标：COD≤100mg/L；NH3-N≤10mg/L；pH:6-9；
TSS≤60mg/L；TP≤0.5mg/L；色度≤40 度；
4、杜绝排入基地环保车间废水含有机油、生产废料、垃圾等物质。
做好厂区清污分流、浓淡分流，确保进入基地环保车间所有计量设
施完好率 100%，严禁废水私自外排。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
生产部门 事项 环保标准
1、锅炉废气排放总量要求：SO2＜400 吨/年，NOx＜316.8 吨/年；
废气排放标准 2、锅炉废气运行设施正常开启及运行，处理设施完好率 100%，确
保达标排放。
1、一般固废 100%综合利用，危废合规贮存及合法处理；
其他标准 2、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
生产产生的所有废水必须全部排入基地环保车间处理，且进入基地
环保车间废水进水指标要求如下：
1、浓废水：COD＜6,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜230mg/l，总磷＜10mg/l，
色度＜200 度，悬浮物＜1,000mg/l；
2、淡废水：COD＜1,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜80mg/l，总磷＜5mg/l，
废水进入环保车间的
色度＜100 度，悬浮物＜1,000mg/l；
排放标准
3、废水量：浓废水＜800m3/d，淡废水＜600m3/d；
4、杜绝排入基地环保车间废水含有机油、有机溶剂、氨水、菌体、
制糖部 母液、生产废料、垃圾等物质。
做好厂区清污分流、浓淡分流，确保进入基地环保车间所有计量设
施完好率 100%，严禁废水私自外排。
1、工艺废气运行设施正常开启及运行，处理设施完好率 100%，确
保达标排放；
2、噪音达标排放；
其他标准
3、一般固废 100%综合利用，危废合规贮存及合法处理；
4、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
生产产生的所有废水必须全部排入基地环保车间处理，且进入基地
环保车间废水进水指标要求如下：
1、浓废水：COD＜6,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜230mg/l，总磷＜10mg/l，
色度＜200 度，悬浮物＜1,000mg/l；
2、淡废水：COD＜1,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜80mg/l，总磷＜5mg/l，
废水进入环保车间的
色度＜100 度，悬浮物＜1,000mg/l；
排放标准
3、废水量：浓废水＜50m3/d，淡废水＜50m3/d；
4、杜绝排入基地环保车间废水含有机油、有机溶剂、氨水、菌体、
技术中心 母液、生产废料、垃圾等物质。
做好厂区清污分流、浓淡分流，确保进入基地环保车间所有计量设
施完好率 100%，严禁废水私自外排。
1、工艺废气运行设施正常开启及运行，处理设施完好率 100%，确
保达标排放；
2、噪音达标排放；
其他标准
3、一般固废 100%综合利用，危废合规贮存及合法处理；
4、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
生化制药厂 1、主要污染物排放总量符合环保部门下达的总量要求；
废水与废气排放标准
发酵线 2、废水处理设施不能擅自停用，设施完好率 100%，废水 100%处理，
95
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
生产部门 事项 环保标准
达标排放；
3、废气处理设施不能擅自停用，设施完好率 100%，废气 100%处理，
达标排放。
1、噪声达标排放；
2、一般固体废物 100%得到综合利用，危险固体废物规范贮存且
其他标准 100%经有资质的单位处理；
3、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
生产产生的所有废水必须全部排入基地环保车间处理，且进入基地
环保车间废水进水指标要求如下：
1、浓废水：COD＜6,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜230mg/l，总磷＜10mg/l，
色度＜200 度，悬浮物＜1,000mg/l；
2、淡废水：COD＜1,000mg/l，pH：5-8，氨氮＜80mg/l，总磷＜5mg/l，
废水排放标准 色度＜100 度，悬浮物＜1,000mg/l；
3、废水量：浓废水＜550m3/d，淡废水＜450m3/d；
4、杜绝排入基地环保车间废水含有机油、有机溶剂、氨水、菌体、
生化制药厂 母液、生产废料、垃圾等物质。
合成线 做好厂区清污分流、浓淡分流，确保进入基地环保车间所有计量设
施完好率 100%，严禁废水私自外排。
1、工艺废气运行设施正常开启及运行，处理设施完好率 100%，确
保达标排放；
2、噪音达标排放；
其他标准 3、一般固废 100%综合利用，危险固体废物规范贮存且 100%经有资
质的单位处理；
4、不发生重大环境污染和危险化学品泄漏事故，减少源头污染物的
排放。
② 环保考核细则
除具体的环境保护排污标准外，《环保考核办法》还就涉及环保相关事项的
考核细则作出了具体规定，主要包括：
i 环保设施管理制度
环保设施管理制度的主要内容包括环保设施的日常维护要求、检修及临时故
障的应对方法等，具体内容涉及环保设施运行过程中需按要求对环保设施的运行
工况（状态）、参数进行记录、环保设施进行日常巡检要求、环保设施的计划检
修安排、紧急情况致使环保设施停止运行的处理等。同时，环保设施管理制度亦
就未能按照规定执行的情况的各项罚则做出了明确规定。
ii 环保制度管理规定
96
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
环保制度管理规定针对公司下属生产部门需要制定各项环保相应制度提出
了具体要求，下属生产部门应针对生产过程中涉及的环保现场管理巡查、重要环
保设施操作规程等事项制定具体规定，并就具体工作做到层级分解、落实责任到
人，同时需将相关规定报公司环保管理部门进行备案。此外，环保制度管理规定
亦就未按要求制定、落实相关规定的罚则作出了具体规定。
iii 环保日常管理制度
环保日常管理制度的主要内容包括公司日常环保工作中涉及的各类情形及
其具体要求，主要包括严格控制设备、设施的“跑、冒、滴、漏”现象、清污分流
的具体要求、环保副产物（菌体、母液）、一般固体废物及危险废物的处置要求、
定期环保培训与演习等的具体规定。同时，环保日常管理制度亦就公司日常环保
工作中的违规罚则做出了明确规定。
iv 环保监测管理制度
环保监测管理制度的主要内容包括公司各生产部门排污的具体标准，主要内
容包括各生产部门排入环保车间废水各项指标、公司向市政管网排放的指标以及
超标排放的责任追究机制等。
除前述规定外，公司亦针对危险废物管理制定了《危险废物管理制度》，针
对公司环保监督制定了《环保监督员制度》等有关规定。
通过执行前述规定，公司将严格控制相关废水、废气等污染物的排放标准，
并对其生产过程中产生的各类污染物进行有效控制。同时，通过贯彻日常环保、
环保监测及环保设施维护等工作的具体细则规定，公司不仅能够保证公司在日常
生产经营及遇到突发事件时能够有规可循，亦能通过贯彻罚则保障相关制度的实
施力度。
2）上市公司在环境保护方面实施的主要措施
上市公司目前在环境保护方面采取的主要措施主要如下：
① 设立环保安全部对下属各生产基地的环境保护工作进行监督，并指派专
门的副总经理进行直接管理
上市公司对安全环保工作给予了高度重视，通过设立环保安全部从而对下属
各生产基地进行垂直管理。上市公司通过指派一名副总经理直接负责环保安全部
97
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的管理工作，并且指定下属各生产基地的厂长是厂内环保管理的主要责任人，主
管环保工作的副厂长是环保直接责任人。
同时，上市公司通过出台相关文件赋予了环保安全部相应的权力，从而保障
其相应的监督与管理力度。此外，通过不同管理阶层直接责任的划分使各类环保、
安全问题的责权清晰，能够使相关工作落实到位。
② 实施环保巡查制度及中高级管理人员在岗制度，保证公司能够在出现环
保隐患时及时采取应对措施
为了避免因突发事件导致环保事故，公司目前在下属各生产基地实施环保巡
检制度。具体而言，公司下属的各生产基地安排专人定期（运行设施巡查每 4 个
小时一次，每天不少于 2 次外围巡查）在设有环保设施的场区进行内部巡检及外
部巡查，一旦发现厂区内出现异常情况，巡检人员将立即向上级汇报并采取相应
措施避免出现环保事故。同时，公司亦安排中高级管理人员进行专项巡查以监督
公司属下各生产单位环保安全落实情况、工艺纪律情况、劳动纪律情况，确保巡
查工作能够行之有效，出现突发问题第一时间及时解决。
此外，为了应对极端天气对厂区内的相关设施造成破坏，每当遇有暴雨、强
风等异常情况时，公司下属的生产基地及公司管理层需全程在岗，从而保证公司
能够及时采取相应措施应对该等灾害造成的环保隐患。
通过实施环保巡查制度及管理人员在岗制度，公司能够在第一时间采取相应
措施从而避免或减轻环保事故造成的不利后果。
③ 通过惩奖机制加强环保工作的执行力度
为了保障相关环保工作落实到位，上市公司目前建立了明确的惩奖制度。对
于相关工作执行到位且表现突出者给予适当奖励，对于未能落实相关环保要求的
负责人给予相应处罚。
以上市公司 2018 年受到的三起行政处罚为例，上市公司在受到该等行政处
罚后对相关责任人进行了公开问责，并视责任轻重对相关环保工作的负责人处以
免职、罚款、通报批评等相应处罚。
通过实施相应的奖惩机制将有利于上市公司环保工作的执行力度，使相关责
任人能够切实履行相应职责。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）上市公司目前能够应对生产过程中产生的主要污染物
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司下属主要生产基地日常生产经营
涉及的主要污染物及其处理方式如下：
生产 污染物 主要污 处理后排 执行排放
处理设施 处理方法 执行标准名称
基地 类别 染物 放值 标准值
化学需 《发酵类制药工
水解酸化池、 100mg/L 120mg/L
氧量 业水污染物排放
废水 高效气升环 活性污泥法
标准》（GB21903-
流好氧池
2008）表 2 限值
氨氮 20mg/L 35mg/L
星湖生
化制药 二氧化 燃料为生物质原料含硫低，
30mg/m3 50mg/m3
厂 硫 不需脱硫设施
非催化还原 广东省《锅炉大气
氮氧化 3 3
脱销设施 法 SNCR 脱 150mg/m 200mg/m 污染物排放标准》
废气 物
硝 （DB44/765-201
布袋除尘器、 0）
布袋+旋风
烟尘 旋风除尘设 20mg/m3 30mg/m3
除尘法
施
化学需 预酸化池、IC 广东省《水污染物
85mg/L 100mg/L
氧量 反应器、A/O 厌氧/好氧生 排放限值》（DB44
废水
池、深度除磷 物组合工艺 /26-2001）第二时
氨氮 5mg/L 10mg/L
单位 段一级标准
生物工 二氧化
程基地 石灰/石灰石法脱硫 100mg/m3 200mg/m3 国家《锅炉大气污
硫
氮氧化 选择性非催化还原法 SNCR 染物排放标准》
废气 100mg/m3 200mg/m3
物 脱硝 （GB13271-201
4）表 3 限值
烟尘 布袋除尘法 20mg/m3 30mg/m3
如上表所示，上市公司的主要生产基地目前已采取有效措施治理其生产过程
中产生的主要污染物。
（3）上市公司近年来的环保改造与资金投入及未来的环保投入计划
1）上市公司近年来实施的环保改造项目
星湖科技近年来投入大量资金及资源，针对其厂区设施老化等问题已实施了
多个环保改造项目，其中投入金额在 50 万元以上的重点项目情况如下：
99
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
投入金额
年度 项目名称 针对问题 整改措施 整改效果
（万元）
1、生物工程基地
核苷酸厂鸟苷生
1、从源头降低废水中色
产产生的粗母液
1、采用纳滤加浓缩方式进行对鸟苷 度、总磷指标浓度，实
污染物源 存在高磷、高色度
粗母液进行预处理； 现源头减排；
头减排技 266.34 现象，该问题将增
2、采用水喷淋+UV 光解+低温等离子 2、新增废气治理设施后
改 加末端治理系统
处理 降低了异味对周边环境
治理难度；
的影响
2、鸟苷发酵废气
有异味
1、为加强废水收集及排放的管理，
在功能糖浆生产线车间旁，就近新建
废水收集罐，并重新铺设明管化的废
2018 水收集管道，确保功能糖浆生产线的
年 所有废水单独收集，经流量计及泵抽
到基地废水治理系统统一处理；
2、对外排出生物发酵厂厂区的雨水 环保改造后，实现了生
生物工程
生物工程基地生 总排口安装应急总阀及回抽水系统， 物工程基地生物发酵厂
基地生物
124.20 物发酵厂清污分 并保证应急措施有效及正常，提高突 区域的清污分流及精细
发酵厂管
流 发事件情况下的应急能力； 化管理，并提高了突发
网改造
3、在生物发酵厂废水收集池新增水 环境事件的应急能力。
位报警仪，即当废水距离收集池池面
1.5 米时即开始报警，预留足够的收
集容量，有效避免收集池液位过高溢
流现象。同时，对废水池抽吸输送泵
等设备，加强操作、使用及维护管理，
确保高效运行
经过该次整改，生物工
公司下属的生物
程基地将此前的地埋管
工程基地系 1998 为了全面整治生物工程基地生产源
生物工程 线全部改为露天明管，
年设计并建设的， 头用于收集废水的排污管线，公司将
基地收集 便于基地能够及时发现
其排污管道均为 地埋管全部改造为露天明管，以车间
管全面梳 1,010.00 问题，大幅改善了因管
埋地，经过多年使 为单位设立废水收集池，用泵及计量
理改造工 道老化引致的跑、冒、
用，管道如出现老 措施确保废水全部得以收集及进入
2016 程 滴、漏现象出现，确保
化与渗漏较难及 废水治理系统有效治理
年至 所有废水经污水处理设
时发现
2017 施处理后达标排放
年 总排口的废水种 1、公司为了实施清洁生产，通过增 经过该次技术改造，提
类组成有清洁下 加浓缩等配套设施对菌体、母液进行 高了生物工程基地的清
生物工程
水、处理设施处理 浓缩处理，浓缩后的菌体及母液外卖 洁生产水平，实现了中
基地清洁
1,077.06 后废水等，均经氧 至相关单位综合利用，变废为宝，实 水回用及减排，进一步
生产水平
化塘后排放，较难 现清洁生产；此外，通过配套中间贮 规范了排污口，确保总
提升工程
明晰总排口每股 罐，对产生的碱水等进行中水回用， 排放口废水稳定达标排
废水水质情况 从而实现从源头上节水减排的目标； 放
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投入金额
年度 项目名称 针对问题 整改措施 整改效果
（万元）
2、通过增加热电厂冷却水专用管并
配备泵等设施，将生物工程基地的清
洁下水直接排入总排口，增加后勤中
心生活用水排污管道，将后勤中心生
活污水纳入市政管道，进一步规范了
排污口，确保总排放口废水稳定达标
排放
合计 2,477.60 - - -
2）未来期间上市公司的环保投入计划
为进一步响应国家关于环境保护的相关政策要求，上市公司将持续加大环保
工作的投入并继续加强环保相关政策及法规的执行力度，从而落实污染物治理设
施。公司针对自身情况制定相应的近期环保改造实施计划如下：
实施方向 拟投入金额 预计完成时间 预期效果及目标
加强对现有设施 为了确保污染物治理设施的稳定与高效运行，公
持续改造及维护 约 400 万元 2019 年 12 月 司需要继续加强环保设施的定期的维护及更新
更新 的投入力度
为了保证公司排污标准符合法律法规的要求，公
加强自行监测能 司拟将继续加强在排污指标监控方面的投入力
约 60 万元 2019 年 12 月
力建设 度，通过增加污染物指标检测设备等方法提高自
行监测能力及自控水平
为持续降低末端废水排放指标浓度，不断提高废
水污染物治理效率，创新治污理念，不断推行清
推进清洁生产，实
约 380 万元 2020 年 6 月 洁生产工艺，从源头减排，公司拟实施源头高氨
施源头减排
氮废水预处理及配套减排措施，降低末端治理负
荷及困难，确保废水稳定达标排放
未来期间，上市公司将根据自身生产经营情况持续投入资源对其下属生产基
地进行环保改造与维护，并将在制定年度支出预算时优先保证该等工作的支出安
排，上市公司将按规定在定期报告中披露有关信息。
（4）标的公司在环境保护方面工作的执行情况
标的公司在环境保护与安全生产方面给予了高度重视，其不仅根据《中华人
民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等有关规定制定了
多项内部制度，同时亦通过建设符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
保证其排放的废气、废水及固体废物等符合国家及地方的有关标准。
报告期内，久凌制药及一新医药均未受到任何环保处罚，且已取得高县环保
局和岳池县环保局出具的专项证明文件。
（5）本次交易完成后，上市公司将继续贯彻相关环保制度，从而避免再次出
现环保违法情形
近年来，公司在生产经营过程中多次被环保部门处以罚款处罚。就此，公司
不仅通过不断加大环保工作的投入力度并对有关设施进行了积极改造，同时亦通
过制定并执行严格的环保制度、加强日常监督管理和培训等措施进行整顿，从而
保证环保工作能够落到实处。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司未再因环保问题被相关环保部门处以
处罚。同时，根据肇庆市鼎湖区环保局于 2018 年 11 月 9 日对公司生物工程基地
进行日常巡查时出具的记录表显示，公司生物工程基地各项环保工作运行正常，
未出现违规排污等违法情形。
本次交易完成后，上市公司将继续加大环保工作的投入力度，并继续贯彻、
执行其目前在环保方面制定的相关规定，将相关废物的排放标准严格限定在国家
及广东省、四川省规定的排放标准内，从而保证公司能够有效治理其在生产过程
中产生的主要污染物，避免再次出现环保违法情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司不仅将
继续执行目前的各项环保制度对生产过程中产生的主要污染物进行有效处理，同
时亦将落实执行上市公司环保相关管理制度，并配合上市公司在环保方面的统一
监管，从而避免出现环保违法情形。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合
法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，未被证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
102
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为张国良、张凤、曾昌第、张玲、
贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，
共 14 名交易对方。
（一）张国良
1、基本情况
姓名 张国良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022419750708****
住址 重庆市渝北区锦湖路****
通讯地址 重庆市渝北区锦湖路****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1. 久凌制药 董事长、总经理 2012 年 1 月至今 持股 43.95%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张国良除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（二）张凤
1、基本情况
姓名 张凤
曾用名 无
103
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51022419700816****
住址 重庆市渝北区松石一巷****
通讯地址 重庆市渝北区东和春天****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 一新医药 监事 2016 年 1 月至今 否
2 久凌制药 董事 2016 年 11 月至今 持股 29.40%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张凤除持有久凌制药的股权外，未持有其
他企业的股权。
（三）曾昌弟
1、基本情况
姓名 曾昌弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219690810****
住址 重庆市江北区兴药村****
通讯地址 重庆市人和街道****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
2014 年 9 月至
1 一新医药 执行董事、总经理 否
2017 年 6 月
2 久凌制药 董事、副总经理 2017 年 7 月至今 持股 7.06%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，曾昌弟除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（四）张玲
1、基本情况
姓名 张玲
曾用名 张晓玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119711025****
住址 四川省高县庆符镇凯华路****
通讯地址 四川省高县庆符镇凯华路****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
宜宾高县烨鑫商贸有 执行董事、总
1 2014 年 2 月至今 持股 50.00%
限公司 经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张玲除持有久凌制药的股权外，还持有宜
宾高县烨鑫商贸有限公司 50%股权，具体情况如下：
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业名称 宜宾高县烨鑫商贸有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 高县庆符镇吉祥巷二幢一楼 4 号
法定代表人 张玲
注册资本 100.00 万元
成立日期 2014 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 9151152509212160XT
建材、家电、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（五）贾云峰
1、基本情况
姓名 贾云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51253119700428****
住址 四川省高县四烈乡水塘村****
通讯地址 四川省高县四烈乡水塘村****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 久凌制药 车间主任 2003 年 5 月至今 持股 2.74%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贾云峰除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）方善伦
1、基本情况
姓名 方善伦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022919590705****
住址 重庆市永川区化工路****
通讯地址 重庆市渝北区人和大道****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
董事、副总经
1 久凌制药 2014 年 4 月至今 持股 2.64%
理
重庆紫光富鑫化工有
2 监事 2013 年 1 月至今 否
限责任公司
福建厦达紫光催化剂
3 监事 2011 年 10 月至今 否
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方善伦除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（七）李远刚
1、基本情况
姓名 李远刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
107
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
身份证号码 51250119701221****
住址 四川省宜宾市翠屏区翠柏大道****
通讯地址 四川省高县滨江御景****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 久凌制药 董事、财务总监 2003 年 5 月至今 持股 2.64%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李远刚除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（八）蒋能超
1、基本情况
姓名 蒋能超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021419790114****
住址 重庆市南岸区弹子石新街****
通讯地址 重庆市南坪帝景名苑****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 久凌制药 监事 2014 年 11 月至今 持股 2.64%
重庆博吉特商贸
2 监事 2002 年 8 月至今 持股 22.50%
有限公司
108
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋能超除持有久凌制药的股权外，还持有
重庆博吉特商贸有限公司 22.5%股权，具体情况如下：
企业名称 重庆博吉特商贸有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 重庆市南坪万寿路 2 号 1016 房
法定代表人 张强
注册资本 300.00 万元
成立日期 2002 年 8 月 14 日
统一社会信用代码 91500108739849758M
销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料（不
含危险化学品）、普通机械及器材、服装、针纺织品、汽车零配件、
经营范围 摩托车及零配件；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围涉及行
政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许
可核定范围和期限的不得经营。）
（九）夏磊
1、基本情况
姓名 夏磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519670920****
住址 北京市朝阳区大西洋新城****
通讯地址 北京市朝阳区豆各庄****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 共青城宁慧投资 执行事务合伙人 2016 年 12 月至今 持有 96.00%出资权益
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
管理合伙企业（有
限合伙）
共青城宁康投资
2 管理合伙企业（有 执行事务合伙人 2016 年 12 月至今 持有 96.00%出资权益
限合伙）
共青城宁磊投资
3 管理合伙企业（有 执行事务合伙人 2015 年 11 月至今 持有 82.52%出资权益
限合伙）
共青城宁峰投资
4 管理合伙企业（有 执行事务合伙人 2015 年 11 月至今 持有 9.09%出资权益
限合伙）
宁波宁峰股权投
5 资合伙企业（有限 执行事务合伙人 2015 年 1 月至今 持有 2.91%出资权益
合伙）
宁波宁峰一号股
6 权投资合伙企业 执行事务合伙人 2015 年 7 月至今 持有 1.47%出资权益
（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，夏磊除持有久凌制药的股权外，还持有共
青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执行事务合伙
人，持有共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执
行事务合伙人，持有共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）82.52%的出资权
益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）9.09%
的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2.91%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰一号股权投资合伙企业
（有限合伙）1.47%的出资权益并担任执行事务合伙人。上述各企业的具体情况
如下：
（1）共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-204
执行事务合伙人 夏磊
110
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册资本 2,500.00 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91360405MA35LX3350
投资管理,项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-184
执行事务合伙人 夏磊
注册资本 2,500.00 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91360405MA35LX36XD
投资管理,项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（3）共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城宁磊投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-195
执行事务合伙人 夏磊
注册资本 2,860.00 万元
成立日期 2015 年 11 月 26 日
统一社会信用代码 91360405MA35FLW69M
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城私募基金园区 405-194
111
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
执行事务合伙人 夏磊
注册资本 1,100.00 万元
成立日期 2015 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91360405MA35FHG903
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 312 室
执行事务合伙人 夏磊
注册资本 3,607.50 万元
成立日期 2015 年 1 月 28 日
统一社会信用代码 913302063169388393
股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
（6）宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 501 室
执行事务合伙人 夏磊
注册资本 6,800.00 万元
成立日期 2015 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 91330206340492355K
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
112
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十）高福元
1、基本情况
姓名 高福元
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51253119700604****
住址 四川省高县庆符镇骆家村****
通讯地址 四川省高县庆符镇和顺家园****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 久凌制药 车间主任 2003 年 5 月至今 持股 1.11%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高福元除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
（十一）唐劲
1、基本情况
姓名 唐劲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022819821006****
住址 重庆市渝北区银桦路****
通讯地址 重庆市渝北区银桦路****
113
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 起止时间
存在产权关系
福安药业集团股份有 车间主任、总经理 2008 年 7 月至
1 否
限公司 助理 2016 年 2 月
2 一新医药 生产副总经理 2016 年 3 月至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，唐劲除持有久凌制药的股权外，未持有其
他企业的股权。
（十二）彭相程
1、基本情况
姓名 彭相程
曾用名 彭亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51152119831017****
住址 重庆市江北区华新村****
通讯地址 重庆市渝北区宝圣大道****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
工程技术中
1 博腾股份 2007 年 7 月至 2016 年 4 月 否
心工艺经理
技术副总经
2 一新医药 2016 年 4 月至今 否
理
114
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，彭相程除持有久凌制药的股权外，未持有
其他企业的股权。
4、关于彭相程是否存在竞业禁止义务的说明
彭相程先生于 2007 年 7 月至 2016 年 4 月在博腾股份任职，并于 2016 年 4
月经个人主动申请自博腾股份离职。根据彭相程先生与博腾股份签署的劳动合同
及其解除协议等相关文件的约定，以及独立财务顾问等各方中介机构对博腾股份
相关人员进行访谈的确认，彭相程先生与博腾股份不存在竞业禁止安排，其目前
亦不存在处于竞业禁止期的情形。
（十三）简勇
1、基本情况
姓名 简勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021419640727****
住址 重庆市南岸区南坪珊瑚村****
通讯地址 重庆市渝南大道****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
1 久凌制药 机修车间主任 2012 年 4 月至今 持股 0.53%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，简勇除持有久凌制药的股权外，未持有其
他企业的股权。
115
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十四）严敏
1、基本情况
姓名 严敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119810706****
住址 四川省高县文江镇解放街****
通讯地址 四川省高县庆符镇凯华路****
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
四川省高县庆岭
1 教师 2012 年 9 月至今 否
乡中心小学校
宜宾梦航教育信
2 息咨询服务有限 监事 2015 年 5 月至今 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，严敏除持有久凌制药的股权外，未持有其
他企业的股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均独立于星湖科技及其主要股东
和实际控制人，与星湖科技及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应
声明。
116
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间、交易对方与上市公司及其
控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已出具声明，交易对方最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已出具声明，本次交易的交易
对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
根据交易对方出具的声明和确认，并经查询信用中国网（http://www.creditc
hina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.
gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均未被列入严重违法失信企业名单
（黑名单）、失信被执行人名单。
（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方均不存在泄露本次资产重组内幕信息
以及利用本次资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 四川久凌制药科技有限公司
统一社会信用代码 91511525749620324L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所及主要办公地
四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄蜡窝
址
法定代表人 张国良
注册资本 803.0303 万元
成立日期 2003 年 5 月 22 日
经营期限 2003 年 5 月 22 日至长期
医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；
化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；
经营范围
创新药品的技术开发，技术服务；自营货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，久凌化学成立
2003 年 5 月 1 日，重庆超哲与蒋学栋签署《宜宾久凌化学有限公司章程》，
约定共同以货币出资 50.00 万元设立久凌化学，其中重庆超哲出资 33.00 万元，
蒋学栋出资 17.00 万元。久凌化学成立时的股东之一重庆超哲成立于 2003 年 3
月 24 日，彼时其全部股东均为自然人（其中自然人张强出资 35 万元，蒋能超出
资 30 万元，徐锐出资 30 万元，马宏钰出资 5 万元）。
2003 年 5 月 19 日，君瑞会计师事务所出具君瑞会验（2003）064 号《验资
报告》，验证截至 2003 年 5 月 19 日，久凌化学已收到其全体股东缴纳的注册资
本合计 50.00 万元。
2003 年 5 月 22 日，久凌化学取得四川省工商行政管理局核发的注册号为
515252800116 号的《营业执照》。
久凌化学成立时的股权结构如下：
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆超哲 33.00 33.00 66.00
2 蒋学栋 17.00 17.00 34.00
合计 50.00 50.00 100.00
（二）2006 年 4 月，第一次股权转让
2006 年 4 月 15 日，重庆超哲分别与徐光华、张强、马宏钰、张国良签署《股
权转让协议》，约定重庆超哲将其所持久凌化学 31%的股权（对应出资额 15.50
万元）转让给徐光华，将其所持久凌化学 25%的股权（对应出资额 12.50 万元）
转让给张强，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给马宏
钰，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给张国良。同日，
久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让。
2006 年 4 月 15 日，由蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰、张国良组成的久凌
化学新股东会签署修改后的公司章程。
2006 年 4 月 25 日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取
得四川省工商行政管理局核发的注册号为 5100001816020（1-1）号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋学栋 17.00 17.00 34.00
2 徐光华 15.50 15.50 31.00
3 张强 12.50 12.50 25.00
4 马宏钰 2.50 2.50 5.00
5 张国良 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 100.00
（三）2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 31 日，蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰分别与张国良签署了
《股权转让合同》，约定蒋学栋将其所持久凌化学 34%的股权（对应出资额 17.00
万元）转让给张国良，徐光华将其所持久凌化学 31%的股权（对应出资额 15.50
万元）转让给张国良，张强将其所持久凌化学 25%的股权（对应出资额 12.50 万
119
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
元）转让给张国良，马宏钰将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）
转让给张国良。同日，久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放
弃股东优先购买权。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张国良 50.00 50.00 100.00
合计 50.00 50.00 100.00
（四）2014 年 11 月，第三次股权转让及第一次增资
2014 年 11 月 1 日，张国良分别与方善伦、李远刚、贾云峰、简勇签署了《股
权转让合同》，约定张国良将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）
转让给方善伦，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给李
远刚，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元人民币）转让给贾云
峰，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元人民币）转让给简勇。
同日，由张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇组成的久凌化学新股东会通过
增资决议，将久凌化学注册资本由 50.00 万元变更为 500.00 万元，其中股东张国
良认缴 360 万元新增注册资本，对应出资额变更为 400.00 万元；股东方善伦认
缴 22.5 万元新增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东李远刚认缴 22.5
万元新增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东贾云峰认缴 22.5 万元新
增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东简勇认缴 22.5 万元新增注册资
本，对应出资额变更为 25.00 万元；上述新增注册资本均由该等股东以货币方式
认购。
本次股权转让距前次股权转让时间较短，主要是由于张国良、方善伦、李远
刚、贾云峰、简勇等五名自然人事前已约定共同出资购买久凌制药 95%的股权。
但出于方便股权转让等考虑，几人约定先由张国良个人与久凌化学其他原股东签
署股权转让协议，并承接其他原股东持有的久凌化学 95%股权，再由张国良根据
约定将其中 20%股权分别转让予方善伦等四名股东。
2014 年 11 月 1 日，久凌化学全体股东签署修改后的公司章程。
120
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2014 年 11 月 26 日，久凌化学就本次及前次股权转让及本次增资事宜办理
完毕工商登记手续，并取得宜宾市高县工商行政管理局核发的注册号为
510000000110510 号的《营业执照》。
2015 年 1 月 13 日，久凌化学股东会通过决议，同意将上述新增注册资本的
出资方式由货币出资方式变更为以截至 2014 年 12 月 31 日的部分未分配利润转
增注册资本的方式，并已实施完毕。
本次股权转让和增资完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张国良 400.00 400.00 80.00
2 方善伦 25.00 25.00 5.00
3 李远刚 25.00 25.00 5.00
4 贾云峰 25.00 25.00 5.00
5 简勇 25.00 25.00 5.00
合计 500.00 500.00 100.00
（五）2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 1 日，张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰作为出让方与
张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏作为受让方分别签署了《股权转让书》，约
定张国良将其所持久凌化学 5.17%的股权（对应出资额 25.85 元人民币）转让给
张玲，张国良将其所持久凌化学 4.24%的股权（对应出资额 21.19 万元）转让给
蒋能超，简勇将其所持久凌化学 3.73%的股权（对应出资额 18.64 万元）转让给
夏磊，简勇将其所持久凌化学 0.34%的股权（对应出资额 1.70 万元）转让给高福
元，简勇将其所持久凌化学 0.08%的股权（对应出资额 0.42 万元）转让给张玲，
方善伦将其所持久凌化学 0.68%的股权（对应出资额 3.38 万元）转让给严敏，方
善伦将其所持久凌化学 0.08%的股权（对应出资额 0.42 万元）转让给高福元，李
远刚将其所持久凌化学 0.76%的股权（对应出资额 3.81 万元）转让给高福元，贾
云峰将其所持久凌化学 0.59%的股权（对应出资额 2.97 万元）转让给高福元。同
日，久凌化学原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放弃股东优先购买权。
121
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 1 日，由张国良、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、
夏磊、高福元、简勇、严敏组成的久凌化学新股东会签署修改后的《公司章程》。
2016 年 5 月 31 日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取
得宜宾市高县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91511525749620324L
号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张国良 352.97 352.97 70.59
2 张玲 26.27 26.27 5.25
3 贾云峰 22.03 22.03 4.41
4 蒋能超 21.19 21.19 4.24
5 方善伦 21.19 21.19 4.24
6 李远刚 21.19 21.19 4.24
7 夏磊 18.64 18.64 3.73
8 高福元 8.90 8.90 1.78
9 简勇 4.24 4.24 0.85
10 严敏 3.38 3.38 0.68
合计 500.00 500.00 100.00
（六）2016 年 12 月，第二次增资及变更公司名称
2016 年 11 月 8 日，由张国良等 10 名股东组成的久凌化学原股东会作出决
议，同意将久凌化学的注册资本由 500.00 万元增加至 803.03 万元，新增部分的
出资共计 4,000.00 万元，分别由张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医
药 100%股权作价 3,400.00 万元（其中张凤认缴 2,516.00 万元，曾昌弟认缴 748.00
万元，唐劲认缴 68.00 万元，彭相程认缴 68.00 万元）及由张凤以另外 600.00 万
元货币认缴。以上总计 4,000.00 万元出资，其中 303.03 万元计入久凌化学实收
资本，3,696.97 万元计入资本公积；并同意将久凌化学的名称变更为“四川久凌
制药科技有限公司”。2016 年 11 月，张凤向久凌制药支付了 600.00 万元现金，
履行了上述其认缴出资额现金部分的缴付义务。
122
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年 11 月 8 日，张国良等 10 名久凌化学全体股东及本次增资参与方张
凤、曾昌弟、唐劲、彭相程签署《增资协议》，对前述增资事宜作出了相关约定。
本次增资中张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程作为出资的一新医药 100%股权价
值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了中水致远评报字[2016]第 3033
号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，一新医
药股东的全部权益价值为 3,452.19 万元。
2016 年 12 月 2 日，久凌制药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变
更后的营业执照。
2016 年 12 月 26 日，久凌制药与一新医药就本次收购完成对一新医药的资
产交接，并签署《资产交接确认书》。
久凌制药通过增资的方式收购一新医药 100%股权，构成非同一控制下企业
合并。综合上述因素及本次增资的具体时点，久凌制药最终确定以资产交割日
2016 年 12 月 26 日作为本次交易的购买日，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新医
药纳入财务报表合并范围。
经过此次变更，久凌制药的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张国良 352.97 352.97 43.95
2 张凤 236.06 236.06 29.40
3 曾昌弟 56.67 56.67 7.06
4 张玲 26.27 26.27 3.27
5 贾云峰 22.03 22.03 2.74
6 蒋能超 21.19 21.19 2.64
7 方善伦 21.19 21.19 2.64
8 李远刚 21.19 21.19 2.64
9 夏磊 18.64 18.64 2.32
10 高福元 8.90 8.90 1.11
11 唐劲 5.15 5.15 0.64
12 彭相程 5.15 5.15 0.64
13 简勇 4.24 4.24 0.53
123
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
14 严敏 3.38 3.38 0.42
合计 803.03 803.03 100.00
三、股权结构及控制情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药的股权结构如下：
张 曾 贾 蒋 方 李 高 彭
张 张 夏 唐 简 严
国 昌 云 能 善 远 福 相
凤 玲 磊 劲 勇 敏
良 弟 峰 超 伦 刚 元 程
43.95% 29.40% 7.06% 3.27% 2.74% 2.64% 2.64% 2.64% 2.32% 1.11% 0.64% 0.64% 0.53% 0.42%
四川久凌制药科技有限公司
100%
广安一新医药科技有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，张国良持有久凌制药 43.95%股权，为久
凌制药的控股股东与实际控制人，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二
节 交易各方基本情况”之“二、（一）张国良”部分内容。
四、下属子公司、分支机构
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药共有 1 家子公司，具体情况如下：
（一）广安一新医药科技有限公司
1、基本信息
公司名称 广安一新医药科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省广安市岳池县城南工业园
124
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
法定代表人 曾昌弟
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 久凌制药持股 100.00%
成立日期 2014 年 3 月 31 日
经营期限 2014 年 3 月 31 日至长期
统一社会信用代码 915116210962315235
医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品及
药品）；化学原料药的研发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服
经营范围
务；创新药品的技术开发、技术服务；自营货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，一新医药成立
2014 年 3 月 24 日，自然人陈雪涛、洪浪、但汉奎签署《广安一新医药科技
有限公司章程》，约定共同以货币出资 500.00 万元设立一新医药。上述股东向一
新医药共计支付了 500.00 万元现金，履行了其认缴出资额的缴付义务。
2014 年 3 月 31 日，一新医药取得广安市岳池县工商局核发的注册号为
511621000020524 的《营业执照》。
一新医药成立时的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 陈雪涛 300.00 300.00 60.00
2 洪浪 100.00 100.00 20.00
3 但汉奎 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2016 年 1 月，第一次增资
2016 年 1 月 9 日，一新医药股东会决议同意将其注册资本由 500.00 万元变
更为 2,000.00 万元，股东陈雪涛认缴 900.00 万元新增注册资本，对应出资额变
更为 1,200.00 万元，股东洪浪认缴 300.00 万元新增注册资本，对应出资额变更
为 400.00 万元，股东但汉奎认缴 300.00 万元新增注册资本，对应出资额变更为
125
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
400.00 万元。上述参与本次增资的股东向一新医药共计支付了 1,500.00 万元现金，
履行了上述其于本次增资中认缴出资额的缴付义务。
2016 年 1 月 15 日，一新医药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变
更后的营业执照。
本次增资完成后，一新医药的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 陈雪涛 1,200.00 1,200.00 60.00
2 洪浪 400.00 400.00 20.00
3 但汉奎 400.00 400.00 20.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3）2016 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 20 日，由陈雪涛、洪浪、但汉奎组成的一新医药原股东会决议
通过，同意洪浪将其所持一新医药 11%的股权（认缴出资额 220.00 万元人民币）
转让给张凤，洪浪将其所持一新医药 9%的股权（认缴出资额 180.00 万元人民币）
转让给曾昌弟，但汉奎将其所持一新医药 20%的股权（认缴出资额 400.00 万元
人民币）转让给张凤，陈雪涛将其所持一新医药 41%的股权（认缴出资额 820.00
万元人民币）转让给张凤，陈雪涛将其所持一新医药 9%的股权（认缴出资额
180.00 万元人民币）转让给曾昌弟。
2016 年 2 月 3 日，洪浪、但汉奎、陈雪涛作为出让方与张凤、曾昌弟作为
受让方签署了《股权转让协议》。
2016 年 2 月 4 日，一新医药办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 张凤 1,440.00 1,440.00 72.00
2 曾昌弟 360.00 360.00 18.00
3 陈雪涛 200.00 200.00 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
126
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（4）2016 年 7 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 16 日，由张凤、曾昌弟、陈雪涛组成的一新医药原股东会决议
通过，同意陈雪涛将其所持一新医药 6%的股权（认缴出资额 120.00 万元人民币）
转让给曾昌弟，陈雪涛将其所持一新医药 4%的股权（认缴出资额 80.00 万元人
民币）转让给张凤，张凤将其所持一新医药 2%的股权（认缴出资额 40.00 万元
人民币）转让给唐劲，曾昌弟将其所持一新医药 2%的股权（认缴出资额 40.00
万元人民币）转让给彭相程。上述交易各方就本次股权转让分别签署了《股权转
让协议》。
2016 年 7 月 27 日，一新医药办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 张凤 1,480.00 1,480.00 74.00
2 曾昌弟 440.00 440.00 22.00
3 唐劲 40.00 40.00 2.00
4 彭相程 40.00 40.00 2.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（5）2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 9 日，经由张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程组成的一新医药原股
东会决议通过，同意公司股东张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药
100%股权作价 3,400.00 万元对久凌制药增资。2016 年 12 月 15 日，上述交易各
方签署了《股权转让协议》。同日，一新医药新股东久凌制药签署修改后的公司
章程。
上述一新医药 100%股权价值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了
中水致远评报字[2016]第 3033 号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016 年 3
月 31 日为评估基准日，用收益法评估的一新医药企业股东全部权益价值为
3,452.19 万元。
2016 年 12 月 16 日，一新医药就上述股权转让事宜办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，一新医药的股权结构如下：
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持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 久凌制药 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
3、一新医药的财务报表
大华会计师已对一新医药 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日的资产负债表，2017 年度和 2018 年 1-6 月的利润表进行了审计，因
久凌制药于 2016 年 12 月收购了一新医药 100%股权，并自 2016 年 12 月 31 日起
将一新医药纳入合并报表范围，一新医药 2016 年度利润表未经审计。一新医药
的财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 3,742,500.80 761,382.60 1,895,960.00
应收票据及应收账款 26,912,603.08 15,310,309.40 5,977,977.96
预付款项 106,967.89 557,138.14 3,819,258.63
其他应收款 155,264.14 17,665.34 27,279.05
存货 9,472,663.00 6,128,562.57 5,775,169.68
其他流动资产 - - -
流动资产合计 40,389,998.91 22,775,058.05 17,495,645.32
非流动资产：
固定资产 30,866,010.85 31,557,025.48 22,434,287.82
在建工程 - - 3,646,398.24
无形资产 3,004,249.70 2,993,303.24 2,780,089.52
商誉 - - -
递延所得税资产 492,853.59 293,147.67 -
其他非流动资产 153,893.96 - -
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
非流动资产合计 34,517,008.10 34,843,476.39 28,860,775.58
资产总计 74,907,007.01 57,618,534.44 46,356,420.90
流动负债：
短期借款 - - 2,500,000.00
应付票据及应付账款 17,883,647.65 6,640,006.04 5,342,169.55
预收款项 500,000.00 719,000.00 44,000.00
应付职工薪酬 312,893.37 226,838.43 245,921.00
应交税费 2,918,821.50 773,204.31 -738,535.94
其他应付款 23,484,409.55 24,544,649.82 18,069,760.77
流动负债合计 45,099,772.07 32,903,698.60 25,463,315.38
非流动负债：
递延收益 2,312,386.50 2,329,453.50 -
非流动负债合计 2,312,386.50 2,329,453.50 -
负债合计 47,412,158.57 35,233,152.10 25,463,315.38
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 - - 2,019,321.10
盈余公积 749,484.84 238,538.23 -
未分配利润 6,745,363.60 2,146,844.11 -1,126,215.58
归属于母公司所有者权益合计 27,494,848.44 22,385,382.34 20,893,105.52
所有者权益合计 27,494,848.44 22,385,382.34 20,893,105.52
负债和所有者权益总计 74,907,007.01 57,618,534.44 46,356,420.90
（2）利润表
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度*
一、营业总收入 31,648,137.59 33,828,960.79 12,092,943.89
减：营业成本 21,837,678.86 24,737,744.50 9,996,926.04
129
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度*
税金及附加 204,103.57 218,149.55 1,270.85
销售费用 56,486.80 2,700.00 15,129.50
管理费用 452,056.06 1,940,753.83 2,303,586.51
研发费用 1,485,158.07 529,653.35 305,247.51
财务费用 -1,030.21 746,821.62 996,293.70
资产减值损失 809,302.56 485,421.95 -238,487.87
加：投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
其他收益 20,067.00 32,834.00 -
二、营业利润 6,824,448.88 5,200,549.99 -1,287,022.35
加：营业外收入 - - 278,371.90
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 6,824,448.88 5,200,549.99 -1,008,650.45
减：所得税费用 1,714,982.78 1,430,962.73 -
四、净利润 5,109,466.10 3,769,587.26 -1,008,650.45
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、归属于母公司所有者的综合收益
5,109,466.10 3,769,587.26 -1,008,650.45
总额
*注：久凌制药于 2016 年 12 月收购一新医药 100%股权，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新
医药纳入合并报表范围，一新医药 2016 年度利润表未经审计。
4、主营业务发展情况
一新医药自成立以来的主营业务为医药中间体的研发与生产，其具体情况详
见本节“七、主营业务发展情况”。
5、合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，一新医药为依法设立并有效存续的有限责
任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其股东不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
一新医药合法存续的情况。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6、久凌制药收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业务发展及盈利水
平的影响
（1）一新医药的相关业务情况及与久凌制药的对比情况
一新医药的相关业务情况及与久凌制药有关情况的对比情况如下表所示：
项目 一新医药 久凌制药
具备低温反应、格式反应、氢化反应、
已经掌握的 手性合成、低温反应、格式反应等特殊
溴甲基化反应、醇醛氧化反应等特殊化
核心技术 化学合成生产工艺
学合成工艺技术和精馏的生产装置
技术水平 精于工艺技术优化，项目技术工程放大、
工艺优化、产品工艺的工程实现、手性
规模化生产、生产过程控制、控制原材
技术特点 化合物的拆分及纯化、液体化合物的精
料消耗、降低生产成本，已有产品工艺
馏纯化
持续改进
共有研发技术人员 10 名，其中高级工程 共有研发技术人员 20 余名，包括高级工
研发团队
师 1 人，硕士研究生 2 人 程师 1 人，硕士研究生 1 人
主要从事新产品工艺转化、放大生产、
主要从事新产品的研发、CMO 业务的产
新产品的研发、CMO 业务的产品工艺交
主要研发方 品工艺交接、现有产品的工艺优化、解
接验证、现有产品的工艺优化、生产过
向 决产品生产过程中的工艺技术问题等方
研发能力 程优化、制定降低生产消耗方案并指导
面的工作
实施等方面的工作
自主研发的 自主研发了 GY01 和 GY02、GY18 三个
自主研发了 T300、T301 等产品
产品 多客户产品
已取得的专
14 项实用新型专利 1 项发明专利及 12 项实用新型专利
利
K16：50 吨/年；K32：15 吨/年；K20：
GY01：4 吨/年；GY02：500 公斤/年； 5 吨/年；K199：1 吨/年；T97：60 吨/
主要产品的生产能力 GY05 产品 100 吨；GY12：40 吨/年； 年；MM11：50 吨/年；T300：10 吨/年；
GY18：50 吨/年 T325：6 吨/年；K193：1.5 吨/年；T266
等其他小品种：13.5 吨/年
3
生产线与反 两条生产线及 157.6m 的搪玻璃和不锈 四条生产线及 180m3 搪玻璃和不锈钢反
应釜 钢反应设备 79 台 应设备 106 台
产能设置
其他生产设 离心机 17 台、干燥设备 5 台，制冷机 5
7 台离心设备、7 台干燥设备等
备 台
医药中间体、精细化学品的研发、生产、
医药中间体及原料药的研发、生产、销
业务范围 销售，化学原料药研究开发、技术转让、
售等医药和精细化工业务
技术服务
K16、K20、MM11、T300、K32、T325
主要产品 GY01、GY02、GY05、GY12、GY18 等
等
博腾股份、莱美药业、福安药业、西藏 博腾股份、东邦药业、重庆市艾可信工
主要客户 满山红医药有限公司、苏州正永生物医 贸有限公司、苏州亚科科技股份有限公
药有限公司 司、江西碧瑞科技有限公司
131
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 一新医药 久凌制药
常州吉恩药业有限公司、丽珠集团宁夏
上海朴颐化学科技有限公司、无锡福佑 福兴制药有限公司、宁夏金象医药化工
达生物科技有限公司、重庆力伟化工贸 有限公司、南京国晨化工有限公司、贝
主要供应商
易有限公司、上海齐奥化工贸易有限公 利化学（张家港）有限公司、南京腾象
司、广安百泉医药科技有限公司 进出口贸易有限公司、重庆巴铁贸易有
限公司
（2）久凌制药收购一新医药的原因
久凌制药于 2016 年 12 月对一新医药进行了收购，收购完成后一新医药成为
久凌制药的全资子公司。
在该次收购之初，久凌制药经过多年的发展，业务发展趋于稳定，但其产能
受限及大客户集中等问题使其发展空间受到了一定的限制。就一新医药而言，
2016 年虽然其相关业务尚未正式开展，但主要生产基地已于建设过程末期，预
期在很短时间内就可形成新产能，且其未来的业务定位、客户资源及发展方向也
已经基本确定。
因两家公司均从事医药中间体的研发、生产与销售业务，二者的业务模式、
产供销体系高度相似，地理位置相近，且下游客户、上游供应商等方面亦存在相
通之处，研发方向和业务定位具有互补性，具备良好的合并基础，所以两家股东
在经过充分协商后决定进行该次并购。
久凌制药收购一新医药后，双方不仅有效避免了下游共同客户之间的恶性竞
争，同时亦充分发挥了各自的业务优势，在研发协作、技术共享、人员支持等方
面实现互利共享，为双方未来的发展奠定了良好的基础。
（3）久凌制药收购一新医药对其未来年度业务发展及盈利水平的影响
总体而言，久凌制药收购一新医药对其未来业务发展及盈利水平意义重大。
虽然在短时间内收购一新医药的效益无法立即显现，但随着一新医药产能的逐步
释放及业务的逐步开展，一新医药将在技术提升、客户资源拓展等多方面与久凌
制药形成有力互补，并为标的公司未来的发展与业务增量提供有力保障。
1）对标的公司盈利水平的影响
报告期各期，一新医药的主营业务收入分别为 1,209.29 万元、3,382.90 万元
及 3,164.81 万元，营业利润分别为-128.70 万元、520.05 万元及 682.44 万元。造
132
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成一新医药 2016 年亏损的主要原因在于该公司位于四川省广安市岳池县的主要
生产基地（以下简称“岳池生产基地”）二车间在该期间处于建设期，建设资金投
入较大，因此 2016 年出现了经营亏损。尽管一新医药 2016 年度存在亏损的情形，
但其收入增速较快，且已经在 2017 年度开始实现盈利，2017 年及 2018 年 1-6
月，一新医药实现净利润分别为 376.96 万元和 510.95 万元，呈快速增长趋势。
截至目前，一新医药两个生产车间的产能已经开始逐步释放，2018 年 1-10
月，一新医药实现净利润已达到 988.26 万元（未经审计）。未来期间，随着一
新医药产能的进一步释放及相关新产品的不断推出，其收入将大幅提升，并将为
标的公司带来可观的业绩贡献。
2）对标的公司未来发展的影响
久凌制药收购一新医药将对其工艺技术、研发能力、客户资源、团队发展等
方面产生较为深远的影响，并将综合提升标的公司的核心竞争力，具体如下：
① 对标的公司研发及工艺技术开发的影响
一新医药目前已经建立了具备一定实力的专业研发团队，主要从事 CMO 业
务的工艺交接及工艺优化、新产品的研发、现有产品的工艺优化等方面的工作。
一新医药目前研发团队由 10 人组成，技术团队成员经验丰富，具备从小试研发
到中试放大再到商业化生产的技术链拓展能力，能快速开发出适用于工业化生产
的技术工艺，缩短整个研发周期，提高产品工业化生产的成功率。
目前，一新医药已经自主研发了多个具有自主知识产权的多客户业务产品，
其中在报告期内已经实现销售的主要包括骨骼肌松弛药罗库溴铵系列中间体
（GY02）、抗真菌药物伏立康唑系列中间体（GY01）、抗艾滋病药物中间体
（GY18）等。
此外，除前述已经实现销售的产品外，一新医药还积累了多个在研产品，其
中已经处于小试阶段的产品主要包括新型头孢类抗生素抑菌增效剂阿维巴坦中
间体、新一代肺癌靶向药阿法替尼中间体、治疗类风湿关节炎（RA）的 JAK 抑
制剂托法替尼中间体、抗艾滋病药物利托那韦中间体，该等产品将在未来完成实
验阶段并实现商业化生产后陆续推向市场。
因此，对一新医药的合并大幅提升了标的公司整体的技术开发能力，拓展了
标的公司整体产品品类丰富程度和项目储备，随着前述已经实现销售产品的逐步
133
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放量以及研发阶段产品的不断推出，一新医药的盈利能力将逐步提高进而增厚标
的公司的业绩。
② 对标的公司生产工艺层面的影响
就化学合成原料药及医药中间体的生产工艺影响而言，一新医药具备低温反
应、格式反应、氢化反应、溴甲基化反应、醇醛氧化反应等特殊化学合成工艺技
术和精馏的生产装置，该等生产工艺和生产装置与久凌制药具备的手性合成、低
温反应、格式反应等特殊化学合成生产工艺能够形成互补。合并一新医药后，标
的公司的生产技术工艺储备将更为丰富，并能够满足更多 CMO 业务客户对产品
生产特殊工艺需求。
③ 对标的公司产能及未来发展高度的影响
一新医药坐落于四川省广安市岳池医药产业园，该园区系四川省首批药品上
市许可持有人制度的试点示范区。一新医药目前在该园区取得了面积约为 33,000
平方米的工业用地，并将分两期工程完成进行开发建设。其中一期工程两个生产
车间（一号及二号车间）已经建成并已开始用于医药中间体的生产，二期工程占
地超过 6,000 平方米，将于未来期间择机开始建设并拟用于化学合成原料药的生
产。
目前，一新医药的一期工程已经建成并开始正式生产，该一期工程配备了两
条生产线及总体积约 160m的反应釜，极大的提升了标的公司总体生产能力。此
外，一新医药还针对其未来拟建设的二期工程储备了包括抗真菌原料药、抗乙肝
原料药、抗生素类原料药、多肽类原料药等共 8 个化学合成原料药产品的生产工
艺技术，为标的公司未来产业升级做好了充分准备，未来随着该等业务的逐步实
施将有利于标的公司业务的长远发展。
④ 对标的公司客户资源及业务模式的影响
报告期内，一新医药主要开展多客户产品业务，其主要客户不仅包括博腾股
份，还包括福安药业、莱美药业等。报告期内，双方分业务收入情况如下表所示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度
项目 占比 占比 占比
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
久凌 定制产品 45,745,861.01 79.98% 68,354,170.72 86.38% 77,844,107.52 87.59%
制药 多客户 7,351,799.87 12.85% 5,290,128.21 6.69% 2,266,794.87 2.55%
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产品
其他产品 4,101,193.63 7.17% 5,483,119.62 6.93% 4,314,632.45 4.85%
合计 57,198,854.51 100.00% 79,127,418.55 100.00% 84,425,534.84 95.00%
定制产品 17,179,841.29 56.93% 18,878,114.84 57.46% - -
多客户
一新 12,995,657.32 43.07% 13,977,423.98 42.54% - -
产品
医药
其他产品 - - - - - -
合计 30,175,498.61 100.00% 32,855,538.82 100.00% - -
如上表所示，报告期内一新医药的多客户产品业务收入占比较高，且未来期
间亦将基本保持该业务的收入占比。因此，一新医药的并入，不仅丰富了久凌制
药的业务维度，同时还拓宽了久凌制药的客户资源，有效缓解了久凌制药客户集
中的风险。
未来期间，一新医药在原有业务的基础上将继续开拓市场，争取充分利用其
新增产能，进一步加大新业务、新客户的拓展力度，从而加强标的公司的持续经
营能力。
⑤ 对标的公司经营团队的影响
一新医药目前的经营管理团队不仅具备丰富的从业经验，同时其专业人才能
够覆盖到生产、研发、质量控制等多个业务环节。对于标的公司而言，一新医药
经营团队的并入，能够有效弥补标的公司此前在研发等环节的业务短板。对于一
新医药而言，久凌制药经营团队多年来在生产一线积累的丰富生产管理经验亦将
加速其产能的释放速度。因此该次经营团队的合并将有利于双方在生产、技术、
研发等方面形成优势互补，相互促进。
具体而言，合并后的经营团队目前已经在研发、生产乃至久凌制药新厂建设
等方面开始开展全方位的合作。随着团队内部合作的不断加深与磨合，两方将在
未来业务的开展过程中继续促进，从而进一步加强标的公司经营团队的业务实
力，并为标的公司未来的发展提供坚实的保障。
3）久凌制药收购一新医药对一新医药的影响
久凌制药对一新医药进行收购同样能够对一新医药的业务及未来发展起到
相应的促进作用。
135
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
具体而言，久凌制药在经验管理、成本控制及客户资源共享等方面均能对一
新医药的发展起到有效的促进作用。尽管一新医药的经营管理团队具备丰富的从
业经历与管理经验，但在该次合并之初，相对于久凌制药而言一新医药的具体生
产与管理仍有需要逐步改进与完善的空间。该次合并完成后，通过双方管理团队
的有效沟通，一新医药在生产管理与成本控制等方面得到了迅速提升，在较大程
度上缩短了其新建厂房与生产团队的磨合期。同时，通过久凌制药的客户资源共
享与产能的统筹安排，一新医药的产能在合并完成后得到了有效释放，并为其未
来发展奠定了良好的基础。
因此，久凌制药收购一新医药不仅对久凌制药未来的发展意义重大，对一新
医药同样影响深远，二者合并后对双方的业务、经营与管理等方面均能起到相互
促进的效果。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药共持有 5 项
土地使用权，具体情况如下：
土地使用权证 土地使用 面积 取得
序号 使用权人 用途 座落
号 期限 （m2） 方式
* 高 贾 国 用
2003.11.11- 工业用 高县贾村乡水
1 （2003）字第 久凌制药 13,679.75 出让
2047.12 地 塘村二组
gb5号
川（2018）高 高县庆符镇临
2018.5.30- 住宅用
2 县不动产权第 久凌制药 24.57 出让 江路68号1单
2050.11.20 地
0003753号 元2-1号
川（2018）高 高县庆符镇下
2018.5.31- 住宅用
3 县不动产权第 久凌制药 75.00 出让 河街62号附7
2088.5.14 地
0003798号 号
高县庆符镇正
川（2018）高
2018.5.30- 住宅用 大路190号（锦
4 县不动产权第 久凌制药 6.14 出让
2080.2.5 地 绣名都小区）
0003746号
28幢1-15-5
川（2018）岳 2014.12.28- 工业用 岳池县经开区
5 一新医药 33,080.00 出让
池县不动产权 2064.12.27 地 火盆山路延伸
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第0004843号 段南侧等10处
*注：上述高贾国用（2003）字第 gb5 号土地使用证所载使用权人仍为“宜宾久凌化学
有限公司”，系久凌制药曾用名，截至目前久凌制药尚在办理前述土地相关证书的更名手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药、一新医药为上述土地的合法使
用权人；上述土地使用权不存在抵押的情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
除了上述土地使用权之外，久凌制药与四川省高县国土资源局于 2017 年 12
月 21 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，久凌制药以出让的方式受让位
于四烈乡阎村一组（SL-2017-10 号地块）的土地，面积共计 42,988.00 平方米，
出让价款为 4,126,848.00 元，土地用途为工业用地，出让年期为三十年，自出让
人交付土地之日起算。截至本报告书签署日，久凌制药已全额缴纳了土地出让价
款，并已取得了该出让土地的建设用地批准证书、建设用地规划许可证，就拟建
项目完成了立项、环评手续并取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，
久凌制药将视工程的建设进度办理其他建设相关的许可、备案以及不动产产权
证。
2、房屋
（1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药共持有 6 处
房屋，具体情况如下：
建筑面积
序号 房产证号 所有权人 地址 用途
（m2）
*高房权证高字第
1 久凌制药 高县贾村乡水塘村 生产 641.00
00011968 号
*高房权证高字第
2 久凌制药 高县贾村乡水塘村 生产 1,925.47
00011969 号
川（2018）高县不动 高县庆符镇临江路 68
3 久凌制药 住宅 134.78
产权第 0003753 号 号 1 单元 2-1 号
川（2018）高县不动 高县庆符镇下河街 62
4 久凌制药 住宅 83.22
产权第 0003798 号 号附 7 号
高县庆符镇正大路
川（2018）高县不动
5 久凌制药 190 号（锦绣名都小 住宅 112.24
产权第 0003746 号
区）28 幢 1-15-5
川（2018）岳池县不 岳池县经开区火盆山
6 一新医药 工业 6,639.10
动产权第 0004843 号 路延伸段南侧等 10 处
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*注：上述高房权证高字第 00011968 号、高房权证高字第 00011969 号房产证所载使用
权人仍为“宜宾久凌化学有限公司”，系久凌制药曾用名，截至目前久凌制药尚在办理前述
房产相关证书的更名手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药、一新医药为上述房屋的合法所
有权人；上述房屋不存在抵押的情形。
（2）尚未取得房屋所有权证的房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药尚有在高贾国用（2003）字第
gb5 号土地使用权证所载土地上的部分房屋未办理房屋所有权证。该部分房屋建
筑面积共计 808.2 平方米，具体包括库房、食堂等建筑物，久凌制药目前正在补
办相关建设所需许可与房屋所有权证。
就上述房屋，本次交易对方之一张国良已出具了《关于解决标的资产房屋瑕
疵情形的承诺函》，其内容为：“对于截至本承诺函出具日久凌制药尚有部分房屋
未取得产权证的情形，本承诺人将在本次重组完成后的一年内，解决该等房屋的
相关建设许可或其他不规范情形，确保久凌制药取得该等房屋的产权证；如果相
关房屋最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因房屋存在违规情形而对久
凌制药作出行政处罚及/或要求拆除相关房屋时，则保证久凌制药的持续业务经
营不受影响；如因相关房屋的违规情形或未能办理产权证而给久凌制药造成任何
经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、
被勒令拆除、第三方索赔等），本承诺人将在实际损失金额依法确定后十五个工
作日内对久凌制药全额进行现金补偿，以确保不会对久凌制药的生产经营和财务
状况产生任何实质不利影响。本承诺自作出之日至相关瑕疵事项解决前长期有
效。”。
鉴于上述未办理房屋所有权证房屋面积占久凌制药及其子公司总的房屋面
积（10,343.56 平方米）的比例约为 7.81%，占比较小，相关建筑主要为附属设施
或宿舍用途等，不涉及企业核心生产环节所用场地，且本次重组中，交易对方张
国良已出具承诺函，将积极协助久凌制药解决该等房屋可能存在的不规范情形，
确保久凌制药获取房屋产权证，并承担房屋瑕疵可能导致的任何罚款和/或损失，
综合上述，经独立财务顾问及律师核查后认为，本次交易完成后，上述房屋未取
得房屋所有权证的情形不会对久凌制药及其子公司持续经营构成重大不利影响。
3、专利
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截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药已获得的专利共 28 项，具体情
况如下：
序 所有 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类别 期限 方式
久凌 一种他喷他多中 原始
1 发明 ZL201611205212.9 2016.12.23 20 年
制药 间体的制备方法 取得
久凌 实用 原始
2 陶瓷反应釜 ZL201320416574.8 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
久凌 实用 原始
3 新型反应釜 ZL201320416588.X 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
久凌 一种配电系统报 实用 原始
4 ZL201320416607.9 2013.07.15 10 年
制药 警装置 新型 取得
久凌 实用 原始
5 新型刮板蒸发器 ZL201320416587.5 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
一种利用海产品
久凌 实用 原始
6 工业废水处理系 ZL201320416608.3 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
统
久凌 一种废水再利用 实用 原始
7 ZL201320416575.2 2013.07.15 10 年
制药 除工业磷系统 新型 取得
用于硫代氯甲酸
久凌 苯酯酯化反应的 实用 原始
8 ZL201520029651.3 2015.01.16 10 年
制药 易清洗式均热反 新型 取得
应釜
用于生产氯丙氨
久凌 实用 原始
9 基甲基酮的低能 ZL201520029989.9 2015.01.16 10 年
制药 新型 取得
耗立式反应塔
久凌 顺式脯氨酸甲酯 实用 原始
10 ZL201520034281.2 2015.01.19 10 年
制药 连续酯化反应釜 新型 取得
用于甲基三丁酮
久凌 实用 原始
11 肟基硅烷的萃取 ZL201520034278.0 2015.01.19 10 年
制药 新型 取得
塔
甲基苯磺酸盐的
久凌 实用 原始
12 多筒式连续干燥 ZL201520040507.X 2015.01.21 10 年
制药 新型 取得
筒
久凌 氯丙氨基甲酸酯 实用 原始
13 ZL201520039738.9 2015.01.21 10 年
制药 阶梯式反应釜 新型 取得
一新 一种改进型精密 实用 原始
14 ZL201721102326.0 2017.08.31 10 年
医药 过滤器 新型 取得
一新 一种改进型高位 实用 原始
15 ZL201721107615.X 2017.08.31 10 年
医药 罐 新型 取得
一新 一种改进型玻璃 实用 原始
16 ZL201721088417.3 2017.08.29 10 年
医药 冷凝器 新型 取得
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序 所有 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类别 期限 方式
一新 实用 原始
17 尾气缓冲罐 ZL201721088424.3 2017.08.29 10 年
医药 新型 取得
一新 实用 原始
18 水环真空泵 ZL201721072444.1 2017.08.25 10 年
医药 新型 取得
一新 带物料冲洗功能 实用 原始
19 ZL201721072445.6 2017.08.25 10 年
医药 的转鼓离心机 新型 取得
一新 一种罗库溴铵的 实用 原始
20 ZL201720986716.2 2017.08.09 10 年
医药 双温反应釜 新型 取得
一新 用于罗库溴铵的 实用 原始
21 ZL201720986730.2 2017.08.09 10 年
医药 生产的蒸馏塔 新型 取得
一新 卡培他滨生产用 实用 原始
22 ZL201720972589.0 2017.08.07 10 年
医药 反应釜 新型 取得
一新 伏立康唑生产用 实用 原始
23 ZL201720972732.6 2017.08.07 10 年
医药 溶解罐 新型 取得
一新 伏立康唑生产用 实用 原始
24 ZL201720941499.5 2017.07.31 10 年
医药 反应釜 新型 取得
一新 一种用于生产罗 实用 原始
25 ZL201720942401.8 2017.07.31 10 年
医药 库溴铵的接受罐 新型 取得
一种用于生产卡
一新 实用 原始
26 培他滨的高位计 ZL201720919704.8 2017.07.27 10 年
医药 新型 取得
量罐
一种用于生产伏
一新 实用 原始
27 立康唑的玻璃冷 ZL201720919808.9 2017.07.27 10 年
医药 新型 取得
凝器
久凌 一种 HIV 药物中 实用 原始
28 ZL201820752169.6 2018.05.21 10 年
制药 间体用接收罐 新型 取得
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药为上述专利的合法所有权人，有
权依法转让上述专利，上述专利不存在权利受到限制的情形。
4、主要资质及重要证书
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药其子公司取得的主要资质及重要
证书的具体情况如下：
序号 持有人 资质名称 资质/证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期限
四川省排放污 高县环境保
1 久凌制药 川环许 Q50013 2016.02.02 2020.12.31
染物许可证 护局
取水（川宜高
2 久凌制药 取水许可证 高县水务局 2016.01.01 2020.12.31
水）字[2016]
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 持有人 资质名称 资质/证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期限
第 017 号
ISO9001:2015 卡狄亚标准
U17Q2721827
3 久凌制药 质量管理体系 认证（北京） 2017.05.31 2020.05.17
R1M
证书 有限公司
四川省排放污 岳池县环境
4 一新医药 川环许 X50009 2017.01.18 2022.01.18
染物许可证 保护局
GB/T
19001-2016 idt
29017Q00433 中泰联合认
5 一新医药 ISO9001:2015 2017.12.12 2020.12.11
ROM 证有限公司
《质量管理体
系认证证书》
（二）资产抵押、质押等受到限制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药主要资产权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药及其子公司一新医药不存在正在
履行的对外担保的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药不存在未偿还的银行借款。久凌
制药负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
短期借款 - - 700.00 26.48 250.00 5.72
应付票据及应付
1,257.66 39.53 897.49 33.95 1,274.65 29.19
账款
预收款项 127.48 4.01 119.90 4.54 10.65 0.24
应付职工薪酬 84.02 2.64 117.50 4.44 118.30 2.71
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应交税费 707.82 22.25 317.56 12.01 496.59 11.37
其他应付款 743.21 23.36 258.27 9.77 2,017.49 46.20
流动负债合计 2,920.19 91.79 2,410.73 91.19 4,167.69 95.43
递延收益 261.24 8.21 232.95 8.81 199.56 4.57
非流动负债合计 261.24 8.21 232.95 8.81 199.56 4.57
负债合计 3,181.42 100.00 2,643.67 100.00 4,367.25 100.00
六、主要财务数据与指标
根据经审计的合并报表，久凌制药报告期内的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 117,183,888.90 105,801,731.70 105,646,423.83
非流动资产 82,736,722.84 64,853,831.39 57,786,550.00
资产合计 199,920,611.74 170,655,563.09 163,432,973.83
流动负债 29,201,861.75 24,107,289.02 41,676,888.90
非流动负债 2,612,386.50 2,329,453.50 1,995,587.50
负债合计 31,814,248.25 26,436,742.52 43,672,476.40
所有者权益合计 168,106,363.49 144,218,820.57 119,760,497.43
其中：归属于母公司
168,106,363.49 144,218,820.57 119,760,497.43
股东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 83,824,000.70 105,252,090.42 84,624,509.21
营业利润 29,012,682.32 41,546,176.04 31,919,680.60
利润总额 28,920,511.98 41,337,089.73 32,102,534.26
净利润 23,887,542.92 34,458,323.14 27,081,230.61
142
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
其中：归属于母公司
23,887,542.92 34,458,323.14 27,081,230.61
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现
23,523,535.82 9,162,768.25 6,705,303.26
金流量净额
投资活动产生的现
-3,563,210.62 6,865,701.27 -10,875,507.04
金流量净额
筹资活动产生的现
-7,218,233.12 -23,155,556.74 -3,408,000.00
金流量净额
现金及现金等价物
12,742,092.08 -7,127,087.22 -7,578,203.78
净增加额
（四）主要财务指标
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 4.01 4.39 2.53
速动比率（倍） 3.03 2.98 1.91
资 产 负债 率（ 合并 口
15.91 15.49 26.72
径）（%）
利息保障倍数（倍） 260.87 33.30 72.52
综合毛利率（%） 45.58 51.20 51.31
净利率（%） 28.50 32.74 32.00
加 权 平均 净资 产收 益
15.30 26.11 31.41
率（%）
基本每股收益（元/股） 2.97 4.29 3.37
应收账款周转率（次） 1.74 2.85 2.94
存货周转率（次） 1.46 1.71 1.74
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
5）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入
143
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6）净利率＝净利润÷营业收入
7）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
8）存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第九号》（2010 年修订）的有关规定计算。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%）
非流动性资产处置损益 -8.77 -0.10 -9.73 -0.09 -84.84 -1.00
计入当期损益的政府补助 26.44 0.32 195.96 1.86 84.00 0.99
除上述各项之外的其他营业
-0.45 -0.01 -10.98 -0.10 -3.95 -0.05
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - 4.74 0.05 - -
的损益项目
非经常性损益合计 17.22 0.21 179.99 1.71 -4.80 -0.06
减：所得税影响额 2.78 0.03 27.33 0.26 -0.72 -0.01
非经常性损益净额 14.44 0.17 152.66 1.45 -4.08 -0.05
其中：归属于母公司所有者
14.44 0.17 152.66 1.45 -4.08 -0.05
的非经常性损益
归属于母公司所有者的净利
2,388.75 28.50 3,445.83 32.74 2,708.12 32.00
润
扣除非经常性损益后归属于
2,374.32 28.33 3,293.17 31.29 2,712.20 32.05
母公司所有者的净利润
报告期各期，久凌制药收到的单笔金额 10 万元及以上的政府补助列表如下：
2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度
项目 类别
月（万元） （万元） （万元）
医药中间体产业化项目资金 与收益相关 - - 20.00
技改专项资金 与收益相关 - - 10.00
科技自主创新专项项目资金 与收益相关 - - 15.00
用电补助 与收益相关 - 22.70 -
市级工业企业发展用电用气补贴 与收益相关 - 20.00 -
144
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省级行动与创新驱动专项资金 与收益相关 - 10.00 32.00
省级工业发展资金 与收益相关 - 80.00 -
稳定工业经济增长若干扶持政策项
与收益相关 - 45.00 -
目资金
省级技术改造和淘汰落后产能专项
与资产相关 - 36.00 -
资金
工业经济考核资金 与收益相关 10.43 - -
艾滋病药物中间体生产废水处理研
与收益相关 12.00 - -
究项目资金
贾村工业园项目补助 与资产相关 30.00
合计 52.43 213.70 77.00
（六）合并报表的具体会计处理
1、合并一新医药的具体会计处理
2016 年 12 月，一新医药纳入久凌制药合并报表的具体会计处理如下：
2016 年 12 月，久凌制药通过增资换股方式取得一新医药 100%股权，合并
成本合计为 3,400.00 万元。一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016 年 12 月
31 日，其可辨认净资产公允价值金额为 1,861.58 万元，小于合并成本 3,400.00
万元的差额 1,538.42 万元确认为商誉。
2、合并一新医药及增资事项对久凌制药 2016 年财务报表的影响
（1）合并后标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表的时点为 2016 年 12 月 31 日，久凌制
药 2016 年末合并口径的资产负债表中已包含一新医药的相关资产、负债，因此
其 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表中的总资产、所有者权益较前一年末均
出现大幅增长。同时，由于本次增资中除一新医药原股东以其持有一新医药 100%
股权作价 3,400.00 万对久凌制药增资外，一新医药股东张凤同时还以货币资金
600.00 万元向久凌制药增资，因此标的公司因本次合并及增资事项净资产增加
4,000.00 万元。
（2）合并后标的资产营业收入和净利润出现下滑的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016 年 12 月 31 日，久凌制药
2016 年度的合并利润表与合并现金流量表仅反映了久凌制药母公司的经营成果
145
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
及现金流量，而并未考虑一新医药 2016 年度的经营成果及现金流量。因此 2016
年度标的资产营业收入和净利润较 2015 年同期出现下降系由久凌制药母公司受
产品结构调整等因素影响导致的经营业绩波动，与合并一新医药并无直接关联。
（七）久凌制药母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 110,978,099.09 110,665,182.71 95,402,933.73
非流动资产 66,835,509.82 48,626,150.08 44,270,295.49
资产总计 177,813,608.91 159,291,332.79 139,673,229.22
流动负债 18,286,298.78 18,842,099.48 19,912,731.79
非流动负债 300,000.00 - -
负债合计 18,586,298.78 18,842,099.48 19,912,731.79
所有者权益合计 159,227,310.13 140,449,233.31 119,760,497.43
2、母公司利润表数据
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 59,512,916.62 79,592,317.69 84,624,509.21
减：营业成本 31,115,218.10 34,798,757.32 41,207,540.27
税金及附加 310,134.80 429,468.37 464,218.76
销售费用 207,388.61 228,567.39 156,264.53
管理费用 1,487,131.45 3,621,538.29 3,975,345.01
研发费用 3,016,998.22 6,185,054.11 4,649,287.15
财务费用 101,280.92 483,462.52 401,249.93
资产减值损失 1,330,831.08 -524,002.01 1,620,096.78
加：投资收益 - 47,369.86 -
资产处置收益 - 2,058.24 -230,826.18
146
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其他收益 244,300.00 1,926,726.25 -
二、营业利润 22,188,233.44 36,345,626.05 31,919,680.60
加：营业外收入 7,500.55 46,800.11 846,571.85
减：营业外支出 99,670.89 255,886.42 663,718.19
三、利润总额 22,096,063.10 36,136,539.74 32,102,534.26
减：所得税费用 3,317,986.28 5,447,803.86 5,021,303.65
四、净利润 18,778,076.82 30,688,735.88 27,081,230.61
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、归属于母公司所
18,778,076.82 30,688,735.88 27,081,230.61
有者的综合收益总额
3、母公司现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
20,151,734.26 -5,893,448.00 6,705,303.26
流量净额
投资活动产生的现金
-3,279,472.04 8,524,537.41 -12,766,032.24
流量净额
筹资活动产生的现金
-7,111,288.34 -8,629,034.03 -3,408,000.00
流量净额
现金及现金等价物净
9,760,973.88 -5,997,944.62 -9,468,728.98
增加额
（八）主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
久凌制药确认收入的判断标准是：久凌制药已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购买方；久凌制药既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售
收入实现。
久凌制药的营业收入主要为销售医药中间体的收入，具体确认方法为久凌制
药已根据合同或协议的约定发出产品，经客户验收合格，产品所有权上的主要风
147
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
险和报酬转移给买方，久凌制药不再对该产品实施继续管理和实际控制权，相关
的收入已经取得了收款的证据，确认营业收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业其他上市公司年报，久凌制药收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率、坏账计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并范围
久凌制药根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础
上编制财务报表。
久凌制药对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
久凌制药 2016 年收购了一新医药，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新医药纳
入合并报表范围。截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药无其他纳入合并报表范围的
子公司。
4、重要会计政策及会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部发布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号），
久凌制药对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号的相关规定，久凌制药在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按
经营持续性进行分类列报，并按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等
的相关规定，对报告期内的比较数据进行了调整。
148
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《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2018]15 号)对一般企业财务报表格式进行了修订。久凌制药按照该项规定的格
式要求和企业会计准则的要求编制了 2018 年 1-6 月的财务报表，并对可比期间
数据进行了追溯调整。
（2）会计估计变更
久凌制药报告期内不存在重要会计估计变更。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，久凌制药不存在资产转移剥离调整的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
久凌制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主营业务发展情况
（一）主要业务概况
1、业务概述
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要
通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与
生产服务。
目前，久凌制药的主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿
病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。久
凌制药的客户群体主要为 GMP 医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业和
部分制药企业，如博腾股份、福安药业、莱美药业等，其产品的最终客户主要为
强生、吉利德等国际大型医药企业。
自 2003 年设立以来，久凌制药的主营业务未发生重大变化。通过十余年的
实践与发展，久凌制药通过工程设计、工艺优化、节能减排等方面的持续跟踪和
改进，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺和技
术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，成本
优势明显。同时，久凌制药参照 ICHQ7 及 ISO9001 的标准，已经建立了一套符
149
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合医药中间体生产的质量管理体系，且已获得 ISO9001-2015 质量管理体系认证
证书，为其日后发展奠定了良好的基础。
2、主要业务模式概述
目前，久凌制药主要从事医药原料和原料药起始物料两类医药中间体的生
产，其业务在化学制药产业链中的具体情况如下：
化学制药产业链示意图
基础化学原料 基础化工行业
医药原料
久凌制药
原料药
医药中间体行业
起始物料
GMP中间体
原料药
制药行业
制剂
按照业务类型进行分类，久凌制药主要开展医药 CMO 业务及多客户产品两
类业务，具体情况如下：
（1）医药 CMO 业务
在医药 CMO 业务模式下，久凌制药会根据客户的委托，按照客户提供的主
要工艺路线和质量标准向其提供医药中间体的定制化生产服务，且最终只能将定
制化产品向委托方进行销售，从而保护客户的利益。
在此种模式下，久凌制药并非简单复制制药企业提供的工艺路线，而是在对
客户提供的工艺技术进行消化吸收后，进行一系列的技术研发、工艺优化、破坏
性实验、参数调整等确保放大生产的顺利进行，并通过提升收率等方式大幅降低
生产成本。
150
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目前，久凌制药医药 CMO 业务的主要产品为创新药医药中间体，主要参与
阶段为新药上市商业化阶段。处于该阶段的药品对医药中间体的需求持续且稳
定，需求量相对临床阶段明显放大，且相关医药中间体的产品价格较高，具体如
下图所示：
新药上市流程图
医药CMO企业重点参与阶段
I-III期 专利到期
临床前研究 新药申请 新药上市
临床研究 仿制药销售
久凌制药 久凌制药
CMO业务参与阶段 多客户产品生产业务
参与阶段
（2）多客户产品业务
多客户产品业务是相对医药 CMO 业务而言的一种业务模式，二者在产品形
态、生产工艺等方面并无实质性差异，主要区别在于合作方式的不同。在此种模
式下，客户不提供工艺路线和技术，久凌制药利用自主研发的生产技术和工艺路
线，根据对市场需求的预期，自主安排产品种类进行生产，可以同时面向众多客
户进行产品销售。由于多客户产品一般为大宗医药中间体，市场需求量通常较大，
产品价格通常根据市场价格决定。
久凌制药的多客户产品主要为仿制药医药中间体，主要参与阶段为专利药
专利到期或即将到期的阶段。该阶段的药品对医药中间体的需求量相对于专利
保护期药品将进一步扩大，但相关医药中间体产品价格相对较低。
（二）主要产品及其用途
报告期内，久凌制药主要产品及其用途情况如下：
序号 产品系列名称 产品代码名称 下游主要用途
M15、M16、M17、M21、 生产艾滋病药物沙奎那韦、利托那
1 艾滋病药物中间体
M25、M28、GY05 韦、地瑞那韦
2 精神病药中间体 M06、M22、 生产治疗老龄精神病药物
3 糖尿病药物中间体 M19 生产糖尿病药物卡格列净
4 镇痛药物中间体 M20 生产镇痛药物他喷他多
5 心血管药物中间体 M11 生产心血管药物瑞舒伐他汀
151
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序号 产品系列名称 产品代码名称 下游主要用途
生产前列腺癌药物阿比特龙、
6 抗癌药物中间体 M13、M14、M27
ARN-509
7 抗真菌药物中间体 GY01 生产抗真菌药物伏立康唑
生产丙肝病药物哈维尼、索非布
8 丙肝药物中间体 M08、M24
韦、司美匹韦
生产用于医疗、电子器械和文物保
9 覆膜材料 M29
护的覆膜材料
（三）主要产品工艺流程图
久凌制药生产医药中间体的一般工艺流程如下：
检测放行 跟踪检测 EHS控制
原材料 反应1 分离纯化1 中间产品1
涉 检测放行
及
N
步 中间产品1 检测放行 跟踪检测 EHS控制
化 反应2 分离纯化2 中间产品2
辅助原料
学
反
应
中间产品n-1 检测放行 跟踪检测 EHS控制
反应n 分离纯化n 中间产品n
辅助原料
检测放行
成品检查
精制 烘干 包装 成品
（四）主要经营模式
1、采购模式
为了规范采购流程，保障供货的稳定性，确保所采购物资符合质量管理体系
的要求，久凌制药制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《物料收发存管
理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验证建立了合格供
应商名录。
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（1）原材料供应商的选择
久凌制药建立了严格的供应商评审制度，明确了对新供应商的开发以及现有
供应商评估的要求，规范开发和评估供应商的程序，以保证购入原料的质量。对
于新供应商，久凌制药通过资质和生产能力调查、现场考察、送样检测等考核环
节遴选优质供应商。对于合格供应商，采购部定期对供应商进行复核和评价，确
保供应商持续符合标准。
久凌制药供应商管理流程具体如下图所示：
淘汰
否
供应商 样品是
现场考察 样品检测
信息调查 否合格
是
否 审核是 合作过程监督 纳入合格供应
淘汰
否通过 定期复评审核 商名录
是
（2）原材料采购业务流程
久凌制药的生产部门根据生产计划制定“材料请购单”，经分管领导审核并
经总经理批准后，再将“材料请购单”报予采购部。
采购部根据生产部提供的“材料请购单”，并参考原材料库存情况，制定采
购计划。采购计划制定后，采购部会在《合格供应商目录》中选择两家以上合格
供应商进行询价、比价、议价，以“质优价廉、货源稳定”为原则选定供应商并
与供应商签订《购销合同》，经逐级审核批准后实施。
采购部负责跟踪采购产品的运输过程，确保获得有效防护，采取措施保证生
产需求，并记录采购业务执行结果。物资到货后，由质量部按照 QA 程序规定进
行取样检验，验收合格的物资办理入库手续，不合格的物资由采购部联系供应商
进行退货或换货。
久凌制药的采购流程具体如下图所示：
153
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否
审批 是
生产部门提交 采购部制定采 询价对比，选
是否
材料请购单 购计划 择供应商
通过
是 审批
按合同
验收入库 是否 签署采购合同
执行采购
通过
否
2、生产模式
久凌制药的生产线均为多功能生产车间，可用于多种产品的生产，但在产品
生产切换时，需对车间设备进行清洗、维护等，因而每一次产品的切换都需要承
担一定的切换成本。为了降低生产总成本，提高产能利用率及生产效率，久凌制
药总体上采用以销定产的生产模式。但具体来看，标的公司的 CMO 业务和多客
户产品业务的生产模式也有一定的区别。
（1）CMO 业务生产模式
久凌制药的主要产能用于 CMO 业务，一般情况下，久凌制药会事先了解客
户当年预计的总需求量，要求客户向其下达 3 至 6 个月的订单计划，之后根据订
单计划和总需求安排设备、人员及原材料采购，通过一次性生产备足存货，满足
订单需求。
（2）多客户产品业务生产模式
久凌制药结合在手订单情况、当下库存情况以及产能盈余情况确定多客户产
品的生产计划。通常情况下，标的公司按照订单需求安排生产。当有富余产能的
情况下，若多客户产品的库存量低于最低库存量，标的公司便会组织生产，并保
证合理的库存。通过该生产模式，标的公司可以在相对较低的库存水平下保证对
客户供货的及时性，同时可以使其生产计划更具有可控性并提高产能利用率。
（3）生产流程
久凌制药设立生产部，负责制定及实施生产计划。销售部根据销售合同制定
产品月度销售计划，于每月 15 号前将下月的产品销售计划传达至生产部。生产
部根据销售计划、产能情况和设备检修计划制定月度生产计划及用料计划，月度
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生产计划由总经理审批后实施，用料计划经总经理审批后报予采购部。生产车间
按生产计划编制出具体的生产指令，经生产部经理批准后按生产指令领料，然后
按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程配备专门的生产质量现场监督员对
产品的质量标准进行控制并动态追踪。产品产出后，生产车间提交《请检单》给
QC，QC 负责组织相关部门进行检验，检验合格后由 QA 对产品质量标准进行最
后把关，确认达标后，发放产品合格证，由生产车间编号并记录，登记相关信息
后入库，QA 监督放行产品出库。
久凌制药的生产流程具体如下图所示：
销售部
否
考察市 审批
场需求 制定用料计划 是否
否 合格
审批
是 是
制定销售计划 制定生产计划 是否
合格
确认生产计划 下发执行
合格
产品入库 产品检测 产品生产
按照规章处置
3、销售模式
久凌制药主要采取直销的销售模式，销售人员与客户直接对接，并与客户保
持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求。久凌制药主要通过参加专业展会、
网络营销、行业客户介绍等方式拓展品牌知名度和开拓市场。
目前，久凌制药正在逐渐建立并完善其营销体系，以精准营销和客户的深度
挖掘为理念，为每一家客户配备专属销售人员，由单向适应性沟通转变为双向互
动性沟通，及时的精确把握客户需求，进一步挖掘客户的潜在需求，增强客户粘
性。久凌制药还通过销售部、研发部、质量部和 EHS 部等多部门协作配合，通
过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、盈利模式
久凌制药的主营业务是医药中间体研发、生产与销售，利润主要来源于医药
中间体的销售收入。久凌制药主要采取直销的销售模式，通过与长期战略合作伙
伴合作、行业客户介绍、网络营销等方式获取产品订单，以生产工艺优化和精细
化管理开展降本增效活动为依托，强化目标成本管理，提高生产效率，严格控制
生产成本，不断提高盈利能力。
5、结算模式
久凌制药根据与客户签订的销售合同，一般在货物发出或经客户签收确认后
进行销售款项结算，结算方式为电汇结算或银行承兑汇票结算。久凌制药的销售
回款政策主要包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、
经营规模较大、合作时间较长的客户，视其资信水平在月结方式的基础上，可将
结算期进一步延长，具体结算期在谨慎控制回款风险的前提下，采用“一事一议”
的方式决定。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付
货款且经过财务部审核后再进行发货。
久凌制药对部分主要客户采取“一事一议”方式确定较长结算期的情况如下：
对于结算期 报告期内结算模
客户名称 对于结算方式的约定
的约定 式是否发生变化
重庆博腾制药科技股份有限 常规订单： 个月；
现金或银行承兑汇票 无变化
公司 加急订单：6 个月
苏州正永生物医药有限公司 6 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
重庆莱美隆宇药业有限公司 2 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
西藏康域药业有限公司 2 个月 现金或银行承兑汇票 无变化
久凌制药已经建立了严格的信用审批制度，在交易前评估该客户的信誉及信
贷风险，针对不同规模的客户及经销商，制定相应的信用政策。在与客户合作过
程中，动态监控客户付款履约情况并适时调整信用政策，以求在最大程度上减少
回款风险。久凌制药的客户大多为上市公司或大型制药企业，客户资信情况良好，
偿债能力较强。因此，久凌制药的应收账款坏账风险较小。
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（五）报告期内生产与销售情况
1、产能情况
医药定制研发生产企业需要根据客户的需求，同时有序地管理大量的定制项
目，因此一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据
客户的定制需求进行灵活调整，故以产量作为衡量企业生产能力的标准并不适用
于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜
的反应体积是固定的，因此，医药定制研发、生产行业一般选用反应釜的反应体
积来衡量生产能力。
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药拥有 4 条医药中间体多功能生产
线，反应釜总体积约为 180 立方米；一新医药拥有 2 条医药中间体多功能生产线，
反应釜总体积约为 160 立方米。多功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配
有若干台反应釜，每台反应釜都是多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶
等单元操作，因此根据产品工艺的不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，
适用于不同产品的生产，具有高度灵活性。
2、报告期内主要产品产量、销量和库存情况
报告期内，久凌制药主要采取以销定产的方式安排生产，公司主要产品的产
销率均接近或超过 100%。报告期内久凌制药部分主要产品的产量、销量、库存
情况如下表所示：
单位：公斤
产品名称 指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期初库存量 41,300.51 16,384.69 3,104.90
产量 101,000.00 128,466.42 65,100.10
M16 销量 125,000.61 103,550.60 25,000.00
生产领用 - - 26,820.31
期末库存量 17,299.90 41,300.51 16,384.69
期初库存量 117.00 - -
M28 产量 - 33,117.20 -
销量 - 33,000.20 -
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产品名称 指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
生产领用 117.00 - -
期末库存量 - 117.00 -
期初库存量 5,688.50 2,550.20 3,719.90
产量 73.50 20,442.41 38,460.40
M11
销量 - 17,304.11 39,630.10
期末库存量 5,762.00 5,688.50 2,550.20
期初库存量 75.00 - 225.00
产量 1,256.40 2,527.15 747.80
GY01
销量 1,203.00 2,452.15 972.80
期末库存量 128.40 75.00 -
期初库存量 3,000.00 - -
产量 59,921.00 43,458.15 5,444.81
GY05
销量 44,860.00 40,458.15 5,444.81
期末库存量 18,061.00 3,000.00 -
3、主要产品的价格变动情况
报告期内，久凌制药主要产品销售均价及变动情况如下表所示：
单位：元、公斤
产品名称 指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售收入 37,642,779.24 29,358,974.38 7,905,982.90
M16 销售数量 125,000.61 103,550.60 25,000.00
销售均价 301.14 283.52 316.24
销售收入 - 11,437,179.52 -
M28 销售数量 - 33,000.20 -
销售均价 - 346.58 -
销售收入 - 8,254,991.45 24,533,931.65
M11 销售数量 - 17,304.11 39,630.10
销售均价 - 477.05 619.07
GY01 销售收入 4,010,344.67 8,435,897.26 3,573,230.84
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
销售数量 1,203.00 2,452.15 972.80
销售均价 3,333.62 3,440.20 3,673.14
销售收入 10,983,948.18 8,959,359.09 1,117,552.62
GY05 销售数量 44,860.00 40,458.15 5,444.81
销售均价 244.85 221.45 205.25
4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，久凌制药前五名客户的销售情况如下：
2018 年 1-6 月前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总
客户名称 与公司关系
（万元） 额的比例（%）
*重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 6,296.14 75.11
苏州亚科科技股份有限公司 非关联方 317.28 3.79
重庆莱美隆宇药业有限公司 非关联方 238.51 2.85
苏州正永生物医药有限公司 非关联方 223.75 2.67
江西碧瑞科技有限公司 非关联方 208.85 2.49
合计 7,284.52 86.90
2017 年度前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总
客户名称 与公司关系
（万元） 额的比例（%）
*重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 8,420.43 80.00
重庆市艾可信工贸有限公司 非关联方 671.83 6.38
重庆莱美隆宇药业有限公司 非关联方 576.92 5.48
苏州亚科科技股份有限公司 非关联方 377.37 3.59
西藏满山红医药有限公司 非关联方 266.67 2.53
合计 10,313.22 97.99
2016 年度前五名客户销售收入：
占营业收入总
客户名称 与公司关系 销售收入（万元）
额的比例（%）
*重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 7,893.82 93.28
苏州亚科化学试剂股份有限公司 非关联方 340.44 4.02
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占营业收入总
客户名称 与公司关系 销售收入（万元）
额的比例（%）
重庆市艾可信工贸有限公司 非关联方 224.23 2.65
重庆广骏化工有限公司 非关联方 3.67 0.04
江苏倍达医药科技有限公司 非关联方 0.29 0.00
合计 8,462.45 100.00
*注：前述报告期内前五大客户的统计情况中，已将重庆博腾制药科技股份有限公司及
其子公司江西东邦药业有限公司、浙江博腾制药有限公司进行合并统计。
久凌制药及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有久凌制药
5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分
别为 100.00%、97.99%和 86.90%，客户集中度较高。其中，久凌制药对博腾股份
的销售收入占当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和 75.11%，公司客户
集中度较高，对博腾股份依赖度较高，其主要原因如下：
（1）定制化生产业务模式的特殊性
久凌制药主要从事医药中间体定制化生产业务，在该业务模式下，久凌制药
生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品只能对应一个客户，
故从总量上限制了久凌制药的客户数量。具体而言，在定制化生产模式下，委托
方会将相关医药中间体的生产路径相关技术提供给定制加工方，定制加工方根据
委托方提供的技术确定具体的工艺路径，实施生产，并在完成生产后将相关产品
出售给确定的委托方。在该种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及
确保供货稳定性等原因，委托方在选择定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类
业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的委托加工方。同时，在 CMO 业
务模式下，一但双方建立了合作关系，通常会较为稳定，且随着合作的不断深入，
不仅会在单个产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类上进一
步深入。
就久凌制药与博腾股份而言，双方目前已经建立了十余年的合作关系，久凌
制药近年来为博腾股份提供 CMO 服务的产品种类已达数十种，且目前已成为博
腾股份的第一大供应商。对于久凌制药而言，博腾股份不仅需求稳定，信誉良好，
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同时相关业务的收益情况较好，且可预期性较强，因此随着双方业务的不断开展，
久凌制药对博腾股份的销售规模不断提升，业务依赖程度也有所增加。而对博腾
股份而言，随着双方业务合作的不断深入，其对久凌制药的依赖程度也在相应提
高。因此，在 CMO 业务的特殊模式下，久凌制药的 CMO 业务对博腾股份的依
赖程度较高，但该业务依赖性对业务双方而言是相互的，双方的历史及未来可预
期期间内的合作关系相对稳定，久凌制药因重大客户的合作关系变动而带来的重
大经营风险较低。
（2）医药 CMO 行业产品质量控制要求
医药产品从医药原料、原料药起始物料、GMP 中间体、原料药到制剂各个环
节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发、生产行业的价值链较长，且不同的
环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要
求存在较大差异。随着药品监督管理的加强，制药企业对其药品质量标准的不断
提高，不仅加大了对其直接供应商的审核力度，还逐步向产业链上游延伸，对其
产品原料的终端供应商进行审计，以把控最终药品的质量。所以，CMO 业务的
下游客户不仅会对其上游直接供应商产品的质量进行严格控制，而且对其供应商
的原料采购环节质量控制要求也极为严格。
为了控制采购的原料的质量，博腾股份会对其供应商进行严格的审核，并严
控供应商数量，一般控制在 3 个以内，甚至在某些产品上会有独家供应的情形，
同时，博腾股份的下游客户如杨森制药等还会对其上游供应商进行穿透质量考
核，并在合作期间进行定期或不定期的现场考核，从而保证上游供应商的产品质
量标准全程可控。因此在 CMO 业务关系下，久凌制药已通过博腾股份及其下游
客户的严格审核，能够为博腾股份提供符合要求的 CMO 服务，博腾股份在确定
新产品供应商时也会优先考虑要求已通过质量考核的久凌制药提供相应服务，以
确保其自身供货质量的稳定性，并降低未来客户审核出现问题的风险。随着博腾
股份近年来业务的不断发展，久凌制药为其提供定制化生产的服务量也在不断提
高，且一但确定采购合作关系，轻易不会变动，从而造成久凌制药对博腾股份的
销售收入较高的情形。
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（3）维持与博腾股份稳定合作关系有利于标的公司稳定发展
由于 CMO 行业对医药定制研发生产企业的技术水平、管理能力、质量标准
等要求较高，故医药定制研发生产企业与下游客户之间的合作关系是一个逐步加
深的过程，与其建立长期战略合作伙伴关系需要较长时间。一般情况下，随着合
作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品种和交易金额会逐渐放大。
因此，医药定制研发生产企业的发展战略一般是集中深耕少数客户，与重要客户
展开多产品、多方位的深度合作。
久凌制药自 2006 年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关
系已经长达十余年，已建立了长期稳定的战略合作关系。随着合作时间的增长，
双方合作的产品种类增多，交易金额逐渐增长，久凌制药已逐渐成为博腾股份的
第一大供应商。未来，久凌制药与博腾股份之间多年合作形成的业务关系仍将继
续维系，同时，考虑到近年来久凌制药通过合并一新医药、投资建设新厂、改进
技术工艺等途径不断扩大产能，并积极开拓多客户等其他业务，预期久凌制药的
客户集中度将呈缓慢下降趋势。
（4）久凌制药产能受限
由于博腾股份是久凌制药的重要客户，一般情况下，久凌制药会首先保证向
博腾股份供货的稳定性。久凌制药每年与博腾股份的交易金额较大，几乎占据了
久凌制药现有总产能的 80%-90%。虽然标的公司已拥有潜在的新客户资源，且
正在积极扩充生产能力，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、
使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。
具体而言，由于标的公司工厂所在地周边山地较多，同时受资金、资源规模
等限制，标的公司前些年较难在周边寻找到合适的场地及时扩充产能，只能通过
不断改进工艺技术和成本费用挖潜提升经营业绩。受到产能限制的影响，久凌制
药对博腾股份的业务依赖性更多的体现在被动依赖，而非主动依赖。如前所述，
为了优先保障博腾股份的产品供给，久凌制药现阶段在面临新客户的业务机会时
通常难以应对。尽管自 2015 年张国良先生及其团队全面接手久凌制药的经营管
理工作以来，久凌制药正在通过一系措施提高产能并努力开发新客户订单，但现
有业务阶段久凌制药难以充分改善对博腾股份的业务依赖局面。但随着标的公司
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多年成长和积累，以及当地政府部门的重视程度加强，目前标的公司已在老厂附
近的专业工业园区内投资建设新厂房，同时，考虑到一新医药的新车间在近两年
陆续投产，未来期间，随着久凌制药新厂及一新医药新车间产能的不断释放，预
期久凌制药将有能力摆脱现有因产能不足带来的业务拓展受限局面，积极提升新
业务的收入、利润贡献规模，从而逐步解决单一客户重大依赖问题，加强标的公
司自身的抗风险能力。
5、单一客户依赖的应对措施
（1）扩大产能，增强业务承接能力
目前，标的公司子公司一新医药的岳池生产基地一期厂房一号、二号车间已
于 2017 年内全部投入使用，未来一段时间将持续释放产能，提升标的公司的新
业务承接能力，一新医药的二期厂房建设预期也将在未来几年适当时机开始动
工，进一步增强标的公司生产能力。此外，久凌制药已在距离高县现有厂房约
2.5 公里处取得了约 64 亩的规划工业用地，并着手在此建设新的厂房作为初级医
药中间体、高级医药中间体、原料药等的生产基地，设计产能为 1,020 吨/年。如
上述在建项目及拟新建项目能够顺利建设并投产，预期久凌制药将大幅提升多客
户产品和博腾股份以外的其他 CMO 产品业务规模，标的公司目前的大客户业务
收入占比较高问题将得到有效改善。
（2）积极开拓多客户业务的新客户，降低客户集中度
目前，久凌制药的子公司一新医药主要从事多客户产品业务，其岳池工厂一
期厂房投产后，预计将有新增产能能够为标的公司开拓新客户提供空间。根据对
重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等一新医药现有客
户的访谈，一新医药通过向该等客户供应多客户非定制医药中间体产品已与其形
成了较为稳定的业务关系并且预计将在未来期间保持增长趋势，该等业务的有关
情况如下：
客户 具体业务 预计业务量
重庆莱美药业股 向标的公司采购 2017 实际采购金额为 500 余万元，以后年度预计能
份有限公司 伏立康唑化合物 E 够在此基础上保持 20%左右的增幅
预计从 2018 年开始每年采购金额将在 450 万元以上，
福安药业（集团） 向 标 的 公 司 采 购
如标的公司具备相关产品的生产能力，则业务量可以
股份有限公司 罗库溴铵中间体
达到 2,000 到 3,000 万元左右
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此外，标的公司目前也在进一步积极拓展多元化客户市场，并与多家制药企
业达成了初步的合作意向。以目前标的公司的生产水平，岳池工厂的后续产能得
到释放后，标的公司将有能力为行业内更多的客户提供相关服务，并为其新增产
能提供有效支撑，从而开拓更为广阔的市场空间。预期未来两三年内，标的公司
整体对新客户的非定制化业务规模将稳步增长，标的公司客户集中度总体将有所
下降。
（3）在未来期间择机扩大 CMO 业务的客户范围
受到现有产能的限制以及 CMO 业务模式自身特点的影响，久凌制药现阶段
乃至未来一段时间内，其 CMO 业务的客户可能会继续维持集中度较高的局面。
短时间内，久凌制药的业务增量亦将主要来自于多客户业务的发展。但从长远角
度来看，久凌制药的 CMO 业务亦存在较大的增长空间，通过开拓新的 CMO 业
务客户，标的公司的大客户集中问题将得到进一步解决。
具体而言，随着未来久凌制药的新厂以及一新医药 2 号厂房产能的陆续落地
与释放，久凌制药将有足够产能承接新的 CMO 业务客户订单需求。同时，根据
目前国际制药行业的发展趋势，国际大型医药企业 CMO 业务比重将进一步向国
内市场倾斜，且西南地区作为国内医药产业优势地区，未来 CMO 业务市场规模
预期将进一步提升，标的公司 CMO 业务的市场空间及发展潜力较大。届时，久
凌制药不仅可以通过多年来在业内积累的良好信誉开拓新的 CMO 业务客户，同
时亦可将既有的已形成稳定合作关系的多客户业务客户转化为 CMO 业务客户，
从而扩大 CMO 业务规模。若将来 CMO 业务发展顺利，不仅久凌制药大客户单
一的局面将得到进一步解决，其业务体量也将较现阶段有大幅增长，标的公司业
务的持续稳定性、盈利能力均将得到有力提升。
6、久凌制药与博腾股份的合作稳定性说明
（1）久凌制药与博腾股份合作关系稳定
根据对博腾股份的现场访谈，久凌制药自 2006 年起就开始向博腾股份供应
医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余年。久凌制药与博腾股份在多年的
合作过程中建立了较强的商业信任，且双方在合作过程中，未曾因质量问题出现
过重大争议，未来将保持长期战略合作关系。
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同时，久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药（即 Janssen Pharmaceutica NV，
美国强生 Johnson & Johnson 的子公司）于 2013 年签署了三方质量保证协议
（Quality Agreement）。根据该协议的约定，久凌制药作为经杨森制药认定的供
应商，需要严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提
供相关医药中间体产品。
根据博腾股份的确认，如博腾股份更换供应商，需要按照杨森制药等下游客
户的供应商管理规定重新履行合格供应商的认证手续，更换成本较高。另外，久
凌制药近年来占博腾股份供应商的比重不断上升，2017 年度久凌制药已超过重
庆春瑞医药化工有限公司成为博腾股份的第一大供应商，所以博腾股份对久凌制
药的依赖程度有所提升，其在短时间内难以找到替代者。同时，博腾股份及其下
属的东邦药业作为标的公司的主要客户，标的公司也倾向于与其保持长期稳定的
业务合作关系，确保业绩的连续性及稳定性。
因此，在目前的合作模式下，出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难
度的考虑，博腾股份与久凌制药长期合作关系出现变化的可能性很小，双方合作
关系稳定。
（2）《质量保证协议》的主要内容
《质量保证协议》由 35 个条款组成，由杨森制药、博腾股份及久凌制药三
方签署。该协议以英文书就，其主要内容的参考译文如下：
条款 主要内容
1、为确保对质量管理体系的计划、运营和控制，久凌制药应当建立并切实运用档案
系统；
质量体系与 GMP 2、久凌制药应当遵守 GMP 有关规定和久凌制药所在国家适用的法律、法规；
3、久凌制药将根据博腾股份的产品制造和测试规范制造产品；
4、久凌制药应持当地政府颁发的生产许可证。
1、博腾股份、杨森制药及久凌制药应当建立变更控制系统。以下变更应得到评估，
包括不限于：对当前制造过程、制造地点或设施（包括公司名称变更）、检测步骤、
规范（包括杂质状况）、稳定性状况、原材料、包装材料和供应商、标签的改变，及
变更控制 对设备、支持系统和设施（与质量协议中涉及的材料有关，即半成品和原材料）的
改变。
2、所有的变更应当按照程序进行并且被每个公司批准。在获得博腾股份及杨森制药
的同意之前，久凌制药不得对产品进行任何更改。
原材料与包装组 久凌制药应当自行从合格的供应商处采购所有生产 GMP 起始物料所需的原材料和
件 包装材料。
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条款 主要内容
1、批次号码应当明确，每一批次的产品都应当设定复检日期；
制造/标签/批号和
2、久凌制药承诺提供和维护生产设施、适当的生产和质量控制设备，确保产品的生
包装控制
产、包装和分销符合具体要求。在任何情况下，设备设施不应损害产品质量。
产品的再加工应按照现行的管理文件和已获批准的批次记录进行。再加工的原因必
重新处理/返工
须经过调查，调查结果应告知博腾股份。
1、久凌制药应当建立并维护记录保存制度，用于重要活动记录和非活动记录的识别、
批次文件和记录 完成、检查、存储控制、保护、检索、保存和销毁。
管理 2、久凌制药应以纸质文件或电子存储的形式保存每一批次的文件至少一年（从每一
批次产品复检之日起算）。
如果批次记录及 QC 检测未经有资质人员的检查、报告和偏差调查，久凌制药不得
批次释放与拒收
将任何批次的产品交付给博腾股份。
1、久凌制药应根据生产和 QC 指引及说明，以及 GMP 的规定，使用适当、合格的
设备，聘用经过适当培训的、合格的员工，对原材料和基本包装部件、IPC 和 QC
质量控制（QC） 的发布及产品测试进行准入控制；
测试 2、应根据已获批准的取样计划进行 QC 测试的取样；
3、久凌制药应对所有在制造和/或包装过程中可能对产品标识、强度、质量、安全
性和/或合规性造成影响的所有不合格情形进行调查。
1、如果监管要求或者与供应商协商统一保存样品，久凌制药应当按照一致的取样、
保留/参考取样和 处理、记录、检查、存贮和销毁规定进行。
样品保留 2、久凌制药的现场主管全面负责，确保所有有关样品被适当提取、贴标、储存，并
且可得。
久凌制药应当按照约定接收、存储、发放（如适用）、运输和交付为博腾股份生产的
产品。久凌制药应当维持一个接收、存储和运输产品的完备系统。这些系统运行过
分发
程中产生的文档应当根据久凌制药的记录保存制度进行留存。久凌制药应当遵循通
用要求，这些要求需要博腾股份核查。
久凌制药和博腾股份应当保障提供给杨森制药的产品的稳定性，并提供合适的仓储
稳定性
条件。
材料和产品的储 久凌制药必须有效控制材料和产品的仓储和处理。应当确保流程、系统和设施可以
存和处理 被博腾股份核查。
1、久凌制药实行的事件和偏差管理系统应当确保，事件和偏差对产品质量的影响根
据 GMP 被记录、调查和评估，检查采取的所有举动被正式记载。久凌制药实施的
事件和偏差管理系统应当包括任何影响设施、配送/运输、公用设施、设备、设备和
事件与偏差管理 方法的有效期、产品检验分析性/微生物数据完整性、政策、IM 系统的事件或偏差；
2、博腾股份及杨森制药有权在久凌制药的场地定期监测和跟踪久凌制药的事件和偏
差（如与产品有关的审查、现场考察、报告）
3、由久凌制药引起、需要博腾股份行动的事件和偏差，博腾股份应被及时告知。
1、尽管应由久凌制药维护投诉处理系统，博腾股份应负责评估、调查和追踪来自于
市场的投诉。如果博腾股份要求，久凌制药和博腾股份应当在投诉调查过程中提供
协助。如果投诉来自于其他客户，但可能对本协议涉及产品有影响，久凌制药应当
产品投诉
在作出判断的 24 小时内告知博腾股份。
2、如果久凌制药收到了产品投诉，久凌制药应在一个工作日内向博腾股份提供报告，
至少包含如下信息：产品的名称和强度、产品批号、投诉人姓名、投诉性质、对于
166
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条款 主要内容
投诉的回复（如适用）、警示日期。博腾股份应负责投诉的进一步处理。
杨森制药作为销售许可证持有人，负责产品质量投诉可能产生的全部建议性通知。
建议性通知
杨森制药应根据适用的监管指南发布建议性通知。
杨森制药应负责产品事故的升级。如有必要，根据杨森制药的内部流程，久凌制药
和博腾股份应当支持杨森制药，并且应维持内部升级程序和数据收集，以确保杨森
产品事故的升级 制药对产品问题或不利趋势进行适当的评估、测量和及时通知。所要求的信息应及
时被转交给杨森制药，以确保患者安全，减轻对产品供应的影响，以及确保符合监
管要求。
凡由商业、金融或法律性质及供应协议或采购合同条款引起的争议，应由“所在地（待
争议解决 商定）”、“所在国”的主管法院管辖，且不限制上诉权。质量相关事宜引起的争议，
由各方的专业人员作出最终决定。
久凌制药应当建立管理评估系统，以确保质量管理系统的适用性和有效性。该系统
管理审查
应有预定义频率。管理评估应从产品质量和质量系统运作的角度进行评估。
除前述约定外，该《质量保证协议》并未就协议期限或限制久凌制药股东转
让股权等作出约定。
（3）本次交易无需要取得博腾股份及比利时杨森制药的事前认可或同意，
亦不会导致久凌制药出现大客户流失风险
1）《质量保证协议》未就久凌制药股东不得转让其股权等作出限制性约定
《质量保证协议》签署的主要目的在于保障久凌制药向博腾股份及杨森制药
供应产品的质量与规范，该协议并未约定久凌制药的股东转让其所持股权需要取
得杨森制药及/或博腾股份的事前认可或同意。
2）本次交易不会对博腾股份与久凌制药之间的合作造成不利影响
根据本次交易各中介机构对博腾股份相关负责人员的现场访谈，博腾股份选
择供应商时主要会从质量体系、工艺创新能力及是否具备匹配产能等方面进行考
量。久凌制药被上市公司收购后，或将有利于其进一步提升其质量体系管控能力
等业务实力，如果久凌制药能够保证其业务水平，其被上市公司收购将不会影响
双方的合作关系。
3）本次交易不会导致久凌制药出现大客户流失风险
如前所述，本次交易无需取得杨森制药及/或博腾股份的同意，亦不会影响
久凌制药与二者的合作关系，因此久凌制药不会因本次交易出现大客户流失风
险。
167
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7、久凌制药销售金额与其客户公开披露信息的差异
（1）差异情况
报告期各期，博腾股份从久凌制药采购占其同类原材料占比如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
久凌制药销售金额
6,296.14 8,420.43 7,893.82
（万元）
博腾股份确认的采
5,593.30 9,042.94 7,650.62
购金额（万元）
差异（万元） -702.84 622.51 -243.20
采购占比（%） *N/A 25.72 16.23
*注：博腾股份定期报告中未披露其 2018 年 1-6 月对各供应商的采购明细数据
（2）差异原因
该差异主要是由于下列原因所导致：
1）双方对年末部分批次产品的确认入账存在时间差
根据久凌制药的收入确认政策，久凌制药在发出的产品到达客户指定地点
后，需经客户验收通过后方可确认销售收入。标的公司财务部门在具体操作过程
中，根据会计谨慎性原则，一般在取得经客户签字并盖章的采购验收报告时，根
据该等单据的取得时点作为收入确认时点。久凌制药于当年年底前发出的部分批
次产品，若未能在当年资产负债表日收到客户出具的验收确认单据，则不确认为
当年度销售收入，而是作为发出商品，在次年实际取得相关单据时再确收入并结
转成本。
就标的公司与博腾股份间的具体业务而言，博腾股份收到相关产品后，由于
需严格对医药中间体产品进行化学成分检测、杂质比例检测、湿度检测等一系列
检测程序，待检测结果出具并确认无质量问题后方可验收入库，而后博腾股份会
发出验收报告通知标的公司相应结果，并要求标的公司开具发票和进行结算等。
为符合会计权责发生制原则，博腾股份一般在检验结果确认无质量问题入库时做
暂估入库处理，但是因为后续其检测部门出具具体的采购验收报告、将结果传递
给久凌制药仍需要一定时间，因此双方在收入/采购确认时点上可能存在一定的
时滞，原因合理。
2）采购暂估金额与最终销售金额存在差异
168
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由于博腾股份在进行采购暂估时，一般会根据以往经验及约定价格对确认金
额进行估算，其暂估入库金额与最终标的公司实际确认收入金额可能略有差异。
综上所述，报告期内公司披露的标的公司对主要客户销售金额与博腾股份披
露的对标的公司采购金额存在一定差异，该等差异主要是由于双方对收发货物的
确认时点存在时间差，以及采购暂估金额与最终销售金额存在差异所导致。
公司财务顾问及大华会计师已经对久凌制药主要收入情况进行了函证、访
谈、抽凭测试、截止性测试等核查程序，确认久凌制药的收入确认不存在重大差
错。
8、各个报告期内博腾股份从久凌制药采购产品的金额及占其同类原材料采
购的比例
经与主要客户博腾股份函证确认，报告期各期，博腾股份从久凌制药采购各
类产品的金额及其占博腾股份同期同类原材料采购总额的比例具体情况如下：
2018 年 1-6 月，博腾股份从久凌制药采购产品金额及占同类产品采购比例：
同类产品采购总金额 占同类产品采购比例
项目 采购金额（万元）
（万元） （%）
M27 96.96 96.96 100.00
M16 2,702.31 2,702.31 100.00
GY05 1,098.39 2,201.19 49.90
GY12 784.98 1,905.28 41.20
GY18 311.24 410.07 75.90
GY25 20.78 128.28 16.20
主要产品小计 5,014.66 7,444.09 67.36
其他 578.64 \ \
合计 5,593.30 \ \
2017 年度，博腾股份从久凌制药采购产品金额及占同类产品采购比例：
采购金额 同类产品采购总金额 占同类产品采购比例
项目
（万元） （万元） （%）
M21 80.23 80.23 100.00
M20 815.34 815.34 100.00
169
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采购金额 同类产品采购总金额 占同类产品采购比例
项目
（万元） （万元） （%）
M11 825.50 971.18 85.00
M27 31.05 31.05 100.00
M16 4,270.87 4,270.87 100.00
M18 401.68 401.68 100.00
M30 152.29 461.48 33.00
GY05 895.94 2,441.24 36.70
GY09 160.59 160.59 100.00
GY12 788.29 2,136.29 36.90
GY17 20.54 20.54 100.00
GY18 175.35 789.87 22.20
GY10 202.95 202.95 100.00
GY25 15.71 320.56 4.90
主要产品小计 8,836.31 13,103.86 67.43
其他 206.63 \ \
合计 9,042.94 \ \
2016 年度，博腾股份从久凌制药采购产品金额及占同类产品采购比例：
采购金额 同类产品采购总金额 占同类产品采购比例
项目
（万元） （万元） （%）
M21 677.78 677.78 100.00
M15 1,374.44 3,470.82 39.60
M20 1,080.22 1,080.22 100.00
M19 794.06 3,745.57 21.20
M11 2,453.39 3,774.45 65.00
M27 347.78 347.78 100.00
M24 135.32 262.26 51.60
M26 128.29 128.29 100.00
M08 86.28 86.28 100.00
M16 517.60 517.60 100.00
170
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采购金额 同类产品采购总金额 占同类产品采购比例
项目
（万元） （万元） （%）
主要产品小计 7,595.17 14,091.04 53.90
其他 55.45 \ \
合计 7,650.62 \ \
根据上表显示，经过多年合作、共赢发展，久凌制药已与其主要客户博腾股
份形成稳定的 CMO 业务合作关系。报告期各期，博腾股份向久凌制药采购总金
额分别为 7,650.62 万元、9,042.94 万元和 5,593.30 万元，呈快速增长趋势。同时，
报告期各期，博腾股份向久凌制药采购的各主要品类产品合计金额占其同品类产
品同期采购合计金额的比例分别为 53.90%、67.43%和 67.36%，占比很高且比例
稳步增长，博腾股份对久凌制药提供相关主要产品的依赖性较强。目前，久凌制
药已成为博腾股份医药中间体产品第一大供应商，双方经过多年合作，已建立起
互相高度依存的稳定合作关系。
此外，报告期各期，久凌制药共向博腾股份供应约 19 个品类的主要产品，
其中 M16、M20、M21 等共计约 10 个主要品类产品均系独家定制化生产及供应。
报告期各期，该等独家供应产品合计对久凌制药采购金额占博腾股份同期向久凌
制药采购总金额的比例分别为 37.09%、65.82%和 50.05%，独家定制化采购模式
已成为博腾股份与久凌制药合作采购的主要模式之一，充分体现了主要客户对久
凌制药供应能力和产品质量的信赖。
（六）报告期内主要原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
久凌制药主要产品生产所需原材料种类众多，主要为各类大宗化工原料，市
场供应充足，久凌制药不存在对上游行业的重大依赖情况。
报告期内，久凌制药采购的主要原材料及采购金额占营业成本比重情况如下
表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 采购金 占营业 采购金 占营业 采购金 占营业
均价 均价 均价
额（万 成本比 额（万 成本比 额（万 成本比
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
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二碳酸二叔
53,486.17 157.25 3.45 58,464.73 496.35 9.66 62,670.77 586.38 14.23
丁酯
L-苯丙氨酸 35,042.74 87.61 1.92 35,162.69 200.43 3.90 35,767.42 165.30 4.01
BOC-L-苯丙
102,785.15 616.71 13.52 102,849.48 616.07 11.99 - - -
氨酸
碘 - - - 138,461.54 171.00 3.33 183,760.68 91.88 2.23
甲基氯化镁 14,854.55 90.02 1.97 11,929.72 107.37 2.09 21,560.55 28.46 0.69
报告期内，久凌制药主要原材料中的 L-苯丙氨酸及 BOC-L-苯丙氨酸的采购
价格整体较为稳定。二碳酸二叔丁酯、碘及甲基氯化镁的采购价格降幅较大，一
方面是由于市场价格波动导致，另一方面是由于报告期内久凌制药相关产品的产
量大幅提高，采购量的相应增加使其可以获得较大的采购折扣。
2、主要能源的供应情况
久凌制药生产所需的能源主要包括电、煤炭及用于制冷的液体氯化钙，其所
位于的四川省高县煤炭资源丰富，能源供应能够得到充分保证。报告期内，久凌
制药所使用的主要能源的平均采购价格及变化情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 采购金 占营业 采购金 占营业 采购金 占营业
均价 额（万 成本比 均价 额（万 成本比 均价 额（万 成本比
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
电 5,981.21 106.14 2.33 5,778.81 156.08 3.04 5,808.15 144.69 3.51
煤炭 566.16 53.55 1.17 578.98 78.37 1.53 470.57 40.97 0.99
液体氯化钙 214.61 2.58 0.06 219.40 3.77 0.07 253.75 8.63 0.21
注：电均价单位为元/万千瓦时；煤炭、液体氯化钙均价单位为元/吨。
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，久凌制药前五名供应商的采购具体情况如下：
2018 年 1-6 月前五名供应商采购金额：
采购金额 占当期采购总额
供应商全称 与公司关系
（万元） 比例（%）
常州吉恩药业有限公司 非关联方 462.86 11.92
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采购金额 占当期采购总额
供应商全称 与公司关系
（万元） 比例（%）
广安百泉医药科技有限公司 非关联方 187.94 4.84
新乡宏达化工有限公司 非关联方 184.58 4.75
上海朴颐化学科技有限公司 非关联方 170.65 4.39
宁夏金象医药化工有限公司 非关联方 157.25 4.05
合计 - 1,163.28 29.95
2017 年度前五名供应商采购金额：
采购金额 占当期采购总额
供应商全称 与公司关系
（万元） 比例（%）
常州吉恩药业有限公司 非关联方 769.91 13.57
宁夏金象医药化工有限公司 非关联方 494.90 8.72
江西碧瑞科技有限公司 非关联方 261.29 4.61
上海朴颐化学科技有限公司 非关联方 231.58 4.08
自贡市金典化工有限公司 非关联方 226.20 3.99
合计 - 1,983.89 34.97
2016 年度前五名供应商采购金额：
采购金额 占当期采购总额
供应商全称 与公司关系
（万元） 比例（%）
贝利化学（张家港）有限公司 非关联方 553.26 14.18
南京腾象进出口贸易有限公司 非关联方 183.09 4.69
常州吉恩药业有限公司 非关联方 183.05 4.69
重庆巴铁贸易有限公司 非关联方 168.88 4.33
丽珠医药集团股份有限公司 非关联方 164.44 4.21
合计 - 1,252.73 32.11
久凌制药报告期内前五名供应商变化较大，主要是由于久凌制药采购的原材
料基本均为大宗商品，供应充分，其主要通过比价方式选择供应商。此外，久凌
制药报告期内各年度销售的产品种类存在差异，以及其自 2016 年 12 月 31 日起
将一新医药纳入合并报表范围，也导致其报告期内前五名供应商出现变化。
173
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报告期内，江西碧瑞分别是久凌制药 2017 年度第三大供应商及 2018 年 1-6
月第五大客户。久凌制药具备自行生产吡啶类医药中间体产品的能力，同时该类
产品亦是久凌制药生产其他医药中间体产品的原材料之一。因此，久凌制药会根
据自身对吡啶类医药中间体的市场价格走势判断结合自身未来短期内产能情况
确定对该类产品的取得方式。具体而言，在生产任务较重，自身产能紧张时，久
凌制药倾向于外购吡啶类医药中间体用于其他产品的生产。在自身产能有富余，
且吡啶类医药中间体产品市场价格较高时，久凌制药可能会自行生产一部分该产
品用于后续生产，或是在预期短期内无吡啶类医药中间体使用计划时直接对外销
售以获取利润。而江西碧瑞系一家主要从事吡啶类医药中间体的进出口贸易的公
司，报告期内，久凌制药存在根据市场供需向其销售吡啶类产品的情形，同时亦
存在因生产其他医药中间体产品而向其采购吡啶类产品原材料的情形。因此，报
告期内江西碧瑞存在既是久凌制药的客户亦是其供应商的情形，该情形具备合理
性。
久凌制药及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有久凌制药
5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全管理机构
为加强企业安全生产管理，强化安全生产意识，落实安全生产责任，久凌制
药成立了安全管理领导小组，全面统筹安全管理工作，由总经理担任组长，全面
负责安全生产工作，全面安排调动资源，协调各管理部门，负责应急指挥等。设
有3名副组长，分别由副总经理、总经理助理、EHS部长担任，全面协助组长做
好各项安全生产工作。安全管理领导小组的成员为各主要部门负责人。各车间主
任、各部门负责人、各小组组长为本车间、部门、小组的第一安全责任人即兼职
安全员，负责装置的日常安全管理、日常安全检查、现场监督等工作。久凌制药
设有安全环保部，主要负责安全考核、安全教育、协助总经理组织开展风险评价
工作，深入生产作业现场，开展安全检查，对查出的安全隐患督促相关部门限期
整改等工作。久凌制药安全生产管理机构的设置和专职安全生产管理人员的配备
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满足《安全生产法》等法律法规的要求。
（2）安全生产制度
为了加强企业的安全管理工作，使安全管理工作常态化、规范化、制度化、
科学化，扎实搞好安全文明生产，保护公司财产和广大职工在生产和工作中的安
全与健康，久凌制药根据《中华人民共和国安全生产法》、原安监总局颁发的安
全生产《八条规定》、《四十一条禁令》、《化工企业安全管理制度》等法律法规并
结合企业生产实际情况，特制订了包含安全生产责任制度、安全教育制度、安全
检查制度、安全检修制度、危险物品仓储安全管理制度、职业卫生健康制度、重
特大安全事故应急救援预案制度等各项制度的成套《安全生产管理制度》，并建
立了健全的各装置安全技术规程和各个生产岗位的操作安全技术规程。久凌制
药要求全体员工，特别是生产各部门主管，必须带头认真学习、宣传、理解、
执行公司制定的各项安全制度、安全规程，强化安全责任感和安全意识，营造
安全生产的良好氛围。
（3）安全生产具体执行情况
久凌制药一直以来都十分重视安全生产工作，始终贯彻落实“安全第一、预
防为主”的安全生产方针，秉持“管生产必须同时管安全”的原则，把生产与安
全工作同时计划、同时布置、同时检查、同时总结、同时评比。为加强安全管理，
久凌制药成立安全生产领导小组，全面统筹相关工作，进一步明确和强化各部门
安全生产职责，领导小组各成员安全责任层层落实，保证企业财产和员工生命的
安全和健康，保证安全生产顺利进行。
久凌制药每季度召开一次安全议事会，研究、讨论、检查全公司安全生产管
理问题及可能存在的安全隐患，各车间和部门汇报安全生产情况，总结安全生产
议事会主要事项的落实、整改、进展、完成情况。安全议事会后，由安全环保部
对存在的隐患问题和部门的整改情况进行监督、检查、验收。久凌制药成立了应
急救援指挥领导小组，下设应急救援指挥部，根据久凌制药的工艺特点，针对可
能存在的主要事故类型制定了完善的事故应急救援预案，每年至少组织一次摸拟
演习，切实抓好应急救援工作。
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久凌制药的主要负责人和安全管理人员均参加了宜宾市安全生产监督管理
局安全培训，取得安全管理上岗资格证；危险化学品从业人员均取得上岗资格证，
压力容器操作人员取得特种设备操作证，其他从业人员经公司培训上岗。
报告期内，久凌制药安全生产落实方面执行有力，未发生过重大安全生产事
故，未受到过安全监督管理部门的处罚。
（4）安全生产资质
根据高县安监局和岳池县安监局出具的说明，根据《危险化学品登记管理办
法》（安监总局令第 53 号）第二条规定，该办法适用于危险化学品生产企业、进
口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。久
凌制药和一新医药不属于上述规定的企业，无需取得《危险化学品安全生产许可
证》或《危险化学品登记证》。
（5）标的公司不存在因安全生产原因受到处罚的情形
报告期内，久凌制药和一新医药均未受到过安全监督管理部门的处罚。
根据高县安监局出具的证明，久凌制药自成立以来，遵守国家和地方有关安
全生产的法律、法规和规范性文件，建立了健全的安全生产责任制度和劳动保护
制度，生产安全设施遵守相关法律法规进行建设并有效运行，各生产项目均经依
法立项及办理各项登记、批准、备案手续，能够保障职工安全生产。久凌制药自
成立以来至 2018 年 1 月 30 日，未发生安全生产事故，没有因违反与安全生产相
关的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据岳池县安监局出具的证明，一新医药自成立以来，遵守国家和地方有关
安全生产的法律、法规和规范性文件，建立了健全的安全生产责任制度和劳动保
护制度，生产安全设施遵守相关法律法规进行建设并有效运行，各生产项目均经
依法立项及办理各项登记、批准、备案手续，能够保障职工安全生产。一新医药
自成立以来至 2018 年 1 月 31 日，未发生安全生产事故，没有因违反与安全生产
相关的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
久凌制药未来仍将继续高度重视安全生产，持续改进公司安全生产领域的运
作机制、人员安排和配套设施保障，加大安全生产方面的投入，预防安全生产事
故的发生。
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2、环境保护情况
（1）环境保护管理机构
为了防止和减少污染，加强企业环境保护管理，增强全体员工环境保护意识，
久凌制药成立了环境保护管理领导小组，由总经理担任组长，全面负责环保工作，
主要针对环保工作提出指导性建议，合理安排调动资源，协调各管理部门。设有
2 名副组长，分别由副总经理、EHS 部长担任，负责环保制度、措施的组织、策
划、制定，环保政策的宣传和落实，全面协助组长做好各项环保工作。环境保护
管理领导小组的成员为各主要部门负责人，主要负责“三废”设施的正常运行、
环保控制指标参数的化验分析，日常记录等。
（2）环境保护制度
为保护环境，切实履行公司的社会责任，创建“环境友好型企业”，杜绝各
类环保事故的发生，久凌制药根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共
和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规，并结合企业
生产实际情况，特制定了《环境保护责任制》、《环境保护设施运行管理制度》、
《三废管理制度》、《环保奖惩制度》等 26 个环境保护制度，并汇编成册，印发
到各车间各部门。要求全体员工认真学习和遵守国家的法律、法规以及公司的各
项环保规章制度，自觉遵守环保工作的各项禁令和规定，严格执行生产操作规程
及各项管理制度，不断提高环保意识，做好各项环保工作。
（3）主要污染物治理情况说明
久凌制药生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、废液、固体废物和噪
声。久凌制药建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，从污染源至末
端对污染物进行全程监控和治理，积极采取环保措施控制污染物排放，具体情况
如下：
废气：久凌制药产生的废气主要为工艺废气、锅炉烟气、无组织排放废气。
工艺废气为在反应、蒸馏、精馏过程中产生的有机溶剂废气，久凌制药通过蒸馏、
回收等工艺处理产生的有机溶剂废气，并且经过冷凝、吸收处理等工艺后达到《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后进行排放。锅炉烟气经水
膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）后进行排
放。久凌制药采用密闭性能好的生产工艺和设备减少物料“跑冒滴漏”，采取有
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效措施加强对无组织废气排放的治理。
废水：久凌制药产生的废水主要为生产废水和生活废水，进行分类处理。生
活废水经化粪池处理后排入污水处理站。生产废水主要包括循环母液、蒸馏过程
中的废水和冲洗废水，其中母液循环使用，不外排；蒸馏过程中产生的废水经过
预处理后，排入污水处理站；设备冲洗废水、场区地面冲洗废水通过管道收集直
接排放至污水处理站。生产废水和生活污水经污水处理站处理后，各污染物浓度
达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后外排。
固体废物：久凌制药产生的固体废弃物主要为危险固体废物和一般固体废
物。危险固体废物主要为干燥废渣、脱色废活性炭、废气处理废活性炭废润滑油、
蒸馏和精馏残液等，危险固体废物交由有资质的环保公司进行处置（现由四川省
中明环境治理有限公司处清运及理处置）；一般固体废物为生活垃圾和废包装材
料。生活垃圾交由地方环卫部门处理，废包装材料由供货厂家回收。
噪声：久凌制药厂区的噪声主要来源于空压站、锅炉房、循环水站等各种设
备噪声。久凌制药尽量选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心
机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，经处
理后的噪声满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）。
（4）环保资质
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药已取得的现行有效的环保资质情
况如下：
序号 证书名称 持有人 证书编号 有效期 发证部门
2016.02.02 至
1 排放污染物许可证 久凌制药 川环许 Q50013 高县环保局
2020.12.31
2017.01.18 至
2 排放污染物许可证 一新医药 川环许 X50009 岳池县环保局
2022.01.18
（5）因环境保护原因受到处罚的情形
报告期内，久凌制药和一新医药均未受到过环保部门的处罚。
根据高县环保局和岳池县环保局出具的证明：久凌制药和一新医药自成立之
日起，均能遵守《中华人民共和国环境保护法》及与环境保护相关的各项法律法
规和规范性文件的规定，一直按照环境保护法律法规的要求从事生产和经营活
动，环保设施齐备且运转正常，各项目均已办理了其目前阶段所需的环保审批手
178
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续并取得了相应的环保批准文件，履行了三同时原则，依法及时进行污染物排放
的申报登记、领取排污许可证和缴纳排污费等各项工作。截至 2018 年 7 月 26 日，
当地环保部门未发现久凌制药和一新医药存在违反环境保护法律法规、规范性文
件和省、市环保局规定的情况；该公司亦未因违反环境保护法律法规的行为受到
过任何形式的处罚，与当地环保部门也无任何有关环境保护方面的争议。
（6）报告期内相关费用成本支出及未来支出计划
报告期各期，久凌制药环境保护相关费用成本支出金额分别为 161.61 万元、
247.46 万元和 50.95 万元。久凌制药的环保支出主要用于构建并运行污水、废气
等污染物处理设施，以及购买污水处理、固废处理等环保相关服务。
随着未来久凌制药生产经营规模的扩大，其在环保方面的投入还将保持持续
增长的趋势，确保生产经营符合国家各项环境保护要求。
（八）产品的质量控制情况
1、质量控制标准
久凌制药的质量方针为“客户满意、质量稳定、全员参与、持续改进”，以
确保满足客户的质量期望和法规的要求。久凌制药参照 ICHQ7 及 ISO9001 的标
准，严格把控产品质量，产品根据客户的要求执行企业标准或与客户协议的质量
标准，客户对标的公司执行的质量标准均予认可。
2、质量控制体系及措施
久凌制药已经建立了一套符合医药中间体生产的质量管理体系，且已获得
ISO9001-2015 质量管理体系认证证书。质量管理体系包括质量保证系统、生产
系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室管理系统等六大系统。
具体情况如下：
序号 系统 控制措施
为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，
偏差管理，变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场
状态标示，文件管理，记录管理，产品的放行，投诉处理，
1 质量保证系统
发运和召回等方面建立了 SOP，并制定了记录来运行质量体
系，其它各系统建立的文件和记录等资料由相关部门审核并
经 QA 批准生效；为了确保所有与 GMP 活动有关的员工具备
179
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序号 系统 控制措施
相应的资质和技能，质量部门还制定了人员教育培训方面的
管理文件。
对所有产品和设备等制定操作 SOP 和记录，对所有关键操作
进行确认和复核，并在主批记录中记录生产物料清单及其数
2 生产系统
量、生产设备和操作过程，所有偏差及异常情况均记录并通
知 QA，进行评估和调查。
设备设施的功能包括符合客户的要求在确认阶段得到证明，
建立一套（预防）维护保养体系以保障设备、设施能够根据
原有设计有效并可靠地运行，设备部按计划进行（预防）维
护保养，维护保养时间和内容应记录存档；仪器及设备须按
3 设备设施系统
计划和标准接受校验，其中包括不同设备设施的时间进度计
划，设备设施的校验状态应做好标识，包括再次校验的期限；
设备应按已批准的标准操作程序进行操作，主要设备的使用
记录应该包括设备的使用、清洁、校验和维护保养等内容。
通过对物料的计划、请购、调度及收发存管理，达到物料符
合生产、质量要求的目的，使物料在流转过程中具有可追溯
性；对物料供应商进行分类和监控，由 QA 启动供应商的审
4 物料系统
批程序并最终批准合格供应商，相关部门配合完成。供应商
按照不同的分类和监控方式进行日常供货管理，相关资料归
档保存；所有的产品发运记录都必须存档。
对所有产品包装的选材与选型、验收、保存、发放进行规范
化管理，应当能够对产品提供足够保护，避免产品在运输与
贮存的条件下变质或受到污染；专人制作打印标签，双人复
5 包装与贴签系统 核，标签打印应计数并控制发放。将标签样张保存于生产批
记录中。标签的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并
核实。根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印
刷性包材的使用，避免包材和标签混淆。
QC 实验室使用的仪器和检验设备必须经过适当的确认和校
验以确保性能的可靠性和有效性；在实验室使用的计算机系
统应经过适当的验证确保满足质量体系的要求，建立仪器操
6 实验室管理系统
作 SOP 和各原辅料、中间体的质量标准和分析方法，并按照
要求操作，做好分析检测记录，留样和稳定性数据按照 SOP
进行管理，确保得到充分调查和评估。
3、产品质量纠纷与处理
久凌制药参照 ICHQ7 及 ISO9001 的标准，建立了一套符合医药中间体生产
180
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的质量管理体系，并严格按该体系要求进行有效运行。报告期内，久凌制药未出
现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况，也未出
现过重大质量纠纷及顾客诉讼情况。
（九）核心技术、核心技术人员及变动情况
1、主要产品的核心技术及所处阶段
久凌制药拥有的核心技术的来源以长期创新积累自主研发为主，技术引进为
辅。久凌制药十分重视技术创新与改进，不断研发积累，致力于提高生产效率、
产品质量和生产的稳定性、减低生产成本、形成节能环保绿色工艺。截至本独立
财务顾问报告签署日，久凌制药拥有的核心技术具体情况如下：
序号 技术名称 主要运用及优势 技术所处阶段
久凌制药灵活利用 Vc、L-苯丙氨酸等手性
结构单元，采用化学手段剪切、延伸、链
接构架目标分子结构，实现不对称合成并
熟练掌握不对称合成技术的生产应用，适
1 不对称合成 大批量生产阶段
应特定手性产品生产需要。不对称合成技
术在久凌制药的艾滋病药物中间体、肝病
药物中间体和心血管药物中间体生产上成
功转化应用。
久凌制药通过自产有机钠、有机镁等并在
工程中产业转化成功，应用于镇痛药物、
心血管药物、糖尿病药物中间体生产，掌
2 有机金属合成 握了有机金属化合物的合成及应用，非水 大批量生产阶段
合成技术的工业化应用，形成了有机金属
催化和碳链延长结构控制合成自有的工程
化核心技术，在行业内具有突出优势。
久凌制药开发并使用的酶催化生产应用技
术：通过酶、辅酶的选用，优化反应环境，
简化生产工艺流程，酶催化的分离和循环
3 酶催化反应 大批量生产阶段
利用，提高目标产物的选择性和反应收率，
减低生产成本，减少“三废”，生产环境友
好，符合绿色环保理念。
久凌制药开发并使用液氮作为冷源，获得
4 深冷处理技术 大批量生产阶段
-100℃以下深冷环境，便于热敏性化学合
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成药物及其中间体的产品质量控制和生产
安全控制，解决心血管药物中间体、肝病
药物中间体等生产特殊工艺需求，拓展了
生产业务能力，满足深冷需求。
2、在研产品
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药在研产品情况如下：
序号 产品代码 主要用途 所处阶段
1 GY16 生产抗生素药物氨曲南 中试
2 GY26 生产抗艾滋病药物利托那韦 小试
3 M23 生产抗生素头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁 中试
4 M26 生产前列腺癌症治疗药物 中试
5 GY30 β -内酰胺抑制剂阿维巴坦中间体 小试
6 GY31 治疗肺癌、乳腺癌药物阿法替尼中间体 小试
7 GY32 JAK 抑制剂托法替尼中间体 中试
8 M39 精神分裂五氟制多，卡马西平中间体 中试
9 M40 盐酸法舒地尔中间体 中试
10 T67 抗肿瘤药物 pexidartinib 中间体 中试
3、核心技术人员
（1）核心技术人员的具体情况
通过稳步引进、持续培训、以老带新等方式，久凌制药已形成一支以方善伦、
曾昌弟、唐劲、彭相程、周礼江等人为核心的技术团队，该团队具有扎实的理论
基础和丰富的实践经验。久凌制药核心技术人员的简历如下：
方善伦先生，出生于 1959 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级工程师。2009 年 3 月至 2014 年 3 月，任重庆紫光化工股份有限公司副总工；
2014 年 4 月加入久凌制药，现任董事、副总经理。曾在《无机化学》、《天然气
化工》、《化工时刊》等期刊上发表论文 7 篇，在全国学术大会交流论文 4 篇；至
今已申请国家专利 25 项，其中获得授权 16 项，包括发明专利 14 项。
曾昌弟先生，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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高级工程师。1991 年 7 月至 2004 年 12 月，任西南合成制药股份有限公司机动
处副处长；2004 年 12 月至 2008 年 2 月，任博腾股份工程项目部经理；2008 年
2 月至 2013 年 2 月，任重庆欣欣向荣精细化工有限公司副总经理；2013 年 2 月
至 2014 年 8 月，任广安百泉医药科技有限公司总经理；2014 年 9 月至 2017 年 6
月，任一新医药执行董事和总经理；2017 年 7 月至今，任久凌制药董事和副总
经理。
唐劲先生，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2004 年 8 月至 2006 年 2 月，任重庆福安药业有限公司技术员；2006 年 3 月至
2008 年 6 月，任博腾股份项目负责人；2008 年 7 月至 2016 年 2 月，任福安药业
集团股份有限公司车间主任、总经理助理；2016 年 3 月至今，任一新医药生产
副总经理。
彭相程先生，出生于 1983 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 7 月至 2016 年 4 月，历任博腾股份技术员、中心实验室技术主管、工程
技术中心工艺经理；2016 年 4 月至今，任一新医药技术副总经理。
周礼江先生，出生于 1986 年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2013 年 6 月至 2015 年 1 月，任重庆替安科技有限公司技术人员；2015 年 2 月至
今，任久凌制药技术部主任。
（2）久凌制药为保持核心技术人员稳定所采取的措施和可行性
为保证久凌制药核心技术人员的稳定性，久凌制药采取的主要措施如下：
1）核心技术人员基本均为本次交易的交易对方，将在交易完成后持有上市公司
限售股份，且已作出业绩承诺
除周礼江先生外，标的公司的其他核心技术人员均为本次交易的交易对方，
已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上述核心技术人
员作为本次交易的交易对方，将在交易完成后持有上市公司限售股份，其未来收
益将主要通过持有期内上市公司股票的溢价及分红实现，因此其自身利益的实现
主要依赖标的公司、上市公司整体经营情况。此外，交易对方已与上市公司签署
了《业绩补偿协议》及其补充协议，就标的公司未来期间的业绩做出了相应承诺。
若该等人员在业绩承诺期内自标的公司离职将对标的公司业绩完成情况造成不
183
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利影响，且标的公司一旦未能实现承诺利润，该等人员或将承担业绩补偿责任等
不利后果。
此外，《业绩补偿协议》及其补充协议就业绩奖励安排作出了相应约定，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现利润超过累计承诺净利润总额，超过部分的
50%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。前述持股安排、业
绩补偿及奖励等奖惩措施将使得标的公司主要核心技术人员自身未来收益与标
的公司发展高度相关，可以有效提升核心技术人员稳定性和工作积极性。
2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中就核心技术人员自标的
公司离职的情形作出了相应约定
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议就标的公司的核心技术
人员安排做出了相应约定，若标的公司的核心技术人员自标的公司离职，交易对
方将承担相应的违约责任，具体如下：
① 全体交易对方将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺
期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在业绩承诺期内非因
其自身原因而被上市公司主动辞退的及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的
不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员及核心人员在约定期限内
自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、
泄露秘密、同业竞争等损害所任职公司利益的行为，或具有《公司法》规定的不
得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任
等而被所任职公司解聘或开除的，交易对方应向上市公司赔偿 100.00 万元，交
易对方各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
② 交易对方将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期间
及业绩承诺期间届满后三年内除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市
公司同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司
进行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从
事上述行为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。如每一高级管理人
员及核心人员违反上述约定，交易对方应向上市公司赔偿 500.00 万元，交易对
方各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
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3）标的公司已与核心技术人员签署了《劳动合同》及《保密和竞业禁止协议》
并为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇
① 标的公司已与核心技术人员签署了《劳动合同》
标的公司与核心技术人员签署了《劳动合同》，该等人员与标的公司建立了
稳定的劳动合同关系。
② 标的公司已与核心技术人员签署了《保密和竞业禁止协议》
标的公司与核心技术人员均签署了《保密和竞业禁止协议》，该协议约定自
双方签署的《劳动合同》终止后两年为竞业限制期限，在竞业限制期限内，核心
技术人员不得：
“1、到与标的公司从事相同或类似业务的有竞争关系的其他用人单位任职，
或者自己开业经营相同或类似业务；
2、任何提供咨询服务或协助给前述各公司、企业和其他经济组织以及个人；
3、直接或间接投资于与标的公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他
组织；
4、委托、授权、允许他人从事前述 1、2、3 范围内正在从事和不时决定拟
发展的业务；
5、指使、误导、鼓励或以其他方式促使标的公司的员工或管理人员终止与
其的雇佣关系，但其在标的公司任职期间为履行职责而采取的行动除外。”
该等竞业禁止限制将有助于保障标的公司的核心技术，亦将维护标的公司核
心技术人员团队的稳定性。
（3）标的公司为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇
标的公司为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇，以标的公司 2017 年度的
薪酬情况为例，该等核心技术人员的年均薪酬约为 13.50 万元/年，系该公司其他
人员年均薪酬的约 251%，系当地人均社平工资的 257%。
该优厚的薪酬待遇将有利于标的公司稳定其核心技术人员团队的稳定性。
综上所述，久凌制药已采取一系列措施保持其核心技术人员的稳定性，该等
措施能够有效保障其核心技术人员团队的稳定性。
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八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）久凌制药历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原
因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费
2014 年以来，久凌制药共经历了三次股权转让及两次增资，历次股权转让
及增资的有关情况如下：
1、2014 年 10 月的股权转让
事项 情况说明
蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰将所持标的公司 95%的股权（对应出资
转让情况 47.50 万元）以 1,047.50 万元的价格（对应标的公司 100%股权估值为
1,102.63 万元）转让给张国良
资金来源 张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金
该次转让过程中蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰与张国良签署了正式的
合法性
股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续，本次转让合法有效
原股东出于资金需求及未来经营与发展理念的不同，决定退出标的公
司，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作为彼时标的公司的主要
转让原因 经营管理团队决定承接该部分股权继续经营久凌制药，同时，为了便于
该次股权转让的登记手续等，该等股东约定先由张国良与原股东签署股
权转让协议，再由张国良根据约定转让给方善伦等四名股东
该次转让的交易双方以标的公司截至 2014 年 9 月末的净资产，即
1,381.61 万元为基础，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，
定价依据及其合理性
并经协商确定转让对价对应标的公司 100%估值为 1,102.63 万元，该定
价具备合理性
根据本次转让方之间的支付凭证及对原股东进行访谈、确认的情况，该
价款支付情况
次转让款项已经全部支付完毕，双方不存在未履行事项及争议
因该次转让确定对价低于标的公司最近一期净资产，原股东已按照标的
是否缴清相关税费 公司彼时最近一期净资产（1,381.61 万元）向标的公司当地的税务机关
缴纳了该次股权转让的全部税款
2、2014 年 11 月的股权转让
事项 情况说明
张国良将其所持标的公司 20%的股权（对应出资 10.00 万元）转让给方
转让情况
善伦、李远刚、贾云峰、简勇四名股东
资金来源 方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金
该次转让过程中张国良与方善伦、李远刚、贾云峰、简勇签署了正式的
合法性
股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续，本次转让合法有效
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该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐
光华、张强、马宏钰所持标的公司股权进行的还原。彼时张国良、方善
转让原因 伦、李远刚、贾云峰、简勇拟承接原股东转让的全部股权，但为了便于
办理该次股权转让的登记手续等考虑，该等股东约定先由张国良与原股
东签署股权转让协议，再由张国良根据约定转让给方善伦等四名股东
定价依据及其合理性 该次转让的定价依据与 2014 年 10 月股权转让的定价依据相同
该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐
价款支付情况 光华、张强、马宏钰所持标的公司股权进行的还原，不涉及价款支付情
况
该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐
是否缴清相关税费
光华、张强、马宏钰所持标的公司股权进行的还原，不涉及相关税费
3、2014 年 11 月的增资
事项 情况说明
2015 年 1 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作出股东会决
增资情况 议，决定以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资
本，将标的公司的注册资本由 50 万元增加至 500 万元
资金来源 本次增资系标的公司股东以未分配利润转增股本，不涉及资金支付
标的公司就该次增资事宜做出了股东会决议并办理了工商变更登记手
合法性
续，该次增资合法有效
本次增资前，标的公司的注册资本较低，仅为 50 万元，为了标的公司
增资原因 开展业务并增厚资信实力，及为了标的公司日后融资方便等因素，彼时
股东决定增加标的公司的注册资本
定价依据及其合理性 该次增资系以未分配利润转增注册资本，不涉及定价
价款支付情况 该次增资系以未分配利润转增注册资本，不涉及资金支付
该次增资不涉及相关税费。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企
业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总
局公告 2013 年第 23 号）的相关规定，该次增资系张国良、方善伦、李
是否缴清相关税费
远刚、贾云峰、简勇收购标的公司 100%股权后，新股东以标的公司原
账面金额中的盈余积累向个人投资者转增实收资本的行为。根据前述
2013 年第 23 号公告的规定，该次增资不征收个人所得税
4、2016 年 5 月的股权转让
事项 情况说明
张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰向张玲、蒋能超、夏磊、高福
转让情况
元、严敏转让标的公司总计 15.68%股权（对应出资 78.38 万元）
资金来源 张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏的自有资金
该次转让过程中张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰与张玲、蒋能
合法性
超、夏磊、高福元、严敏签署了正式的股权转让协议并办理了相应的工
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商变更登记手续，本次转让合法有效
张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰五名股东希望通过转让部分标
转让原因 的公司股权从而满足个人资金需求，因此向张玲等股东转让了部分标的
公司股权
该次股权转让系各方以标的公司截至 2015 年 8 月末的净资产为基础，
即 5,163.14 万元，并综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期等
定价依据及其合理性 因素，通过协商确定的，转让对价对应标的公司 100%股权的估值为
5,000.00 万元。该定价系在标的公司最近一期净资产金额基础上由各方
协商确定的，其定价依据合理
价款支付情况 根据该次股权转让的支付凭证情况，该次股权转让的价款已经支付完毕
本次交易的转让方已向国家税务总局高县税务局申请缓缴该次股权转
是否缴清相关税费 让涉及的相关税费，国家税务总局高县税务局已出具同意缓缴申请的确
认文件
5、2016 年 12 月的增资
事项 情况说明
张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作价 3,400 万
增资情况
元及张凤以现金 600 万元对标的公司增资 303.03 万元
张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其所持一新医药 100%股权对标的公司
资金来源
进行增资不涉及现金支付，张凤出资的 600 万元现金出资系其自有资金
该次转让过程中张国良等 10 名原股东与张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程
合法性 签署了正式的股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续，本次转
让合法有效
本次增资的主要原因为合并一新医药，该公司与久凌制药从事的业务相
同，且下游客户及经营模式等均较为类似，双方股东为了能够充分发挥
增资原因
两家公司各自的优势并共同发展，因此决定进行并购，并以换股加现金
的方式进行增资
该次增资系交易双方以一新医药 100%股权于评估基准日 2016 年 3 月
31 日的评估价值 3,452.19 万元为基础，由双方协商确定的，双方同意
以一新医药 100%股权作价 3,400 万元及现金 600 万元对标的公司进行
定价依据及其合理性 增资。
该次增资中标的公司 100%股权对应估值为 6,600 万元，该估值系交易
双方参考久凌制药截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 7,718.36 万元及过渡
期内净资产变动情况由双方协商最终确定的
价款支付情况 该次增资涉及的 600 万元现金出资已经支付完毕
一新医药的原股东已按照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资
产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）的相关规定
是否缴清相关税费
向主管税务机关申请分 3-4 年缓交该次转让一新医药股权涉及的相关税
费，该等缓缴税费的申请文件已经主管税务机关备案同意
综上所述，标的公司自 2014 年以来的历次股权转让与增资的资金均来自于
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股东的合法自有资金；历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序并办理了工
商变更登记手续，符合相关法律的规定，历次股权转让与增资行为合法有效；历
次股权转让与增资均具备合理的原因，定价依据具备合理性，且股东已支付相应
的增资或股权转让款项；股权转让相关税款已按国家税务机关有关规定缴纳或办
理了缓缴备案手续。
（二）久凌制药 2014 年以来的股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益
结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工
具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他
方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、
股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
标的公司 2014 年以来的历次转让/增资均不涉及股份支付，具体如下：
1、2014 年 10 月及 2014 年 11 月的股权转让
2014 年 10 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光
华、张强、马宏钰所持标的公司股权，但为了方便办理工商变更登记手续因此方
善伦、李远刚、贾云峰、简勇委托张国良先行与原股东签署股权转让协议，并在
取得股权后再向四人按照约定转让标的公司相应股权。该次股权转让中标的公司
100%股权对应估值为 1,102.63 万元，其定价系以标的公司截至 2014 年 9 月末的
净资产为基础，由交易双方协商确定的。
该次股权转让系由久凌制药彼时的经营团队承接老股东持有的标的公司全
部股权，不涉及企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予
权益工具行为，因此不构成股份支付。
2、2014 年 11 月的增资
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2015 年 1 月，张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作出股东会决议，
决定以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本，将标的公
司的注册资本由 50 万元增加至 500 万元。该次增资系以未分配利润转增注册资
本，不涉及股份支付。
3、2016 年 5 月的股权转让
2016 年 5 月，张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰向张玲、蒋能超、
夏磊、高福元、严敏转让标的公司总计 15.68%股权（对应出资 78.38 万元）。该
次股权转让系各方以标的公司截至 2015 年 8 月末的净资产为基础，即 5,163.14
万元，并综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期等因素，通过协商确定
的，转让对价对应标的公司 100%股权的估值为 5,000.00 万元。
该次股权转让的受让方除高福元外，均为外部财务投资人，与标的公司未发
生除受让股权外的其他交易，因此不构成股份支付。就高福元而言，虽然其系久
凌制药彼时的车间主任，但其受让股权的价格与外部投资人一致，且受让价格系
交易双方根据标的公司彼时业绩等情况经友好协商按公平交易原则确定的，具备
公允性，并非标的公司为获取职工提供服务而与职工发生的授予权益工具行为，
因此亦不构成股份支付。
4、2016 年 12 月的增资
2016 年 12 月，张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作
价 3,400.00 万元及张凤以现金 600 万元对标的公司增资 303.03 万元。
该次增资的目的在于通过换股合并的方式收购一新医药 100%股权。就此，
交易双方聘请专业机构对一新医药截至 2016 年 3 月 31 日的股权进行了评估，并
在评估值 3,452.19 万元的基础上将一新医药 100%股权的交易价值确定为 3,400
万元，并同时以一新医药股东张凤出资 600 万元对久凌制药进行增资从而补充其
营运资金。另一方面，久凌制药 100%股权在该次交易中对应估值为 6,600.00 万
元，该估值系交易各方参考久凌制药截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 7,718.36 万
元（未经审计）并考虑过渡期内净资产变动情况后由交易双方协商确定的。
在该次交易过程中，交易双方聘请了评估机构对一新医药 100%股权进行了
评估，双方以该评估值及久凌制药于换股基准日净资产为基础，在充分考虑换股
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基准日至股权交割日期间两家公司的损益及资产变化等因素后经过充分协商确
定了两家公司在该次交易中的对应估值，其定价具备公允性，且系为公司合并目
的而进行的交易，不涉及换取服务行为，因此该次交易不构成股份支付。
综上所述，标的公司 2014 年以来的历次转让及/或增资均不构成股份支付，
其对标的公司报告期及未来年度经营业绩不构成影响。
（三）本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理
性
1、标的公司历次增资及股权转让与本次交易作价及交易背景的对比情况
2014 年以来，标的公司进行的历次股权转让及增资对应标的公司估值及交
易背景与本次交易对比情况如下：
单位：万元
标的公司
股权转让受让方/
时间 事件 100%股权 交易背景
增资方
对应估值
张国良、方善伦、 标的公司创始股东退出标的公司并由张国良
2014 年 10 月及
股权转让 李远刚、贾云峰、 1,102.63 等彼时的经营管理团队承接标的公司全部股
2014 年 11 月
简勇 权
2014 年 11 月 增资 彼时全体股东 不涉及 -
张玲、蒋能超、夏
2016 年 5 月 股权转让 5,000.00 转让方个人减持需求
磊、高福元、严敏
久凌制药与一新医药股东拟通过换股并增资
2016 年 12 月
张凤、曾昌弟、唐 的方式进行合并，交易完成后一新医药成为久
（定价基准日 2016 增资 6,600.00
劲、彭相程 凌制药的全资子公司，一新医药的原股东成为
年 3 月 31 日）
久凌制药的股东
本次交易 上市公司拟进一步延伸其原料药及中间体业
（评估基准日为 股权转让 星湖科技 39,400.00 务并以发行股份及支付现金的方式收购久凌
2017 年 9 月 30 日） 制药 100%股权
由上表，久凌制药历次转让的估值及交易背景与本次交易均存在一定差异。
就具体转让背景而言，标的公司在本次交易前的历次转让多为补充营运资金及通
过并购整合扩大企业经营规模，其定价主要系参考标的公司在相关交易期间的资
产情况进行定价。而本次交易中，上市公司聘请了专业的评估机构对标的公司
100%股权进行了整体评估并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，因此
出现了较大增值。考虑到本次交易的交易背景、定价依据及交易方式等均与标的
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公司历史期间的交易存在一定差异，且在此期间标的公司经历了较快的发展和扩
张，本次交易作价高于标的公司历次交易的作价存在合理性。
2、久凌制药业务发展、经营指标的变化情况及其未来经营业绩的预测情况
自张国良、方善伦等股东自 2014 年受让标的公司全部股权以来，其股东及
经营管理团队通过加强经营管理、并购、融资等方式使标的公司的经营情况不断
改善。久凌制药近年来整体的资产规模及经营及业绩情况整体保持着较大幅度的
增长，最近三年及一期标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ *2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 19,992.06 17,065.56 16,343.30 7,328.04
净资产 16,810.64 14,421.88 11,976.05 5,267.93
营业收入 8,382.40 10,525.21 8,462.45 8,899.72
净利润 2,388.75 3,445.83 2,708.12 2,895.65
*注：久凌制药自 2016 年 12 月 31 日起将一新医药纳入合并报表范围。
就标的公司 2014 年以来历次的股权转让及增资的估值而言，该等交易中确
定标的公司估值的方式与本次交易存在较大差异。该等交易多为非公众公司之间
或非公众公司与自然人之间进行的交易，并非以交易时点标的公司的未来经营情
况作为预期从而确定标的公司的估值，而多为依据标的公司在交易时点的净资产
情况由交易双方协商确定标的公司的估值情况，而本次交易以收益法作为评估结
果并由交易双方以此为依据确定交易价格，因此本次交易定价过程中更着眼于标
的公司未来的发展。
本次交易中标的公司 100%股权的作价较标的公司历史期间的股权转让与增
资作价存在较大差异。出现该等差异的主要原因一方面是由于标的公司近年来业
务高速发展，其经营及业绩情况已较历史期间发生股权转让与增资时的标的公司
基本面发生较大变化；另一方面，为本次交易中以收益法评估结果为依据从而确
定标的资产的交易价格。在本次收益法评估过程中，评估机构根据久凌制药未来
经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等因素将预期收益
折现，从而确定其股权的评估价值，更着眼于标的公司未来发展预期。本次交易
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的具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”之“三、评
估方法说明”之“（一）收益法”。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交
易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低
于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不
低于 4,350 万元，预期成长性较高。且上市公司与交易对方已根据上述业绩承诺
对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机
制、减值补偿机制等进行了一系列约束性安排。
综上所述，由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况、
未来业绩预测、补偿承诺与股份锁定安排差异等因素，本次交易作价与标的公司
2014 年以来的股权转让及增资中的定价存在差异，其差异原因具有合理性。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁等纠纷情
况。
（二）受到行政和刑事处罚情况
报告期内，标的公司合法存续，不存在受到行政、刑事处罚的情况，不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、其他重要事项
（一）久凌制药是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
久凌制药是合法设立并有效存续的企业法人，截至本独立财务顾问报告签署
日，久凌制药未受到工商、税务、环保、安监、住建、消防等政府部门及行业主
管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；久凌制药历次股权转让及增
资均履行了必要的审议和批准程序，符合当时相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；久凌制药目前股权权属清晰，不存
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在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（二）久凌制药转让股权是否取得其他股东同意的说明
本次交易已经久凌制药股东会决议通过，全体股东一致同意星湖科技以发行
股份并支付现金的方式购买久凌制药 100%的股权。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为久凌制药 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（四）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，久凌制药不涉及许可他人使用交易标的所
有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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第四节 发行股份情况
一、发行股份情况概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买久凌制药 100%
的股权。
同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金
对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行
股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集
配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、
贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
共 14 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
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发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调
整。
（五）股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 认购股份*40%—当年
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
（七）过渡期损益安排及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）
止为交易过渡期，标的公司 100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割
日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结
束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享
有。
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三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金
总额不超过 16,790.00 万元，为标的资产交易价格的 42.61%，不超过标的资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。募集配套资金
将用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中
心建设项目等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
199
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照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价
格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,790.00 万元。具体配套融资金额上
限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确
定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准
的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但
最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的 20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金
的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随
之相应调整。
6、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（二）募集配套资金的用途
1、募集配套资金概述
本次交易预计募集配套资金不超过 16,790.00 万元，具体募集资金投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
200
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2、重庆研发中心建设项目可行性研究报告
（1）项目概况
久凌制药拟在重庆两江新区水土高新技术产业园投资建设重庆研发中心，建
筑面积 991.22 平方米。该项目总投资额为 2,156.77 万元，其中固定资产投资总
额为 1,956.77 万元，流动资金 200.00 万元。本项目拟使用配套募集资金 1,500.00
万元，使用自有资金 656.77 万元。
（2）测算依据
1）国家发改委、建设部 2006 年 7 月颁发的《建设项目经济评价方法与参数》
（第三版）；
2）定额及指标：《重庆市建设工程工程量清单计价定额》、《建设工程工
程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
3）设备价格：设备价格优先采用厂家报价和所了解的市场价格，不足部分
采用《全国机电设备价格汇编》。价格为原价或厂价的设备按有关规定计取设备
运杂费、成套设备业务费；
4）材料价格：材料价格采用 2017 年近期《重庆市工程造价信息》公布的指
导价格（价格为到厂价或预算价）；不足部分采用市场价格；
5）相关费用按国家及重庆市有关规定计算。
201
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）项目投资概算
本项目计划总投资 2,156.77 万元，其中拟使用配套募集资金 1,500.00 万元，
使用自有资金 656.77 万元，自有资金将主要用于房屋购置费用及其契税等有关
费用以及铺底流动资金等支出，项目具体投资概算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 占比（%）
1 土建工程 650.00 - - - 650.00 30.14
1.1 房屋购置费 410.00 - - - 410.00 19.01
1.2 装饰工程费 210.00 - - - 210.00 9.74
1.3 公用配套设施 30.00 - - - 30.00 1.39
2 设备及安装工程 - 979.33 186.00 - 1,165.33 54.02
2.1 设备及工器具 - 979.33 - - 979.33 45.41
2.2 安装工程 - - 186.00 - 186.00 8.63
2.2.1 工艺设备及管道工程 - - 35.00 - 35.00 1.62
2.2.2 给排水工程 - - 8.00 - 8.00 0.37
2.2.3 电气工程 - - 52.00 - 52.00 2.41
2.2.4 消防工程 - - 15.00 - 15.00 0.70
2.2.5 通风工程 - - 28.00 - 28.00 1.30
2.2.6 安全卫生 - - 16.00 - 16.00 0.74
2.2.7 环保工程 - - 32.00 - 32.00 1.48
3 工程建设其他费用 - - - 103.76 103.76 4.81
3.1 技术咨询费用 - - - 18.00 18.00 0.83
3.2 监理费 - - - 12.00 12.00 0.56
3.3 工程保险费 - - - 0.56 0.56 0.03
3.4 建设单位管理费 - - - 18.00 18.00 0.83
3.5 施工图审查费 - - - 1.00 1.00 0.05
3.6 环境影响评价费 - - - 25.00 25.00 1.16
3.7 生产准备及其他费 - - - 29.20 29.20 1.35
202
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 占比（%）
3.7.1 联合试运转费 - - - 4.20 4.20 0.19
3.7.2 办公及生活家具购置费 - - - 12.00 12.00 0.56
3.7.3 生产职工培训费 - - - 5.00 5.00 0.23
3.7.4 场地准备及临时设施费 - - - 8.00 8.00 0.37
4 预备费 - - - 37.68 37.68 1.75
4.1 基本预备费 - - - 37.68 37.68 1.75
4.2 价差预备费 - - -
5 建设投资 - - - - 1,956.27 90.70
6 建设期利息 - - - -
7 固定资产投资 - - - - 1,956.27 90.70
8 铺底流动资金 - - - - 200.00 9.28
9 总投资 - - - - 2,156.77 100.00
其中，设备及工器具购置费用预算总计 979.33 万元，主要用于购置分析仪
器及合成仪器，相关明细如下：
名称 规格型号 数量（个） 单价（万元） 总价（万元）
一、分析仪器
HPLC1600 配自动进样装置 4 40.00 160.00
LC-MS 配 TOF 质谱 1 200.00 200.00
GC-MS 美国安捷伦公司 1 180.00 180.00
毛细管电泳 7100 DAD 检测器 1 50.00 50.00
GC Agilent7890 4 40.00 160.00
AgilentGC7890 配顶空进样 1 78.00 78.00
傅里叶变换红外光谱仪 美国 PE 公司 1 58.00 58.00
旋光仪 德国 S+H 1 68.00 68.00
合计 - - 954.00
二、合成仪器
名称 规格型号 数量（个） 单价（万元） 合价（万元）
203
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
旋转蒸发器 YRE-501 6 0.48 2.88
电磁搅拌 DW-2 20 0.16 3.20
机械搅拌 ZD-90W 30 0.06 1.80
真空泵 2XZ-4 1 0.15 0.15
循环水真空泵 SHZ-CB 10 0.20 2.00
低温浴槽（-40℃） DLSB-5/20 6 0.35 2.10
电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9141A 3 0.32 0.96
真空干燥箱 DZF-6020 3 0.36 1.08
冰箱 BCD-205TF1 3 0.15 0.45
冰柜 BD/BC-718C 3 0.42 1.26
制冰机 XB25-FZL 1 0.36 0.36
WT-2002;200g，
电子天平 1 1.00 1.00
0.001
WT-2002;200g，
电子天平 4 0.10 0.40
0.01
WT-002;1000g，
电子天平 2 0.10 0.20
1
WT-002;5000g，
电子天平 1 0.10 0.10
1
精馏塔 TK-JL/B,500mL 1 0.09 0.09
高压反应釜 GSH-250ml 1 1.80 1.80
高压反应釜 GSH-1000ml 1 2.30 2.30
高压反应釜 GSH-4999ml 1 3.20 3.20
合计 - - 25.33
（4）项目实施进度计划
本项目建设周期预计为 12 个月，标的公司将根据建设计划有序投入资金及
其他资源，具体实施进度如下：
项目阶段 T1-T2 T3-T4 T5-T10 T11-T12
初步设计阶段 √
施工图设计阶段 √
工程项目建设阶段 √
204
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
设备调试阶段 √
注：表中，“T1”是指项目开始日后第 1 个月。“T2”是指项目开始日后 2 个月。
“T3、……T12”以此类推。
（5）项目实施的必要性
1）强大实力的研发中心是保持公司市场竞争力的必要条件
目前，久凌制药主要采用委托方提供工艺路线合作模式（技术转移+定制生
产），虽然已取得了二十余项专利，但较行业内研发实力较强的企业而言，久凌
制药不仅拥有的专利数量较少，专业从事研发的高级技术人才也较少，因此整体
研发实力有待提高。
随着市场竞争压力的不断提高，目前国内市场上的医药 CMO 企业正在将业
务模式由简单的“技术转移+定制生产”发展为“定制研发+定制生产”，即从 CMO
企业向 CDMO 企业进行转变，而完成该业务转型的核心在于企业的研发能力。
相比之下，CDMO 企业的优势主要在于：
① CDMO 企业的服务范围更加广泛，不仅能够为商业化阶段药物提供 CMO
服务，还有能力为临床阶段试验药物提供 CMO 服务。
② CDMO 企业能够通过探索放大反应条件，并对生产路线进行评估，从而
实现为客户优化乃至开发新的生产与制备工艺。
③ CDMO 企业有能力为下游客户实现加速临床期药品由实验室阶段向工厂
车间生产的转化速度，并能够在药品上市后持续降低制造成本，从而提升生产效
率。
④ CDMO 企业通常有能力生产技术含量更高和毛利率更高的产品，包括
GMP 中间体、原料药甚至制剂。
由此可见，与传统 CMO 企业相比，CDMO 企业与客户之间的合作更为持续
和紧密，盈利能力也更强。
就标的公司而言，受限于其目前相对薄弱的研发环节，久凌制药现阶段的业
务模式仍以传统的 CMO 业务及多客户产品业务为主。重庆研发中心的建设将有
助于标的公司完善其研发体系，提高其研发能力与技术实力。重庆研发中心建成
后，标的公司将具备开拓 GMP 中间体、原料药等新的业务增长点的能力，从而
增强标的公司未来的市场竞争力，为其向 CDMO 企业进行转型升级奠定基础。
205
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）是企业实现跨越式发展和保持持续增长的需要
未来期间，久凌制药的中长期发展目标是成为行业内集医药中间体、原料药
的研发、生产、销售为一体的企业，该发展目标需要标的公司具备强有力的技术
实力作为支撑。
重庆研发中心建设项目将为标的公司实现中长期发展奠定良好的基础。该研
发中心以先进的现代化药品生产基地为依托，能够为标的公司进行研发与生产的
技术衔接和交流提供便利，从而更为快速、有效地实现其自主研发产品和临床后
期及上市产品的成果转化和工业化生产，以确保标的公司业务的持续健康发展。
（6）项目预期收益情况
本项目主要为久凌制药生产和销售的产品进行技术开发，为产品销售提供技
术支撑。本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力，
有效缩短部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而使其产品
更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，长远增强标的公司的盈利能力与
核心竞争力。
（7）项目备案情况
标的公司已于 2018 年 3 月 21 日办理了本项目的投资备案手续，并取得了重
庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》，备案证编号为
0080711。
3、募投项目的项目进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，研发中心募投项目的有关进展情况如下：
（1）2018 年 1 月 13 日，标的公司与重庆巫山移民产业园开发建设有限公
司签署了《重庆市房屋买卖合同》，拟购买研发中心募投项目涉及的相关房产。
（2）2018 年 3 月，标的公司全额支付了前述房屋的购房款及相关税费，具
体支出明细如下：
单位：元
项目 支出金额
支付购房款 3,746,812.00
206
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
支付大修基金及契税 194,125.00
购买配电设备 100,000.00
合计 4,040,937.00
（3）2018 年 3 月，标的公司就研发中心募投项目办理了投资备案手续，并
取得了重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》。
（4）2018 年 5 月，标的公司完成了研发中心项目环境评价及设计单位的招
标准备工作。
因标的公司拟使用本次募集配套资金建设研发中心项目，截至本独立财务顾
问报告签署日，除前述事项外研发中心募投项目目前尚未取得其他实质进展。考
虑到研发中心项目的建设周期较短，且标的公司已购买研发中心所需房产，待本
次募集配套资金到位后再行建设本项目将不会对其建设进度等造成不利影响。
4、募投项目未来预计收益
（1）研发中心预计未来收益情况
研发中心项目的建设目的主要是为标的公司进一步完善研发体系，提高新产
品开发研究能力并为其产品未来销售提供技术支持。通过实施该项目，标的公司
将有效提升其研发积累与技术实力，有效缩短其部分产品开发周期、改善生产工
艺水平、提高产品质量，从而使其产品更加适应市场需求多样化和对产品质量的
要求，尝试开拓 GMP 中间体、原料药等新的业务增长点，向 CDMO 型企业进
行转型升级，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力。因此，研发中心项目
未来期间产生的直接收益将难以量化。
（2）募投项目未来预计收益难以预计，本次业绩承诺未包含募投项目收益
本次募集资金投资项目拟用于研发中心项目的建设，该项目属于“科研类”
项目，长远来看能够增强标的公司的研发能力并提升标的公司的整体业务实力，
但其在短期内能够产生的收益难以预计，且研发中心投入总体金额较低，预计将
于 2020 年方可投入使用，对业绩承诺期的业绩影响预期较小，所以本次业绩承
诺中未包含募投项目产生的收益。
（3）收益区分的措施及可行性
207
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1）标的公司将对重庆研发中心进行独立核算
为实施研发中心项目，标的公司将新设立专门的部门或分公司运营研发中心
项目，保障该项目的经营与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，
能独立核算项目资产、收入、成本和费用。
2）募集资金的资金成本将在标的公司承诺业绩中进行剔除
考虑到募投项目所产生的收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资
金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用。经充分协商，上市公司
与交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定“在计算业绩补偿
期间标的公司各期实际实现的净利润时，应扣除标的公司于交易完成后实际使用
上市公司以本次交易募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，该资金
成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起至业绩补偿期间期末的期间按
照资金到账之日中国人民银行公布的三年期贷款基准利率计算的利息，各期实际
净利润应按该期所使用上述资金的实际时间当期对资金成本进行扣减”。
通过上述约定资金使用成本的方式，可扣除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，本次业绩承诺未包含募投项目产生的收益。考虑到募投项目的资
金投入将对标的公司的业绩产生增厚作用，未来期间，标的公司将对重庆研发中
心项目进行独立核算，同时标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出将在
本次交易的承诺业绩中进行剔除，从而实现募投项目收益与承诺业绩的区分。
（4）本次收益法评估未包含募投项目
本次收益法评估预测的标的公司未来现金流中未包含募投项目投入带来的
收益。在本次评估进行收益法评估时，评估机构是基于标的资产评估基准日的经
营能力进行预测，不考虑配套融资等导致经营能力增强的情况。基于谨慎性考虑，
在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未
来经营期间产生的收益作为测算依据。此外，本次募集配套资金尚需向市场进行
询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性。因此，资产评估机构在评估
时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的公司收益法评估结果的影响。
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（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2014]1285 号文核准，公司 2014 年非公开发行人民
币普通股（A 股）95,000,000 股，发行价格为每股人民币 3.85 元，募集资金总额
为人民币 365,750,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
352,016,320.73 元。该事项经大华会计师于 2014 年 12 月 12 日出具的《验资报告》
（大华验字[2014]000524 号）验证确认。
截至 2015 年 12 月 31 日，该次发行募集资金已全部使用完毕，具体使用情
况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 是否已变更项目
1 归还借款 24,000.00 否
2 补充流动资金 11,201.63 否
合计 35,201.63 -
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司前次募集资金已经全部使用完
毕。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金及未来资金使用计划
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 7,565.28 万元，剔除缴纳
的保证金等受限资金外，可用资金余额为 7,565.28 万元（含可随时调动的理财资
金）。该等可用资金均有明确用途，现有账面资金缺口为 3,941.72 万元，无法满
足未来支出安排的需要。具体如下：
单位：万元
项目 金额
上市公司现有账面货币资金，剔除缴纳的保证金等受
可用资金 限资金外，可用资金余额（含可随时调动的理财资金） 7,565.28
（截至 2018 年 6 月末）
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 金额
2018 年 7 月-12 月资本性支出项目（包括现有生产线及
未来支出安排 约 3,507.00
研发检测设备投入、更新等）
合理的资金存量 维持生产经营所需的安全流动资金量 约 8,000.00
资金缺口（可用资金—未来支出安排—合理的资金存量） 约-3,941.72
因此，如上表所示，上市公司现有账面资金已有明确用途，无法满足本次交
易的资金支出需求。
（2）本次交易完成后，上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平
1）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025 号的《备考审阅报告》，本次
交易完成后上市公司最近一年及一期的备考资产负债表的主要数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31
资产总计 186,570.67 189,070.93
其中：货币资金 9,153.20 16,742.01
负债合计 63,910.67 70,311.50
归属于母公司的股东权益合计 122,660.01 118,759.42
资产负债率 34.26% 37.19%
2）本次交易完成后上市公司的资产负债率及同行业水平
星湖科技与同行业上市公司的资产负债率与流动比率如下：
资产负债率（%） 流动比率
证券代码 证券简称
2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31
600298.SH 安琪酵母 50.30 49.01 0.94 1.01
600488.SH 天药股份 25.43 26.94 2.14 1.64
600873.SH 梅花生物 53.97 45.27 0.83 1.12
600186.SH 莲花健康 109.67 105.86 0.31 0.29
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资产负债率（%） 流动比率
证券代码 证券简称
2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31
算术平均数 59.84 56.77 1.05 1.02
星湖科技
600866.SH 33.34 36.90 1.39 1.25
（交易前）
星湖科技
600866.SH 34.26 37.19 1.16 1.08
（交易后）
如上表所，截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司的资产负债水平低于
同行业上市公司，流动比率高于同行业的平均数，其中主要由于可比上市公司中
莲花健康的财务指标异常所致。除莲花健康外，上市公司与其他同行业可比上市
公司资产负债率、流动比率等债务指标平均水平不存在明显差异。本次交易完成
后，上市公司 2018 年 6 月末资产负债率将由 33.34%小幅上升至 34.26%，基本
保持稳定。虽然上市公司目前的资产负债率处于合理水平，但若通过债务融资的
方式支付本次交易的现金对价将加大公司的资金压力且不利于公司的后续发展。
因此，本次募集配套资金对提高公司营运资金水平和偿债能力、改善财务状
况、优化资本结构、降低财务风险具有重要意义。
3）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为银行贷款，截至 2018 年 6 月 30 日，上市
公司可用的银行借款贷款额度情况如下：
单位：万元
实际可使用 可用贷款
银行名称 最高担保额 已使用额度 贷款用途
贷款额度 额度余额
建设银行肇庆分
17,941.17 8,000.00 8,000.00 - 日常生产经营周转
行
中国银行肇庆分 支付货款、油款、
29,640.38 7,000.00 4,500.00 2,500.00
行 租金及水电费等
农业银行肇庆分
10,049.91 6,952.00 3,380.00 3,572.00 生产周转资金
行
工商银行肇庆第
7,437.94 4,600.00 3,000.00 1,600.00 购买原材料
一支行
南粤银行肇庆分
20,767.14 12,700.00 8,700.00 4,000.00 实体生产经营所需
行
合计 85,836.54 39,252.00 27,580.00 11,672.00 -
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司以自有房产、土地等资产进行抵押取得了
211
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
85,836.54 万元的最高抵押担保额。在此基础上，贷款银行根据公司自身经营等
情况进行综合评估并向公司提供相应额度的抵押贷款。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司累计获得银行贷款额度 39,252.00 万元，其中已使用额度为 27,580.00 元，
未使用额度 11,672.00 万元。虽然上市公司尚有部分银行贷款额度，但是该类银
行贷款授信额度的用途方面存在限制，仅可用于生产资金周转、购买原材料等日
常经营事项，不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价
的支付。同时，如上市公司通过贷款等方式进行融资，将进一步增加公司财务成
本，影响公司经营业绩，不利于全体股东的利益最大化。
综上所述，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安
排、上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、融资渠道及授信额度等情
况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司
的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成及有效控制上市公司财
务风险，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
3、募集配套资金投资重庆研发中心建设项目的必要性
本次公司募集配套资金投资重庆研发中心建设项目的必要性分析参见本节
“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、重庆研
发中心建设项目可行性研究报告”。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次交易星湖科技拟以发行股份及支付现金相结合方式
购买久凌制药 100%的股权。本次交易的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购
买资产的交易金额为 25,610.00 万元，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00
万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展，
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交
易相关的中介费用及重庆研发中心项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，自筹
资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。
212
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》中的相关规要求，具体如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00 万元，拟购买标的资产的交易
价格合计为 39,400.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为
25,610.00 万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，久凌制药原股东不涉及以现金增资
入股标的资产的情形。公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00 万元，占上
市公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格 25,610.00 万元的 65.56%，未超
过 100%。
综上，公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关
规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，
将用于重庆研发中心建设项目，符合上述规定。
213
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细
则（2017 年修订）》
2017 年 2 月 17 日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进
行了修订，根据修订后的相关规定，上市公司非公开发行股份的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股
票。
根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记
者问中的有关监管要求，上市公司并购重组业务中，发行股份购买资产部分的定
价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一定价。配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》执
行，即按照发行期首日定价。
公司本次募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日符合
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（1）本次募集配套资金拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20%
上市公司本次拟募集配套资金不超过 16,790.00 万元，本次募集配套资金的
发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关
规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为 645,393,465 股，若最终募集配套
资金发行价格确定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即
129,078,693 股，则本次募集配套资金发行股份数为 129,078,693 股，即以两者孰
低者为准。
214
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次募集配套资金拟发行股份数不超过本次发行前总股本的 20%。
（2）本次募集配套资金间隔不适用中国证监会《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记
者问中的有关监管要求，上市公司并购重组中涉及配套融资时，配套融资期限间
隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
本次募集配套资金不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（3）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 6 月 30 日，除对广东珠江桥生物科技股份有限公司、肇庆市
端州区润泽小额贷款股份有限公司、肇庆市汇思达企业管理咨询有限公司、肇庆
市端州区汇达企业管理有限公司、肇庆市端州区汇泽企业管理有限公司等参股公
司的投资因上市公司持股比例较低，未达到重大影响而列支在可供出售金融资产
外，上市公司账面不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（六）本次评估结论不受募集配套资金影响
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的公司自有资金积累情况，
结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益，募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
（七）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会证监许可[2014]1285 号文核准，星湖科技 2014 年非公开发行
人民币普通股（A 股）9,500 万股，发行价格为每股人民币 3.85 元，募集资金总
额为人民币 36,575.00 万元，扣除发行费用人民币 1,373.37 万元后，实际募集资
215
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
金净额为人民币 35,201.63 万元。
根据大华会计师出具的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004115 号），截至 2018 年 6 月 30 日，公
司 2014 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户均已销
户。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用及
实际效益情况如以下各表所示：
216
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 35,201.63 已累计使用募集资金总额 35,201.63
变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额 35,201.63
2014 年 15,000.00
2015 年 20,201.63
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
2016 年 0.00
2017 年 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期（或
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际 实际 与募集后承诺 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 投资额 投资额 投资金额的差 程度为）
额 额 额 额
额
1 归还借款 归还借款 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 0.00 不适用
2 补充流动资金 补充流动资金 11,201.63 11,201.63 11,201.63 11,201.63 11,201.63 11,201.63 0.00 不适用
合计 35,201.63 35,201.63 35,201.63 35,201.63 35,201.63 35,201.63 0.00 -
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实现效益
承诺效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2015 年 2016 年 2017 年
1 归还借款 不适用 不适用 - - - - -
2 补充流动资金 不适用 不适用 - - - - -
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（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
（5）募集资金先期投入及置换情况
公司前次募集资金项目不存在资金先期投入及置换情况。
（6）闲置募集资金使用情况说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募
集资金。
（7）未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金用于归还借款及补充流动资金，不存在投资项目，不涉及
投资项目实现效益情况。
四、本次交易对上市公司股本结构的影响
（一）概述
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为
公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，
本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行 55,553,139 股股份，本次发行完
成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股（不考虑发行股份募集配套资金
部分）。以上市公司截至 2018 年 11 月 30 日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
219
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本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 广新集团 115,944,006 17.96 115,944,006 16.54
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02
3 张国良 - - 24,417,958 3.48
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58
5 张凤 - - 16,330,528 2.33
广东金叶投资控股集团
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14
有限公司
北京紫光通信科技集团
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51
有限公司
湖南湘投金天科技集团
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97
有限责任公司
9 罗瑞云 6,490,000 1.01 6,490,000 0.93
10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56
11 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54
上海星河数码投资有限
12 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43
公司
13 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40
14 张玲 - - 1,817,432 0.26
15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22
16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21
17 方善伦 - - 1,465,662 0.21
18 李远刚 - - 1,465,662 0.21
19 夏磊 - - 1,289,787 0.18
20 高福元 - - 615,578 0.09
21 唐劲 - - 356,377 0.05
22 彭相程 - - 356,377 0.05
23 简勇 - - 293,133 0.04
24 严敏 - - 234,511 0.03
25 其他社会公众股东 371,676,254 57.59 371,676,254 53.02
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00
220
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公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持
完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股
股东广新集团。2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托
书>之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六
号持有 18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有
星湖科技股份所对应的表决权。因此，汇理六号所持公司 2.80%股份的表决权无
股东享有。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,944,006 股股份，
占公司总股本比例为 17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018 年 11
月 30 日的前十大股东以外的其他社会公众股东持股比例为 53.02%，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。广新集团持有上市公司 16.54%股票所对应的表决权，广新集团
控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（二）广新集团所持上市公司股票质押情况
1、广新集团所持上市公司股票及其质押情况
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团持有星湖科技股份总数为 115,944,006 股，
占公司总股本的 17.96%，截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团所持的上
市公司股份不存在质押。
此外，根据广新集团出具的《关于所持上市公司股份不存在质押等第三方权
利的确认函》：
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团所持上市公司股份未设定
221
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
质押等担保权利，不存在第三人权利限制的情况，不存在被查封、冻结、强制执
行的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或索赔，不存在任何平仓风险；
（2）广新集团对所持上市公司股份目前亦无质押计划。
2、广新集团所持上市公司股票的平仓风险
截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团未对所持星湖科技股票进行质
押，且不存在质押计划/安排，因此广新集团所持上市公司股票不存在平仓风险。
（三）汇理资产基本情况
1、汇理资产的合伙份额持有人
根据《深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）合伙协议》，汇理资产的合
伙人持有份额情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人 合伙人身份
（万元） （%）
深圳长城汇理一号专项投资企
1 13,700.00 37.23
业（有限合伙）
2 山东浮来春生物化工有限公司 7,000.00 19.02
3 浙江中坤科技有限公司 4,000.00 10.87
4 叶伟添 3,000.00 8.15
5 张文锐 2,000.00 5.43
6 刘勇 有限合伙人 1,600.00 4.35
7 张志峰 1,400.00 3.80
8 金子钧 1,000.00 2.72
9 谭礼成 1,000.00 2.72
10 广东温氏投资有限公司 1,000.00 2.72
北京金优越投资管理中心（有限
11 1,000.00 2.72
合伙）
深圳长城汇理资产管理有限公
12 普通合伙人 100.00 0.27
司
- 合计 - 36,800.00 100.00
2、汇理资产的其他基本信息
根据《深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）合伙协议》，汇理资产的利
润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
222
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（1）利润分配安排
汇理资产的可分配利润，按照以下原则进行分配：
1）普通合伙人出资部分产生的利润归普通合伙人所有；
2）有限合伙人出资部分产生的利润，有限合伙人分取 80%，普通合伙人分
取 20%作为管理分红；
3）合伙人所得税由各合伙人分别缴纳。
（2）亏损负担安排
如汇理资产经营到期日合伙企业累计净利润为亏损，由各合伙人按比例承
担。
（3）合伙企业事务执行安排
经全体合伙人决定，汇理资产由长城汇理委派宋晓明先生代表执行合伙事
务，执行事务合伙人应当于每年年末向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企
业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损
按合伙协议的约定承担；其他合伙人不执行合伙事务，合伙人为了解合伙企业的
经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
3、汇理资产所持上市公司股份的出资来源
汇理资产系上市公司于 2014 年度通过非公开发行股票（以下简称“2014 年
度非公开发行股票”）方式引入的投资者，其出资来源全部为自有或自筹的合法
资金。
（四）汇理六号将表决权委托给广新集团的原因，汇理资产、汇理六号与广新集
团之间不存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排
1、汇理六号将表决权委托给广新集团的原因
在参与上市公司 2014 年度非公开发行股票的过程中，汇理资产及其控股股
东、实际控制人出具了《不主动谋求控股权的承诺》，承诺在 2014 年度非公开发
行股票前不存在直接、间接或通过其他安排持有星湖科技股票的情况，2014 年
度非公开发行股票发行完成后亦不会以任何方式（包括但不限于增持、协议、合
作、关联方关系、控制董事会等）主动谋取星湖科技控制权。若违反上述承诺，
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导致汇理资产、长城汇理、宋晓明先生及受其实际控制的其他公司或组织对星湖
科技股份的控制比例超过 2014 年度非公开发行股票完成后汇理资产对星湖科技
股份的控制比例（14.72%），则超出部分的表决权归广新集团所有，同时现金赔
偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分表决权所对应的市值。
2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日期间，长城汇理为了响应中国证监会
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发〔2015〕51 号）鼓励上市公司 5%以上股东增持上市公司股份的
号召，通过汇理六号在上交所证券交易系统累计增持星湖科技 18,049,619 股股
票，占公司总股本的 2.80%。因汇理六号与汇理资产的实际控制人相同，二者构
成一致行动人，汇理资产及汇理六号在该次增持完毕后合计持有上市公司的股份
总数达到 113,049,619 股，占公司总股本 17.52%，已超过彼时广新集团持有星湖
科技的持股比例。就此，为了不违反《不主动谋求控股权的承诺》中关于对星湖
科技控制比例为 14.72%的相关承诺，汇理六号于 2016 年 1 月 25 日作出承诺，
自该次增持股份之日起，将所增持股份的表决权全部放弃，并将相关权利委托给
广新集团行使，且对广新集团系公司控股股东无异议。同时，汇理六号及其一致
行动人对上市公司的表决权始终为 14.72%，并将遵守 2014 年度非公开发行股票
时作出的承诺。
2、汇理资产、汇理六号与广新集团之间不存在一致行动、收益承诺或其他
口头/书面协议安排
（1）在前述表决权委托关系解除前，汇理资产、汇理六号与广新集团不存
在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排
根据广新集团、汇理资产等各方出具的声明及承诺并经中介机构核查，自
2014 年上市公司向汇理资产非公开发行股票上市之日至 2018 年 11 月 30 日，除
前述汇理六号将所持上市公司 18,049,619 股股票（占上市公司总股本的 2.80%）
表决权放弃并委托给广新集团行使的安排之外，汇理资产、汇理六号与广新集团
之间不存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议或安排。
（2）2018 年 11 月 30 日，汇理六号已与广新集团解除委托投票权安排
2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托书>之解除
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协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六号持有
18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有星湖科
技股份所对应的表决权。
2018 年 11 月 30 日，长城汇理、汇理资产、汇理六号及宋晓明先生出具了
《声明与承诺》，具体内容如下：
“1、汇理六号与广新集团解除表决权委托关系后，汇理六号自愿放弃所持有
星湖科技 18,049,619 股股份对应的依据公司法等相关法律和公司章程之规定而
享有的表决权（包括在公司股东大会等会议上提出提案并表决、提出董事/监事
候选人并投票选举或做出其他意思表示；如未来星湖科技发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项的，放弃表决权的股份范围及于任何汇理六号因前述除权事
项新增的股份，以下同），亦不委托任何其他方行使该等股份对应的表决权。如
汇理六号将任何所持股份转让给任何由宋晓明先生实际控制的关联方的，应确保
受让方就所受让的已作出放弃表决权承诺的星湖科技股份继续遵守本声明与承
诺项下的不可撤销的放弃表决权的承诺，直至将该等股份对外全部出售完毕。
2、汇理六号和长城汇理、汇理资产、宋晓明先生及宋晓明先生控制的公司
或其他组织承诺不会直接或间接采取其他任何方式扩大对星湖科技的控制比例、
不谋取星湖科技控股地位、不谋取星湖科技董事会的控制权。
3、自汇理资产参与认购星湖科技 2014 年度非公开发行股票上市之日起至本
声明与承诺出具之日，汇理六号和长城汇理、汇理资产、宋晓明先生及宋晓明先
生控制的公司或其他组织与广新集团之间不存在一致行动、收益承诺或其他任何
口头/书面协议安排。
4、承诺人已获得全部必要的授权作出并履行本《声明与承诺》，并保证严格
执行；如有任何违反本《声明与承诺》的行为，承诺人将自愿承担一切监管责任
与不利后果。
5、自承诺人减持完毕目前所持的全部 16.94%的星湖科技股份后，本《声明
与承诺》及承诺人此前就星湖科技控制权相关事宜所作出的全部承诺、保证即告
终止及失效。”
（3）汇理六号与广新集团解除委托投票权的原因
2018 年 4 月 13 日，上海证券交易所公布了《上市公司收购及股份权益变动
225
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
信息披露业务指引（征求意见稿）》，该征求意见稿第二十一条规定，“投资者委
托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”。
因汇理六号与汇理资产构成一致行动人关系，根据前述《上市公司收购及股
份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规定，一旦该指引正式实施，汇
理六号与广新集团之间因存在委托投票权的安排或将构成一致行动人安排。截至
目前，汇理资产所持上市公司股票已全部流通，正在逐步减持，且已公告了相应
的减持计划；另外，广新集团认可上市公司未来发展前景，为维护及巩固其控股
股东地位，已增持并可能继续增持上市公司股票。若汇理六号继续将所持上市公
司股票表决权委托给广新集团，一旦根据前述《上市公司收购及股份权益变动信
息披露业务指引（征求意见稿）》的规定将汇理资产、汇理六号与广新集团认定
为一致行动人，将与广新集团、汇理资产历史上分别独立行使各自股东权利的事
实不符，且不利于未来上市公司各股东充分、独立行使各自股东权利，完善公司
治理的需求实现，同时也与汇理资产及其关联方、广新集团未来各自独立决策持
股意愿与计划、实施增/减持安排等存在一定冲突。
为避免出现上述不利情况，广新集团经与汇理资产、汇理六号充分友好协商
后取得一致，解除了汇理六号之前对广新集团委托投票权的安排。
同时，为了遵守汇理资产及其控股股东、实际控制人出具的《不主动谋求控
股权的承诺》，汇理六号已出具《声明与承诺函》，将放弃该部分股权对应的全部
表决权。
（4）汇理资产、汇理六号及广新集团出具的相关说明
根据汇理资产、汇理六号及广新集团出具的相关说明与确认文件，前述表决
权委托安排解除前，广新集团与汇理资产、汇理六号之间不存在其他有关公司股
东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收益承诺或其他任何口头/书面协议
安排。前述表决权委托安排解除后，广新集团与汇理资产、汇理六号之间不存在
其他有关公司股东大会表决等决策事项上的一致行动安排、收益承诺或其他任何
口头/书面协议安排。
（五）广新集团能够有效控制上市公司
上市公司经过多年股份流通，目前股权分布较为分散。截至本独立财务顾问
报告签署日，上市公司控股股东广新集团与第二大股东汇理资产及其一致行动人
226
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
控制上市公司股份的比例较为接近，但不影响广新集团对上市公司实施有效控
制，上市公司不存在控制权争夺或变更风险。
1、上市公司控股股东与第二大股东及其一致行动人可实际支配的上市公司
表决权股份比例较为接近，但未影响上市公司股东大会正常召开及实施表决程
序、形成表决结果，控股股东仍具有相对控股权
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团可实际支配的上市公司表决权股份为
115,944,006 股，占上市公司总股份数比例为 17.96%，汇理资产及其一致行动人
可实际支配的上市公司表决权股份为 91,280,000 股（不包括汇理六号已放弃的上
市公司 18,049,619 股对应的表决权），占上市公司总股份数比例为 14.14%，二者
可实际支配上市公司表决权的股份数较为接近，相差的比例为 3.82%，且上市公
司无其他持股 5%以上主要股东。尽管二者持股比例较为接近，但考虑到上市公
司本身股权分布较为分散，目前的股权结构并未影响上市公司股东大会正常召开
及实施表决程序、形成表决结果。控股股东广新集团对星湖科技具有相对控股权，
可以通过股东大会对上市公司实施有效控制。
2、广新集团推荐的董事在上市公司非独立董事中占多数席位
根据星湖科技《公司章程》的规定，董事会应由 9 名董事组成。公司第九届
董事会于 2017 年 5 月 16 日经公司 2016 年年度股东大会选举通过，任期为三年，
自 2017 年 5 月 16 日起至 2020 年 5 月 15 日止。本次交易完成后本届董事会将继
续履职至任期届满，本次交易后不进行董事会改选。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6
名非独立董事（即陈武、罗宁、黎伟宁、莫仕文、宋晓明与朱华）和 3 名独立董
事（即徐勇、赵谋明与王艳）。其中，六名非独立董事中陈武、罗宁、莫仕文及
朱华由广新集团推荐，宋晓明由汇理资产提名，黎伟宁由广东金叶投资控股集团
有限公司（系肇庆市国资委下属全资企业）推荐。
此外，根据汇理资产、长城汇理及宋晓明先生在参与公司 2014 年度非公开
发行股票时的相关承诺，汇理资产在任何情况下不会直接或间接地谋取对星湖科
技董事会的控制权，并将根据星湖科技的章程及相关规定，仅单独（或与他人共
同）提名 1 名星湖科技董事候选人，该承诺目前仍正常履行。
因此，上市公司董事会目前由 9 名董事组成，6 名非独立董事中有 4 名董事
227
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
由广新集团推荐，占多数席位。
根据《公司章程》的规定，上市公司董事会应有过半数董事出席方可举行，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
同时，根据《公司章程》的规定，上市公司主要高管的任免权限由董事会享
有，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，尽管上市公司第一大股东广新
集团及第二大股东汇理资产及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权股份
比例较为接近，但汇理资产及其控股股东、实际控制人已作出《不主动谋求控股
权的承诺》并一直遵守该承诺，且广新集团推荐的董事占上市公司非独立董事中
的多数席位，将有能力通过董事会作出决策并享有主要高管的任免权限，并对上
市公司实施有效控制。因此，上市公司不存在控制权争夺或变动风险。
（六）上市公司未来发生控制权变动的风险较低
1、汇理资产及汇理六号持有上市公司股份的有关情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇理资产及汇理六号的有关情况如下：
（1）汇理资产与汇理六号的存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇理资产及汇理六号均合法存续。其中，
汇理资产基金已进入清算期并已开始启动清算程序，清算完成时间不受限制，因
其主要资产为星湖科技股票，需将该等资产变现后方可完成清算。汇理六号基金
存续期至 2019 年 11 月 23 日届满，其目前尚未开始清算。
（2）汇理资产对上市公司股份的减持计划
2018 年 5 月 4 日，汇理资产首次公告了其拟减持上市公司股份的减持计划，
该减持计划的主要内容如下：
减持合
计划减持数 计划减持 理价格 拟减持股 拟减持原
名称 减持期间 减持方式
量（股） 比例 区间（元 份来源 因
/股）
深圳长城汇 不超过： 不超过： 2018.5.10- 大宗交易减持，不超 按市场价 认购星湖 自身投资
理资产服务 95,000,000 14.72% 2018.11.5 过：95,000,000股 格 科技2014 需要
228
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
企业（有限 股 2018.5.28- 竞价交易减持，不超 年非公开
合伙） 2018.11.23 过：95,000,000股 发行股份
价格区
2018.5.7- 协议转让减持，不超
间：
2018.11.2 过：95,000,000股
4.05-6.35
前述减持计划公告后，汇理资产分别于 2018 年 8 月 4 日及 2018 年 11 月 6
日公告了减持计划的后续进展公告。截至 2018 年 11 月 6 日，汇理资产总计通过
二级市场竞价交易方式减持上市公司股份 3,720,000 股，减持比例为公司总股本
的 0.58%。
2018 年 11 月 27 日，汇理资产再次公告了其拟减持上市公司股份的减持计
划，该减持计划的主要内容如下：
减持合
计划减持数 计划减持 理价格 拟减持股 拟减持原
名称 减持期间 减持方式
量（股） 比例 区间（元 份来源 因
/股）
2018.12.18- 大宗交易减持，不超
2019.6.14 过：91,280,000股 按市场价
深圳长城汇 认购星湖
不超过： 2018.12.18- 竞价交易减持，不超 格
理资产服务 不超过： 科技2014 自身投资
91,280,000 2019.6.14 过：91,280,000股
企业（有限 14.14% 年非公开 需要
股 价格区
合伙） 2018.12.18- 协议转让减持，不超 发行股份
间：
2019.6.14 过：91,280,000股
3.49-7.00
截至本独立财务顾问报告签署之日，汇理资产暂未公告其 2018 年 11 月 27
日公告的减持计划的后续进展情况。
（3）汇理资产、广新集团持有上市公司股份的质押情况
截至 2018 年 11 月 30 日，汇理资产持有上市公司的 91,280,000 股股份已经
全部质押给东方证券股份有限公司，广新集团所持上市公司 115,944,006 股股份
未设定质押。汇理资产持有上市公司股份的质押情况具体如下：
单位：股
股东名称 证券账号 质权人 质押数量 质押日期
730,000 2018.10.12
2,000,000 2018.10.11
东方证券股份有
汇理资产 B888394902 3,900,000 2018.6.27
限公司
4,000,000 2018.6.22
1,200,000 2018.1.16
229
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东名称 证券账号 质权人 质押数量 质押日期
68,250,000 2018.1.12
11,200,000 2016.9.13
合计 91,280,000 -
2、上市公司不存在控制权变动的风险及广新集团维护上市公司控制权稳定
的措施
（1）广新集团未质押星湖科技股票
截至本独立财务顾问报告签署日，广新集团未对其所持星湖科技股票进行质
押，且不存在质押计划。
（2）广新集团已出具承诺函，承诺不主动放弃上市公司控制权
作为上市公司的控股股东，广新集团为了维护上市公司的控股地位已出具
《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》并承诺：
“1、自本次交易完成结束之日起 36 个月内，广新集团承诺不会主动放弃上
市公司控制权，避免上市公司控制权发生变动。
2、在上述承诺期间内，广新集团将采取一切积极且有效的措施，确保并维
持广新集团作为星湖科技的控股股东地位，保持上市公司控制权稳定，该等措施
包括但不限于：（1）不放弃所持上市公司股份所享有的表决权；（2）不放弃上市
公司董事会董事提名权；（3）必要的情况下将采取包括增持星湖科技股票等措施
主动消除影响广新集团对星湖科技控股地位的情形。”
（3）广新集团自本次交易预案公告及上市公司股票复牌以来的增持情况
上市公司于 2018 年 3 月 30 日公告了本次交易的预案，其股票于 2018 年 4
月 25 日开市之日起复牌。上市公司股票复牌后，广新集团基于对上市公司未来
前景及证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本对
上市公司的控制力和影响力，自 2018 年 5 月 30 日开始持续通过股票二级市场对
星湖科技股票进行增持，截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团累计增持星湖科技
19,526,570 股股票，占上市公司总股本比例为 3.03%，进一步巩固了上市公司控
股股东地位。
3、关于汇理资产及汇理六号减持计划对星湖科技控制权的影响
230
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，汇理资产已经进入清算期且已公告减持计
划，未来期间可能通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持上市公司股票。
汇理六号作为汇理资产的一致行动人，其目前虽然尚未进入清算期，但其未来同
样可能将通过前述方式减持上市公司股份。受到中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的限制及星湖科技股票二级市
场价格的影响，汇理资产及其一致行动人预计难以在短时间内通过集中竞价、大
宗交易等方式大幅减持上市公司股票，但不排除其通过协议转让的方式将所持上
市公司股票转让给第三方，如汇理资产及其一致行动人以协议转让等方式将持有
的上市公司股票集中转让给少数投资方，则上市公司除控股股东外的其他主要股
东构成或将发生变化。
尽管汇理资产及汇理六号拟继续减持上市公司股份，但广新集团对上市公司
的控股股东地位不会因此受到影响，具体如下：
（1）广新集团目前能够对星湖科技实施有效控制
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理资产及其一致行动人可实际支配
的上市公司表决权股份比例之差为 3.82%，但考虑到上市公司本身股权分布较为
分散，控股股东与其他主要股东之间的持股比例差距仍处于合理范围内，具有相
对控股权。此外，广新集团推荐的董事在星湖科技董事会非独立董事中占多数席
位，能通过董事会对上市公司日常经营实施有效控制，并可通过董事会对上市公
司高级管理人员任免等重大事项实施控制。同时，截至本独立财务顾问报告签署
之日，广新集团未对所持星湖科技股票进行质押，亦无质押计划，其所持上市公
司股票不存在平仓风险。
因此，在现有的股权结构下，广新集团能够对星湖科技实施有效控制。
（2）即使上市公司主要股东未来出现变化，将不会影响广新集团对星湖科
技的控制权
如前所述，若汇理资产及汇理六号未来通过协议转让方式集中减持上市公司
股份，不排除未来期间上市公司将会因此出现主要股东变化情形，但广新集团对
星湖科技的控制权将不会因上市公司股东出现前述重大变化而发生改变。
具体而言，广新集团有明确的继续保有上市公司控制权的意愿和相应的能
231
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
力，且已采取相应措施维持上市公司控制权的稳定性。广新集团作为广东省属大
型国有控股集团企业，资金实力雄厚，且已出具《关于不主动放弃上市公司控制
权的承诺函》，并承诺将通过在必要的情况下采取包括增持星湖科技股票等措施
主动消除影响广新集团对星湖科技控股地位的情形。同时，广新集团 2018 年 5
月以来已持续增持星湖科技 19,526,570 股股票（占公司总股本的 3.03%）从而进
一步巩固其控股股东地位。该等措施将有效应对汇理资产及汇理六号减持星湖科
技股票可能产生的上市公司控制权变动风险。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的控股股东广新集
团未质押星湖科技的股票且无质押计划，目前能够通过董事会对星湖科技实施有
效控制。上市公司另一主要股东、财务投资者汇理资产及其一致行动人已在二级
市场减持上市公司股票，并预计将继续减持，上市公司或将因此出现 5%以上主
要股东发生变化的情形。但考虑到控股股东的持股意愿和增持情况、其他主要股
东的减持意愿和减持情况，以及各主要股东已经出具的相关声明与承诺，预期上
市公司控制权发生变化的风险较小，控股股东已出具《关于不主动放弃上市公司
控制权的承诺函》，且已持续增持上市公司股票以巩固控制权，结合控股股东自
身实力及控股意愿，预期该等措施将能够有效实施并维护其控股股东地位。
五、本次发行股份前后主要财务数据对比
根据上市公司最近一期的财务数据及大华会计师出具的大华核字
[2018]004025 号《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上市公司
主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年度
项目
备考后 备考前 备考后 备考前
总资产 186,570.67 139,611.38 189,070.93 144,870.91
总负债 63,910.67 46,542.14 70,311.50 53,457.25
资产负债率（%） 34.26 33.34 37.19 36.90
所有者权益 122,660.01 93,069.24 118,759.42 91,413.66
归属于上市公司股东的
122,660.01 93,069.24 118,759.42 91,413.66
所有者权益
232
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2018.6.30/2018 年 1-6 月 2017.12.31/2017 年度
项目
备考后 备考前 备考后 备考前
营业收入 52,742.46 44,360.06 79,222.15 68,696.94
营业利润 4,382.76 1,655.06 -9,295.72 -13,161.87
利润总额 4,374.06 1,655.58 -10,463.74 -14,308.99
净利润 3,900.59 1,655.58 -13,091.55 -15,827.32
归属于上市公司股东的
3,900.59 1,655.58 -13,091.55 -15,827.32
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.03 -0.19 -0.25
每股净资产（元/股） 1.75 1.44 1.69 1.42
本次交易完成后，假设久凌制药自 2017 年初纳入上市公司合并范围，2017
年末和 2018 年 6 月末，上市公司总资产分别增加 44,200.02 万元和 46,959.29 万
元、归属于上市公司股东的所有者权益分别增加 27,345.76 万元和 29,590.77 万元；
2017 年度和 2018 年 1-6 月上市公司营业收入分别增加 10,525.21 万元和 8,382.40
万元、归属于上市公司股东净利润增加 2,735.77 万元和 2,245.01 万元。上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平均将有显著提升。同时由于本
次交易完成后归属上市公司股东的所有者权益和净利润增长幅度高于公司的股
本增长幅度，每股净资产及每股收益指标将有较大幅度提高。2017 年度和 2018
年 1-6 月，上市公司基本每股净资产交易完成后较交易完成前分别增长了 19.31%
和 21.35%，基本每股收益交易完成后较交易完成前分别增长了 0.06 元/股和 0.03
元/股。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和增厚每股收益水
平，符合公司全体股东的利益。
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第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估对象为久凌制药的股东全
部权益，评估范围为久凌制药全部资产及负债。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《资产评估报告》，
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药的股东全部权益进
行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。评估的基本情况如下：
1、收益法
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公
司报表口径）为 13,208.84 万元，评估值为 39,469.00 万元，评估增值 26,260.16
万元，增值率为 198.81%。
2、资产基础法
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公
司报表口径）为 13,208.84 万元，评估值为 20,848.49 万元，评估增值 7,639.65 万
元，增值率为 57.84%。
（二）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、
市场法三种方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
本次评估目的是为上市公司收购久凌制药股权的定价提供价值参考，根据
评估机构对久凌制药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、
市场的研究分析，评估机构认为久凌制药在行业内具有竞争力，在未来时期里具
有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价
值，更能合理反映标的资产的价值。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价
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值，为企业的经营管理及考核提供了依据。考虑到无法搜集到足够与久凌制药可
比的交易实例，以及将其与久凌制药对比分析所需要的相关资料，不具备采用市
场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。综合上述因素，本次交易选
择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估价值的参
考依据。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设久凌制药持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估
基准日基本一致；
4、假设久凌制药未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政
策在重要方面基本一致；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对久凌制药造成重大不利影
响。
（二）针对性假设
1、假设久凌制药各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
2、假设久凌制药各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能
稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、久凌制药提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
若未来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、收益法的评估方法
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据久凌制药未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势
等，本次选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经
营性资产价值－非经营性负债价值
有息债务是指评估基准日久凌制药账面上需要付息的债务，包括长、短期
银行借款等。
（1）经营性资产价值
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Ri (1 r ) i Rn / r (1 r ) n ]
i 1
式中：P 代表评估基准日的企业经营性资产价值，Ri 代表企业未来第 i 年预
期自由净现金流，r 代表折现率（由加权平均资本成本估价模型确定），i 代表收
益预测年份，n 代表收益预测期。
其中，Ri 按以下公式计算：第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1－所得
税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
（3）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生
利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）长期股权投资价值
评估机构在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价
值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权
益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，
采用收益法、资产基础法两种方法评估，评估结论在分析评估方法、过程及结果
合理性的基础上加以确定。
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（5）折现率的选取
评估机构对折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=KE×[E÷(D+E)]+KD×(1－t)×[D÷(D+E)]
式中：KE 代表权益资本成本，E 代表权益资本的市场价值，D 代表债务资本
的市场价值，KD 代表债务资本成本，t 代表所得税率。
其中，权益资本成本 KE 采用资本资产定价模型（“CAPM”）确定。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]－Rf2)+Alpha
式中：E[Re]代表权益期望回报率，即权益资本成本，Rf1 代表长期国债期望
回报率，β 代表贝塔系数，E[Rm]代表市场期望回报率，Rf2 代表长期市场预期回
报率，Alpha 代表特别风险溢价，（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，又
称 ERP。
（6）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，预测期为五年一期。在此阶段中，根据久凌制药的历史业
绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为永续经营，在此阶段中，
久凌制药的收益在 2022 年的基础上将保持稳定。
2、收益法的收益预测
（1）营业收入
久凌制药营业收入主要来源于定制产品、多客户产品及其他产品。
定制产品是久凌制药根据客户的委托，按照客户提供的主要工艺路线和质量
标准向其提供的医药中间体产品。定制产品是大规模生产的商业化阶段药品的医
药中间体，拥有长期稳定的市场和客户群体。目前久凌制药的定制客户主要为博
腾股份和博腾股份的子公司东邦药业。
多客户产品是企业拥有自主知识产权的产品，可以销售给不同的下游客户。
多客户产品一般为大宗医药中间体，市场需求量通常较大，产品价格通常根据市
场价格决定。
其他产品为久凌制药生产的一些量较少的产品。包括中试生产的研发阶段药
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品定制的医药中间体，以及用于医疗、电子器械和文物保护的覆膜材料等。
评估机构根据久凌制药的未来发展规划、下游产品的市场空间以及对主要客
户的走访情况等，对久凌制药未来年度定制产品、多客户产品及其他产品收入进
行预测，具体预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
定制产品 1,695.97 6,715.24 7,431.39 7,924.06 8,264.74 8,264.74
多客户产品 206.28 841.31 1,328.71 1,808.58 1,963.02 1,963.02
其他产品 208.30 461.54 492.31 523.08 553.85 553.85
合计 2,110.54 8,018.09 9,252.42 10,255.71 10,781.61 10,781.61
1）久凌制药（母公司）2017 年及 2018 年预测营业收入和经营业绩的实际
实现情况。
根据久凌制药 2017 年度经审计的财务报表、2018 年 1-10 月未经审计的财务
报表以及评估机构对久凌制药的经营业绩预测，久凌制药（母公司）2017 年及
2018 年 1-10 月经营业绩的实际实现情况如下：
单位：万元
1-10 月
2018 年
2018 年 完成占 2017 年 2017 年 完成
项目 1-10 月（实
（预测） 全年预 （预测） （实际） 比例
际）
测比例
营业收入 8,018.09 8,921.75 111.27% 8,220.02 7,959.23 96.83%
扣除非经常性损益
归属于母公司所有 2,693.56 2,849.35 105.78% 2,996.03 3,068.87 102.43%
者的净利润
2017 年度，久凌制药（母公司）完成营业收入和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润的金额分别为 7,959.23 万元和 3,068.87 万元，与预测数据
基本一致。2018 年 1-10 月，久凌制药（母公司）完成营业收入和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润的金额分别为 8,921.75 万元和 2,849.35 万元，
均已超过 2018 年全年预测数据。总体而言，久凌制药（母公司）2017 年及 2018
年均已完成其承诺业绩。
2）预测期内不同产品销售单价情况及合理性。
① 主要核心产品所应用的最终产品所处生命周期、可替代性、更新迭代风
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险、市场竞争程度、报告期内售价水平变动情况
久凌制药（母公司）主要从事医药中间体的 CMO 业务，报告期内，其生产
了包括 M06、M11、M15、M16、M25 在内的三十多种医药中间体。其中 M16
和 M11 是久凌制药（母公司）报告期内的主要核心产品，其所应用的最终产品
分别为地瑞那韦和瑞舒伐他汀。
i 地瑞那韦
地瑞那韦是一种用于艾滋病治疗的非肽类抗逆转病毒蛋白酶抑制剂，该产品
由杨森制药研发，最先于 2006 年 6 月获 FDA 批准上市，目前正处于稳定增长期。
根据杨森制药母公司强生公布的 2018 年三季报，2018 年 1-9 月，地瑞那韦系列
产品共实现销售收入 14.60 亿美元，其中在美国市场实现销售收入 8.47 亿美元，
同比增长 2.8%；在美国以外的其他市场实现销售收入 6.13 亿美元，同比增长
16.3%。
地瑞那韦系列产品目前主要包括 Prezista、Prezcobix、Rezolsta 和 Symtuza
四种抗艾滋病药物。2017 年 10 月，Symtuza 在欧洲获批上市；2018 年 7 月，Symtuza
在美国获批上市；同月，Prezcobix（中文名称为普泽力）在中国获批上市。预计
随着地瑞那韦系列产品在全球各个市场的获批上市，其销售收入将继续保持稳定
增长。
2018 年 3 月，杨森制药与久凌制药的主要客户博腾股份签署了《地瑞那韦
原料药技术转移及授权协议》。根据该协议，杨森制药将向博腾股份转移地瑞那
韦原料药的生产工艺，并授权博腾股份向 100 多个指定国家和地区生产并销售地
瑞那韦原料药。预计博腾股份在地瑞那韦原料药领域的持续投入将促使久凌制药
相关产品的销售规模继续增长。
久凌制药（母公司）生产的 M16，为定制化产品专供博腾股份，不存在其
他市场竞争对手。2016 年至 2018 年 10 月末期间，该产品的销售单价均稳定保
持在约 310 元/千克。预计未来期间该产品的销售单价将继续保持稳定。
ii 瑞舒伐他汀
瑞舒伐他汀是一种还原酶抑制剂，主要用于降低血脂、逆转动脉粥样斑块，
以及多种心血管相关疾病的治疗。2007 年 4 月，阿斯利康制药公司的瑞舒伐他
汀产品在中国获批上市。该产品自上市以来，在国内市场一直保持了高速增长，
且目前市场需求巨大。根据 PDB 的数据，2012 年至 2017 年，瑞舒伐他汀样本
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医院销售额从 3.72 亿元增长到 11.03 亿元，其 5 年复合增长率超过 16%。
2016 年和 2017 年，久凌制药（母公司）生产的 M11 分别实现销售收入 2,453.39
万元和 825.50 万元。2018 年 1-10 月，久凌制药（母公司）M11 产品的销售收入
为 670.44 万元，其平均销售单价由 2017 年的约 480 元/千克上升到约 530 元/千
克。预计未来该产品的销售单价将在保持稳定的基础上略有增长。
② 预测期内不同产品销售单价情况及合理性
本次评估预测是基于久凌制药（母公司）评估基准日（2017 年 9 月 30 日）
近期的产品结构，结合久凌制药（母公司）下游产品市场需求，并结合对久凌制
药（母公司）管理层和其主要客户进行访谈情况进行预测的。
考虑到久凌制药（母公司）历史年度，除个别产品单价略有波动外，整体上
销售单价较为稳定，因此在对销售单价的预测中，除对 M17、M29 根据评估基
准日最新价格进行调整外，其余产品销售单价均按照评估基准日近期即 2017 年
1-9 月份的平均单价，假设在预测期保持不变。具体预测销售单价情况如下：
单位：元/千克
产品分类 产品代码 2017 年 1-9 月 预测期
定制产品 M16 310.10 310.10
定制产品 M21 632.48 632.48
定制产品 M20 243.02 243.02
定制产品 M11 538.46 538.46
定制产品 M28 346.58 346.58
定制产品 M13 243.59 243.59
多客户产品 M06 1,053.76 1,053.76
多客户产品 M22 1,544.47 1,544.47
多客户产品 M17 - 598.29
其他产品 M29 314.10 307.69
注：上表中销售单价均为不含税价格。
考虑到久凌制药（母公司）主要核心产品 M11、M16 所应用的最终产品基
本处于稳定增长期，其更新迭代风险较小，市场竞争程度较弱，预计久凌制药（母
公司）对应产品的销售规模及销售单价亦将保持稳定。
3）预测期内不同产品的预测销售数量及合理性。
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① 久凌制药（母公司）主要产品或所处行业未来年度市场容量发展及淘汰
情况
久凌制药（母公司）主要通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户
提供专业的医药中间体研发与生产服务。目前，久凌制药（母公司）的主要产品
包括艾滋病药物中间体、心血管药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间
体、镇痛药物中间体、癌症病药物中间体等。医药 CMO 行业未来年度市场规模
情况具体见《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业发展概况”。
② 久凌制药（母公司）的新产品研发和生产能力的情况
久凌制药（母公司）目前处于研发阶段的新产品具体如下：
序号 产品代码 主要用途 所处阶段
1 GY16 生产抗生素药物氨曲南 中试
2 GY26 生产抗艾滋病药物利托那韦 小试
3 M23 生产抗生素头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁 中试
4 M26 生产前列腺癌症治疗药物 中试
5 GY30 β-内酰胺抑制剂阿维巴坦中间体 小试
6 GY31 治疗肺癌、乳腺癌药物阿法替尼中间体 小试
7 GY32 JAK 抑制剂托法替尼中间体 中试
8 M39 精神分裂五氟制多，卡马西平中间体 中试
9 M40 盐酸法舒地尔中间体 中试
10 T67 抗肿瘤药物 pexidartinib 中间体 中试
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药（母公司）
的产能日趋饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，报告期各期其产能利用率均达
到 80%以上。为了提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造
升级，进一步提升原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药也通过对外并购、
投资建设贾村工业园新厂区项目等方式继续扩大产能。截至 2018 年 10 月末，贾
村新厂建设项目累计投资金额已超过 2,500 万元，且未来还将投入至少 800 万元，
预计随着未来 1-2 年内该项目的建成以及投产，久凌制药的整体生产能力将得到
较大提升。
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③ 久凌制药（母公司）主要客户依赖程度、现有客户关系维护及未来年度
需求增长情况。
目前久凌制药（母公司）的定制客户主要为博腾股份及其子公司东邦药业，
根据对博腾股份的现场访谈，久凌制药（母公司）自 2006 年起就开始向博腾股
份供应医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余年，建立了较强的商业信
任。且双方在合作过程中，未曾因质量问题出现过重大争议，未来将保持长期战
略合作关系。久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药（即 Janssen Pharmaceutica
NV，美国强生 Johnson & Johnson 的子公司）于 2013 年签署了三方质量保证协
议（Quality Agreement）。根据该协议的约定，久凌制药（母公司）作为经杨森
制药认定的供应商，需要严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份
/杨森制药提供相关医药中间体产品。根据博腾股份的确认，如博腾股份更换供
应商，需要按照杨森制药等下游客户的供应商管理规定重新履行合格供应商的认
证手续，更换成本较高。另外，久凌制药近年来占博腾股份供应量的比重不断上
升，2017 年度久凌制药已超过重庆春瑞医药化工有限公司成为博腾股份的第一
大供应商，所以博腾股份对久凌制药的依赖程度有所提升，其在短时间内难以找
到替代者。同时，博腾股份及其下属的东邦药业作为久凌制药的主要客户，久凌
制药也倾向于与其保持长期稳定的业务合作关系，确保业务的连续性及稳定性。
因此，在此合作模式下，出于业务延续性及稳定性、更换成本及更换难度的考虑，
博腾股份与久凌制药长期合作关系出现变化的可能性很小，双方合作关系稳定。
除定制客户以外，久凌制药也在积极发展其多客户业务。久凌制药的多客户
产品主要为仿制药医药中间体，主要参与阶段为专利药专利到期或即将到期的阶
段。该阶段的药品对医药中间体的需求量相对于专利保护期药品将进一步扩大，
但相关医药中间体产品价格相对较低。从下游产品的市场空间来看，目前久凌制
药生产的产品均为发达国家专利药品中间体，且久凌制药所生产的医药中间体对
应的药物仍在专利保护期内，主要在欧美国家销售，在 2019 年及以后随着专利
保护逐渐到期，仿制药市场将大幅增长，由此带来的下游市场需求的释放将会使
久凌制药的业务有进一步发展空间。
④ 久凌制药（母公司）新客户拓展、现有合同签订情况
2018 年，久凌制药（母公司）发展的新客户主要有湖北巨胜科技有限公司、
厦门尼瑞化工有限公司、克利奥国际贸易上海有限公司、上海阿拉丁生化科技股
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份有限公司、平顶山凯美威生物科技有限公司、苏州艾缇克药物化学有限公司、
镇江蓝德特药业科技有限公司等。除上述新客户以外，久凌制药（母公司）还拥
有其他潜在的新客户资源，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建
设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。预计随着未
来 1-2 年内其新生产基地的建成以及投产，久凌制药（母公司）承接新客户订单
的能力也会得到较大提升。
根据 CMO 行业惯例，久凌制药（母公司）的下游客户一般在每年年初根据
其产品的市场需求情况，制定其生产计划，同时根据其产品对应的医药中间体需
求量，与久凌制药（母公司）签署当年的供货框架协议，约定医药中间体当年大
致的需求量。在执行供货框架协议的过程中，下游客户会根据实际的生产计划分
批向久凌制药（母公司）下达具体的业务订单，并约定每批医药中间体的交货数
量及时间。
截至 2018 年 10 月末，久凌制药（母公司）尚未交货的在手订单金额约为
3,370 万元，预计其中有约 1,300 万元可在 2018 年 11-12 月完成交货并确认收入。
根据久凌制药（母公司）与其主要客户博腾股份的沟通，目前可预计 2019 年来
自于博腾股份的主要产品的订单金额较 2018 年将有稳定增长，其业绩的可实现
性较强。
⑤ 预测期各产品销售数量及合理性分析
对销售数量的预测中，综合考虑到久凌制药（母公司）在评估基准日的在手
订单情况、其未来产能利用率逐渐提高及相关产品下游未来需求稳定增长的情
况，预计久凌制药（母公司）的主要产品未来销售数量将会有小幅上涨，具体销
售数量预测情况如下：
单位：千克
2017 年 1-9 2017 年
产品 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 10-12 月
M21 10,102.00 1,268.50 - 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,500.00
M20 38,521.00 33,550.00 - 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00
M11 39,630.00 2,878.00 13,000.00 17,000.00 21,000.00 24,000.00 28,000.00
M16 25,000.00 80,000.00 30,000.00 110,000.00 115,500.00 120,000.00 120,000.00
M28 - 33,000.00 - 33,000.00 40,000.00 43,000.00 45,000.00
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2017 年 1-9 2017 年
产品 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 10-12 月
M13 - 7,304.00 2,696.31 12,000.00 13,000.00 14,000.00 15,000.00
M06 153.00 387.50 - 400.00 600.00 700.00 700.00
M22 - 2,789.00 1,200.00 5,000.00 8,000.00 11,000.00 12,000.00
M17 235.00 - 350.00 450.00 500.00 600.00 600.00
M29 13,050.00 8,000.00 6,769.62 15,000.00 16,000.00 17,000.00 18,000.00
久凌制药（母公司）目前 CMO 产品业务客户合作关系稳定，多客户产品业
务客户开拓情况良好，且其生产的产品均为发达国家专利药品中间体，对应的药
物仍在专利保护期内，未来随着专利保护逐渐到期，预期仿制药市场将大幅增长，
由此将带来下游市场需求的进一步释放。此外，考虑到目前国内原料药行业近年
来整体发展迅速，增长较快，因此，预期久凌制药下游客户需求、市场呈稳定增
长趋势。因此，预测期销售数量较为谨慎、合理，具备较强的可实现性。
截至 2018 年 10 月末，久凌制药（母公司）尚未交货的在手订单金额约为
3,370 万元，预计其中有约 1,300 万元可在 2018 年 11-12 月完成交货并确认收入。
根据久凌制药提供的未经审计的财务报表，2018 年 1 至 10 月，久凌制药（母公
司）已实现营业收入 8,921.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 2,849.35 万元。结合其 10 月末在手订单情况，久凌制药（母公司）2018 年
预计可实现营业收入及净利润均将超过其 2018 年预测数据。
4）预测期内销售数量与其产能水平的匹配性。
久凌制药所处行业为医药中间体生产行业，医药中间体是在反应釜中合成
的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发、生产行业一
般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。与之相对应，该行业一般把反应釜体
积的使用率作为衡量产能利用率的指标。
医药定制研发生产企业生产的定制产品具有多品种、多工艺的特点，不同品
种和工艺的产品对反应釜等生产设备的要求各不相同。使得在不同产品的生产过
程中，生产设备往往需要一定的设备准备期，包括设备的清洗、维护和调整（含
工艺设备管路的安装和调整）。此外，CMO 产品是根据客户需求定制的，为了灵
活地满足客户不同订单的需求，并保证不同客户的不同订单都能及时供货，企业
一般需要针对客户的要求进行动态的短期设备预留。因此，导致企业的整体产能
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利用率在最饱和的情况下也无法达到 100%。
目前，久凌制药（母公司）拥有 4 条医药中间体多功能生产线，反应釜总体
积约为 180 立方米，其报告期各期产能利用率均已超过 80%，产能已趋于饱和。
目前久凌制药（母公司）正在投资建设其贾村新厂项目，以继续扩大产能。
截至 2018 年 10 月末，贾村新厂建设项目累计投资金额已超过 2,500 万元，其未
来还将投入至少 800 万元，预计随着未来 1-2 年内该项目的建成以及投产，久凌
制药（母公司）的整体产能及盈利能力将得到较大提升。由于该项目尚未建成，
出于谨慎性考虑，评估机构在未来收入预测中并未考虑该项目对久凌制药（母公
司）产能及收入的影响。预测期内，2018 年至 2021 年预测久凌制药（母公司）
产品销售数量合计分别较上年同期增加 2.53%、9.94%、6.64%和 3.54%，各期预
期增幅均较小，预计久凌制药通过充分利用现有产能，持续改进生产工艺、技术，
合理调整产品结构等方式，可以在其既有产能水平下实现预测销售数量。
（2）营业成本
久凌制药的营业成本主要包括原材料、辅料、燃冷、动力、工资、制造费用
等，企业在采购原材料时，将进行供应商询价，进行比选后进行采购。随着久凌
制药多年生产经验的积累，以及企业精细化管理水平的不断提升，工艺技术水平
不断优化，生产成本走低的趋势越来越明显。同时，久凌制药拥有良好的生产技
术转换能力，有机合成过程控制越好，杂质越少，对成本优化越有利。
通过分析历史年度不同业务的成本率，考虑到久凌制药生产历史较久，虽然
各类业务之间的毛利率略有波动，但企业综合毛利率较为稳定，故本次评估对于
各类业务的销售成本率主要参考最近一年及一期的平均销售成本率对未来营业
成本进行预测，具体预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
定制产品 785.31 3,109.45 3,441.06 3,669.19 3,826.94 3,826.94
多客户产品 144.80 590.56 932.70 1,269.55 1,377.96 1,377.96
其他产品 68.13 150.96 161.03 171.09 181.15 181.15
合计 998.24 3,850.98 4,534.79 5,109.82 5,386.06 5,386.06
（3）毛利率
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1）久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月实际毛利率与预测数据的对比
预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测情况如下：
2017 年 永续年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 度
毛利率 52.70% 51.97% 50.99% 50.18% 50.04% 50.04% 50.04%
久凌制药（母公司）2017 年度、2017 年 1-9 月、2017 年 9-12 月以及 2017
年 10-12 月实际毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2017 年 1-9 月 2017 年 9-12 月 2017 年 10-12 月
营业收入 7,959.23 6,109.48 2,082.00 1,849.75
营业成本 3,479.88 2,718.35 840.94 761.53
毛利润 4,479.36 3,391.13 1,241.05 1,088.23
毛利率 56.28% 55.51% 59.61% 58.83%
经确认，久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月及 2017 年 10-12 月实际毛利率
水平分别为 59.61%和 58.83%，高于同期预测数据 52.70%。
2）预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，以及量化
分析毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响
① 久凌制药（母公司）的实际毛利率情况及变化趋势
久凌制药（母公司）2017 年 9-12 月、2017 年 10-12 月以及 2018 年 1-6 月实
际毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2017 年 10-12 月 2018 年 1-6 月
营业收入 2,082.00 1,849.75 5,951.29
营业成本 840.94 761.53 3,111.52
毛利润 1,241.05 1,088.23 2,839.77
毛利率 59.61% 58.83% 47.72%
久凌制药（母公司）2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年降幅较大，主要是由于
其细分产品 M16 的毛利率由 59.29%下降至 47.61%所致。2018 年 1-6 月，M16
的销售收入占久凌制药（母公司）主营业务收入的比例为 65.81%，是久凌制药
246
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当期主要的产品。2017 年，久凌制药为提升 M16 产品的产量，对其生产工艺进
行了改进，本次工艺流程的改进虽然对其毛利率水平有所影响，但从整体而言有
利于其提高单位产能利用率，从而获取更多的利润。此外，久凌制药目前已在老
厂附近的贾村工业园区内投资建设新厂房。预计随着产能扩张，未来其毛利率水
平将有所回升。具体分析参见《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）盈利能力分析”之“4、
毛利及毛利率分析”
② 久凌制药（母公司）与同行业可比公司可比产品毛利水平对比
久凌制药同行业上市公司的毛利率与久凌制药毛利率的对比如下：
证券代码 公司简称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%）
002821.SZ 凯莱英 46.01 51.74 51.60
603456.SH 九洲药业 31.44 31.16 25.54
603538.SH 美诺华 27.65 34.07 37.46
300702.SZ 天宇股份 31.26 37.80 37.45
600521.SH 华海药业 58.11 55.96 49.85
002250.SZ 联化科技 33.31 31.29 33.39
平均值 37.96 40.34 39.22
久凌制药（母公司） 47.72 56.28 51.31
报告期各期，久凌制药（母公司）与同行业上市公司的综合毛利率存在一定
差异，主要是由于久凌制药（母公司）与同行业上市公司的业务结构和销售模式
不同。久凌制药（母公司）主要从事医药中间体的 CMO 业务，其生产的主要产
品具有用途专一性和客户排他性，整体上成本可控性更高，单位产品固定成本摊
薄效应明显。而同行业上市公司除医药中间体 CMO 以外，通常还开展多客户医
药中间体、原料药、药物制剂等多类业务，因此毛利率略低。
上述同行业上市公司中，披露的医药中间体 CMO 相关业务的毛利率与久凌
制药（母公司）毛利率比较情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券代码 公司简称 产品类别
（%） （%） （%）
002821.SZ 凯莱英 定制研发生产 45.31 50.04 50.86
247
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券代码 公司简称 产品类别
（%） （%） （%）
原料药及中间体的
300702.SZ 天宇股份 N/A N/A 60.35
CMO 业务
600521.SH 华海药业 原料药及中间体销售 49.27 44.73 46.92
平均值 47.29 47.39 52.71
久凌制药（母公司） 47.72 56.28 51.31
注：目前与久凌制药业务水平相同的同行业可比公司通常均为非公众公司，其相关财务
数据无法获取，因此选取同行业上市公司进行比较。其中天宇股份未单独披露 2017 年度、
2018 年 1-6 月原料药及中间体的 CMO 业务毛利率，其该期间不纳入数据对比。
如上表所示，医药中间体 CMO 行业整体毛利率较高，报告期各期，可比上
市公司 CMO 相关业务毛利率平均值分别为 52.71%、47.39%和 47.29%，同期久
凌制药（母公司）的毛利率分别为 51.31%、56.28%和 47.72%，与可比公司基本
持平，处于合理水平。久凌制药（母公司）的毛利率略高于同行业可比上市公司
同类业务的毛利率，主要是由于久凌制药（母公司）生产基地地处四川宜宾高县，
当地的人员用工成本、土地出让及厂房建造成本、生产管理成本、环保及安全生
产规范成本等均略低于天津、浙江等沿海经济发达地区，具有成本优势。
③预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，以及量化分
析毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，久凌制药（母公司）的毛利率分别为
51.31%、56.28%和 47.72%，各期毛利率的平均值为 51.77%，与久凌制药（母公
司）2017 年 10-12 月及 2018 年预测毛利率基本持平。久凌制药（母公司）虽存
在 2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年降幅较大的情况，但该情况系工艺流程改进所
致，是久凌制药结合自身实际经营情况及产能利用情况主动选择的结果，从整体
而言有利于其在既有产能水平下获取更多的利润，评估机构在基于基准日情况预
测时未将该等因素纳入评估考虑，而是基于原有工艺水平稳定的假设前提下进行
毛利率水平评估，因此预测毛利率水平虽略高于 2018 年 1-6 月实际情况，但预
估毛利润水平低于 2018 年 1-6 月实际情况，具备合理性及谨慎性。此外，考虑
到久凌制药（母公司）历史毛利率、同行业可比公司可比业务毛利率以及预测期
毛利率基本处于同一水平，久凌制药（母公司）毛利率预测具有合理性。
久凌制药（母公司）预测期内毛利率逐年小幅下降，乃至趋于稳定，主要是
考虑到一方面同行业可比公司可比业务毛利率的平均值呈现逐年小幅下降的趋
248
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
势，另一方面预计 2017 年 10-12 月及以后年度标的公司的部分生产成本及各项
费用等均可能逐年小幅上涨，导致整体成本上涨、毛利率小幅下降，体现了评估
预测的谨慎性。
久凌制药（母公司）毛利率变动对其盈利能力和评估作价的敏感性分析如下：
单位：万元
净利润变动额（2017 年 评估值变动
毛利率变动情况 评估值变动额
10-12 月至 2022 年合计数） 比例
上升 3% 1,230.78 2,248.00 5.71%
上升 2% 820.52 1,499.00 3.80%
上升 1% 410.26 749.00 1.90%
下降 1% -410.26 -749.00 -1.90%
下降 2% -820.52 -1,499.00 -3.80%
下降 3% -1,230.78 -2,248.00 -5.71%
根据上表，毛利率与评估值存在正相关的变动关系，毛利率变化率从-3%至
3%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-5.71%至 5.71%
之间，影响较小。
（4）期间费用
久凌制药期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。
1）销售费用
久凌制药的业务主要为定制业务，并不需要过多的销售费用，历史年度的销
售费用主要为运输费。对于销售费用，本次评估根据运输费用占收入的比例进行
预测。
① 预测期内销售费用的合理性和充分性
i 标的公司销售费用构成
报告期内，久凌制药销售费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
运输费 20.86 79.05 21.89 94.64 15.63 100.00
差旅费 1.76 6.68 0.97 4.19 - -
249
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
业务宣传费 0.68 2.59 0.27 1.17 - -
其他费用 3.09 11.69 - - - -
合计 26.39 100.00 23.13 100.00 15.63 100.00
久凌制药的销售费用基本由运输费构成。报告期各期，久凌制药的运输费占
销售费用的比例分别为 100.00%、94.64%和 79.05%。久凌制药的运输费用与其
经营规模相匹配。具体分析参见《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）盈利能力分析”之
“5、期间费用分析”之“（1）销售费用”。
ii 标的公司的业务开拓模式
报告期内，标的公司的业务开拓模式的具体分析见《重组报告书》“第八节 管
理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）
盈利能力分析”之“5、期间费用分析”之“（1）销售费用”。
iii 未来年度业务发展预测
久凌制药正在通过扩大产能、优化产品结构等方式提升其经营能力，预计其
收入和盈利规模均会继续扩大，但该等业务规模扩张系基于现有经营情况下的稳
步扩张，不涉及大规模新增销售开拓活动情形。此外久凌制药 2016 年底收购的
一新医药已开始逐步释放产能，收入大幅增加，盈利能力逐步增强，并在技术、
客户资源等多方面与久凌制药形成有力互补。预计标的公司整体业务规模将会稳
步发展，2018 年预计实现净利润 3,200.00 万元，2019 年预计实现净利润 3,790.00
万元，2020 年预计实现净利润 4,350.00 万元。
iv 可比公司销售费用水平对比
报告期各期，久凌制药与 A 股同行业可比公司的销售费用水平对比情况如
下表所示：
销售费用占营业收入的比例
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
凯莱英 3.68% 3.76% 3.90%
九洲药业 1.44% 1.72% 1.66%
250
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销售费用占营业收入的比例
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
美诺华 2.37% 2.86% 2.24%
天宇股份 1.89% 2.28% 2.36%
华海药业 21.37% 18.09% 15.02%
联化科技 1.35% 1.09% 0.90%
可比公司销售费用占营业收入比例的平均值 5.35% 4.97% 4.35%
久凌制药 0.31% 0.22% 0.18%
久凌制药与可比公司平均值的差异 5.04% 4.75% 4.16%
报告期各期，久凌制药销售费用占营业收入的比例分别为 0.18%、0.22%和
0.31%，与 A 股同行业可比公司的平均水平存在一定差异。久凌制药主要业务收
入来自于 CMO 业务产品销售，其占主营业务收入的比例达到 70%以上，该类产
品具有用途专一性和客户排他性，从总量上限制了久凌制药的客户数量，且与客
户合作关系长期稳定，不涉及频繁销售活动，因此久凌制药需要进行销售活动而
产生的支出较少。此外，久凌制药的新增客户主要为化工、制药企业，其主要通
过参加行业展会、老客户推介等成本较低的营销方式拓展客户，因此所需销售费
用相对较少。
v 预测期内销售费用的合理性和充分性
预测期内销售费用及其与营业收入的比例关系如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
10-12 月
销售费用 5.28 20.05 23.13 25.64 26.95 26.95 26.95
营业收入 2,110.54 8,018.09 9,252.42 10,255.71 10,781.61 10,781.61 10,781.61
占比 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
本次评估的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估师系以截至评估基准日时
标的资产的实际情况进行未来预测。2016 年和 2017 年 1-9 月，标的资产销售费
用占其营业收入的比例分别为 0.18%和 0.25%。考虑到标的公司的业务开拓模式
预计不会发生重大变化，本次评估预测其销售费用占营业收入的比例将保持稳
定。2018 年 1-6 月，标的公司的销售费用略高于其预测值，一方面是由于久凌制
251
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药营业收入增长超过预期，销售费用亦同步增长；另一方面是由于当期部分销售
费用为偶发性支出，预计不会重复发生。
整体而言，综合考虑标的公司的销售费用主要由运输费用构成，且运输费用
与经营规模相匹配，且预计标的公司的业务开拓模式不会发生重大变化，标的公
司销售费用水平与可比公司的差异存在合理性等因素，评估师根据 2017 年 1-9
月销售费用占营业收入的比例对未来销售费用进行预测，已充分考虑到影响久凌
制药未来年度销售费用的各项因素，具有合理性。
2）管理费用
管理费用包括职工薪酬、研发费用、办公费、业务招待费、差旅费、税金、
安全标准费、折旧费、技术使用费、中介机构费和其他费用。主要划分为固定费
用和变动费用。
变动费用：职工薪酬结合企业薪酬制度，按照一定的增长率进行测算；福利
费、工会经费、职工教育费等与工资相关的细分项目按照历史年度占工资的比例
进行测算；业务招待费、差旅费等与收入相关的费用以历史年度费用发生额占收
入的比例为准对未来进行预测。固定费用：办公费等根据历史年度费用水平按照
固定金额测算；折旧费的测算见本节“三、评估方法说明”之“（一）2、（5）折
旧、资本性支出”。
3）财务费用
久凌制药历史年度的财务费用主要为利息支出。本次根据评估基准日的借款
及借款利率对财务费用进行测算。
综上所述，预测期各年期间费用具体预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
销售费用 5.28 20.05 23.13 25.64 26.95 26.95
管理费用 108.51 867.53 903.26 913.98 922.95 922.95
财务费用 15.07 60.27 60.27 60.27 60.27 60.27
4）研发费用
① 预测期内研发费用的预测依据及充分性
报告期内，久凌制药研发费用及其占营业收入的比例具体如下：
252
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
研发费用 346.91 671.47 464.93
营业收入 8,382.40 10,525.21 8,462.45
研发费用占营业收入的比例 4.14% 6.38% 5.49%
报告期各期，久凌制药与 A 股同行业可比公司的研发费用水平对比情况如
下表所示：
研发费用占营业收入的比例
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
凯莱英 7.22% 6.83% 6.39%
九洲药业 4.42% 4.96% 4.62%
美诺华 3.92% 5.67% 5.03%
天宇股份 5.49% 4.98% 5.43%
华海药业 8.87% 8.76% 8.89%
联化科技 5.39% 4.87% 5.20%
可比公司研发费用占营业收入比例的平均值 5.89% 6.01% 5.93%
久凌制药 4.14% 6.38% 5.49%
久凌制药与可比公司平均值的差异 1.75% -0.37% 0.44%
报告期各期，久凌制药研发费用占营业收入的比例分别为 5.49%、6.38%和
4.14%，与 A 股同行业可比公司的平均水平较为接近。
本次评估对久凌制药未来年度研发费用及其占营业收入比例的预测具体如
下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
10-12 月
研发费用 28.92 480.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
营业收入 2,110.54 8,018.09 9,252.42 10,255.71 10,781.61 10,781.61 10,781.61
*全年研
发费用占
*5.72% 5.99% 5.30% 4.78% 4.54% 4.54% 4.54%
营业收入
的比例
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*注：2017 年全年研发费用占营业收入的比例的计算方法：（2017 年 1-9 月经审计的研
发费用+2017 年 10-12 月预测研发费用）÷（2017 年 1-9 月经审计的营业收入+2017 年 10-12
月预测营业收入）
报告期内，久凌制药研发费用占营业收入的比例平均约 5%。结合其历史年
度研发费用水平、A 股同行业可比公司研发费用水平，对其预测期内研发费用水
平进行预测，具有合理性。出于评估的谨慎性原则，考虑到随着未来久凌制药的
业务规模不断扩张，但其研发活动规模将趋于稳定，不会呈同等幅度增长，因此
预测其研发费用占营业收入的比例将逐年略有下降并趋于稳定。
② 标的资产是否具备真实研发能力和核心技术优势、是否符合高新技术企
业认定以及预测期内所得税税率为 15%的合理性和谨慎性
i 标的公司报告期内研发费用发生额
报告期内，久凌制药研发费用发生额及其构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
工薪支出 84.24 24.28 283.17 42.17 173.11 37.23
材料支出 245.83 70.86 262.91 39.15 234.12 50.36
折旧费 6.72 1.94 11.83 1.76 - -
技术服务费 - - 70.38 10.48 50.53 10.87
中介机构费 - - 6.65 0.99 7.18 1.54
其他费用 10.11 2.91 36.52 5.44 - -
合计 346.91 100.00 671.47 100.00 464.93 100.00
报告期各期，久凌制药的研发费用分别为 464.93 万元、671.47 万元和 346.91
万元，呈快速增长趋势，与营业收入的增长趋势保持一致。报告期各期，久凌制
药研发费用率分别为 5.49%、6.38%和 4.14%，基本保持稳定。
ii 标的公司的研发成果、研发生产转化情况及研发实力
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，
更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业
趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求，因此，久凌制
药十分重视技术研发与工艺改进，其研发团队由两名行业经验超过 20 年的高级
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工程师带领，一方面不断对现有技术及生产工艺进行优化，提高久凌制药的整体
生产效率；另一方面根据客户需求调研，每年开发两种以上可批量生产同时又有
一定利润空间的新产品。
久凌制药已为其部分研发成果申请了专利，截至本独立财务顾问报告签署之
日，久凌制药已获得发明专利 1 项以及实用新型专利 27 项，具体如下：
序 所有 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类别 期限 方式
久凌 一种他喷他多中 原始
1 发明 ZL201611205212.9 2016.12.23 20 年
制药 间体的制备方法 取得
久凌 实用 原始
2 陶瓷反应釜 ZL201320416574.8 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
久凌 实用 原始
3 新型反应釜 ZL201320416588.X 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
久凌 一种配电系统报 实用 原始
4 ZL201320416607.9 2013.07.15 10 年
制药 警装置 新型 取得
久凌 实用 原始
5 新型刮板蒸发器 ZL201320416587.5 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
一种利用海产品
久凌 实用 原始
6 工业废水处理系 ZL201320416608.3 2013.07.15 10 年
制药 新型 取得
统
久凌 一种废水再利用 实用 原始
7 ZL201320416575.2 2013.07.15 10 年
制药 除工业磷系统 新型 取得
用于硫代氯甲酸
久凌 苯酯酯化反应的 实用 原始
8 ZL201520029651.3 2015.01.16 10 年
制药 易清洗式均热反 新型 取得
应釜
用于生产氯丙氨
久凌 实用 原始
9 基甲基酮的低能 ZL201520029989.9 2015.01.16 10 年
制药 新型 取得
耗立式反应塔
久凌 顺式脯氨酸甲酯 实用 原始
10 ZL201520034281.2 2015.01.19 10 年
制药 连续酯化反应釜 新型 取得
用于甲基三丁酮
久凌 实用 原始
11 肟基硅烷的萃取 ZL201520034278.0 2015.01.19 10 年
制药 新型 取得
塔
甲基苯磺酸盐的
久凌 实用 原始
12 多筒式连续干燥 ZL201520040507.X 2015.01.21 10 年
制药 新型 取得
筒
久凌 氯丙氨基甲酸酯 实用 原始
13 ZL201520039738.9 2015.01.21 10 年
制药 阶梯式反应釜 新型 取得
一新 一种改进型精密 实用 原始
14 ZL201721102326.0 2017.08.31 10 年
医药 过滤器 新型 取得
一新 一种改进型高位 实用 原始
15 ZL201721107615.X 2017.08.31 10 年
医药 罐 新型 取得
一新 一种改进型玻璃 实用 原始
16 ZL201721088417.3 2017.08.29 10 年
医药 冷凝器 新型 取得
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序 所有 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类别 期限 方式
一新 实用 原始
17 尾气缓冲罐 ZL201721088424.3 2017.08.29 10 年
医药 新型 取得
一新 实用 原始
18 水环真空泵 ZL201721072444.1 2017.08.25 10 年
医药 新型 取得
一新 带物料冲洗功能 实用 原始
19 ZL201721072445.6 2017.08.25 10 年
医药 的转鼓离心机 新型 取得
一新 一种罗库溴铵的 实用 原始
20 ZL201720986716.2 2017.08.09 10 年
医药 双温反应釜 新型 取得
一新 用于罗库溴铵的 实用 原始
21 ZL201720986730.2 2017.08.09 10 年
医药 生产的蒸馏塔 新型 取得
一新 卡培他滨生产用 实用 原始
22 ZL201720972589.0 2017.08.07 10 年
医药 反应釜 新型 取得
一新 伏立康唑生产用 实用 原始
23 ZL201720972732.6 2017.08.07 10 年
医药 溶解罐 新型 取得
一新 伏立康唑生产用 实用 原始
24 ZL201720941499.5 2017.07.31 10 年
医药 反应釜 新型 取得
一新 一种用于生产罗 实用 原始
25 ZL201720942401.8 2017.07.31 10 年
医药 库溴铵的接受罐 新型 取得
一种用于生产卡
一新 实用 原始
26 培他滨的高位计 ZL201720919704.8 2017.07.27 10 年
医药 新型 取得
量罐
一种用于生产伏
一新 实用 原始
27 立康唑的玻璃冷 ZL201720919808.9 2017.07.27 10 年
医药 新型 取得
凝器
久凌 一种 HIV 药物中 实用 原始
28 ZL201820752169.6 2018.05.21 10 年
制药 间体用接收罐 新型 取得
久凌制药将其研发成果与已有的技术优势相结合，陆续推出新产品。2016
年、2017 年及 2018 年 1-10 月，久凌制药研发成功并实现销售的主要新产品如下：
期间 主要新产品名称
2016 M08、GY01、GY02
2017 M30、GY12、GY18
2018 年 1-6 月 M41
久凌制药数次承担四川省、宜宾市重点科技项目的研发与产业化任务，2011
年，其技术中心被认定为宜宾市企业技术中心。报告期内，其取得的市级以上科
技研发相关政府补助的情况如下：
金额
项目 政府部门 取得时间
（万元）
2016 年宜宾市第一批重点科技计划项目—— 宜宾市财政局、宜
15 2016 年
高效丙肝药物索非布韦（Sofosbvir）中间体产 宾市科学技术局
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金额
项目 政府部门 取得时间
（万元）
业化项目
中国制造 2025 四川行动与创新驱动发展资金 四川省经济和信息 2016 年、
42
——高端覆膜材料 化委员会办公室 2017 年
四川省财政厅、四
战略新兴产业发展补助——手性合成抗肝病
30 川省经济和信息化 2018 年
等医药中间体产业化项目
委员会办公室
宜宾市重点科学技术项目——艾滋病药物中
12 宜宾市科学技术局 2018 年
间体生产废水的处理研究
iii 标的公司未来年度研发费用的预计投入和开展情况等
未来年度，久凌制药将继续加大对医药中间体业务的研发投入，一方面将继
续在现有产品的工程设计、工艺优化、质量控制、节能减排等方面进行持续跟踪
和改进，以不断提升生产效率、产品质量稳定性和盈利能力；另一方面将继续在
新产品的开发方面加大投入，为未来的产能扩张进行产品储备。
结合对久凌制药管理层的访谈、久凌制药的生产、研发计划等因素，本次评
估对久凌制药未来年度研发费用预计投入的预测具体如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
10-12 月
研发费用 28.92 480.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
目前久凌制药正在研发的新产品及其所处阶段具体如下：
序号 产品代码 主要用途 所处阶段
1 GY16 生产抗生素药物氨曲南 中试
2 GY26 生产抗艾滋病药物利托那韦 小试
3 M23 生产抗生素头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁 中试
4 M26 生产前列腺癌症治疗药物 中试
5 GY30 β-内酰胺抑制剂阿维巴坦中间体 小试
6 GY31 治疗肺癌、乳腺癌药物阿法替尼中间体 小试
7 GY32 JAK 抑制剂托法替尼中间体 中试
8 M39 精神分裂五氟制多，卡马西平中间体 中试
9 M40 盐酸法舒地尔中间体 中试
10 T67 抗肿瘤药物 pexidartinib 中间体 中试
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iv 标的公司是否具备真实研发能力和核心技术优势
近年来，全球医药外包服务模式由附加值从低到高，主要分为 CMO、CDMO
和 CRO 等几种外包模式。其中，CMO 模式主要是接受制药公司的委托，对商业
化阶段的药品、中间体等进行定制生产，同时在具体生产工艺上进行一定程度的
研发，以提高生产效率并降低生产成本；CDMO 模式主要是在 CMO 模式的基础
上，更侧重于药学研究、工艺开发，并可为临床试验等技术更为复杂的药品研发
阶段进行定制生产；CRO 模式则主要是提供药物发现、临床前研究、新药研发
等研发方向的定制生产。
报告期内，久凌制药主要通过开展医药 CMO 业务，为下游客户提供医药中
间体研发与定制化生产服务。在医药 CMO 业务模式下，久凌制药一方面根据客
户的委托，按照客户提供的主要工艺路线和质量标准向其提供医药中间体的定制
化生产服务；另一方面久凌制药并非简单复制下游制药企业提供的工艺路线，而
是在对客户提供的工艺路线进行消化吸收后，进行一系列的工艺研发优化、破坏
性实验、参数调整等确保放大生产的顺利进行，并通过提升收率等方式大幅提高
生产效率并降低生产成本。因此，久凌制药的研发能力及核心技术优势主要体现
在交付质量达标的产品的同时，通过自行研发，大幅提高生产效率并降低生产成
本。报告期内，久凌制药持续在研发方面进行投入，通过工艺优化以及大量实验，
对 M16、GY01 等主要产品的生产流程进行了重大改进，具体举例如下：
a. M16
2017 年，久凌制药为提升 M16 产品的产量，对其生产工艺进行了改进，具
体为在原有的工艺流程基础上，增加合成干燥氯化氢、盘管降温等多个步骤，并
更改了主要生产原材料，通过一系列改进，将反应过程中的中间品水解量减少了
约 5%，反应成品的收率提高了约 15%，同时大幅减少了反应所需时间。
b. GY01
2016 年，久凌制药对 GY01 的关键合成步骤进行了改进，一方面通过在多
种实验引发剂中进行反复筛选、大量实验，将价格约 250 元/千克的高级引发剂
替换为价格仅约 35 元/千克的常见引发剂；另一方面经过大量破坏性实验，并对
投料顺序、物料配比以及反应参数进行调整后，将反应成功率从约 70%提高至
100%，将反应收率由约 45%提高至约 60%。
通过不断研发优化，久凌制药掌握了多项提高产品纯度、收率、反应成功率，
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同时能够降低成本、污染物生成率的核心技术。其现有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 主要运用及优势 技术所处阶段
久凌制药灵活利用 Vc、L-苯丙氨酸等手性结
构单元，采用化学手段剪切、延伸、链接构
架目标分子结构，实现不对称合成并熟练掌
1 不对称合成 握不对称合成技术的生产应用，适应特定手 大批量生产阶段
性产品生产需要。不对称合成技术在久凌制
药的艾滋病药物中间体、肝病药物中间体和
心血管药物中间体生产上成功转化应用。
久凌制药通过自产有机钠、有机镁等并在工
程中产业转化成功，应用于镇痛药物、心血
管药物、糖尿病药物中间体生产，掌握了有
2 有机金属合成 机金属化合物的合成及应用，非水合成技术 大批量生产阶段
的工业化应用，形成了有机金属催化和碳链
延长结构控制合成自有的工程化核心技术，
在行业内具有突出优势。
久凌制药开发并使用的酶催化生产应用技
术：通过酶、辅酶的选用，优化反应环境，
简化生产工艺流程，酶催化的分离和循环利
3 酶催化反应 大批量生产阶段
用，提高目标产物的选择性和反应收率，减
低生产成本，减少“三废”，生产环境友好，
符合绿色环保理念。
久凌制药开发并使用液氮作为冷源，获得
-100℃以下深冷环境，便于热敏性化学合成
药物及其中间体的产品质量控制和生产安全
4 深冷处理技术 大批量生产阶段
控制，解决心血管药物中间体、肝病药物中
间体等生产特殊工艺需求，拓展了生产业务
能力，满足深冷需求。
除对已有产品的生产流程进行优化以外，久凌制药在取得新产品的订单意向
以及工艺路线后，立即安排研发团队对相关工艺路线进行吸收，并与已有的核心
技术相结合，经过研发团队的早期优化、小试、中试等多次试验，提高产物纯度、
收率、反应成功率，降低成本，使相关新产品从实验室技术阶段转化至可批量生
产阶段，在满足客户的交付要求的同时，亦能保证自身的利润空间，最终成为久
凌制药进入批量生产阶段的新产品。报告期内，久凌制药开发了多种新产品，且
目前有 10 种在研产品，预计久凌制药将继续加强对现有产品技术的升级换代以
及对新产品的开发，以保持其技术优势。
久凌制药自 2003 年成立以来，一直深耕医药 CMO 行业，通过十余年的实
践与发展，其不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工
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艺和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，
成本优势明显。但整体而言，久凌制药现阶段的业务模式仍以传统的 CMO 业务
及多客户产品业务为主。未来期间，久凌制药将继续加大研发投入，整合内部研
发资源，与一新医药研发团队协同配合开展研发活动，并通过在重庆建设研发中
心等措施，不断完善其研发体系，提高其研发能力与技术实力。预计重庆研发中
心建成后，久凌制药将具备开拓 GMP 中间体、原料药等新的业务增长点的能力，
从而增强标的公司未来的市场竞争力，为其向转型升级为 CDMO 企业的长远目
标奠定基础。
v 标的公司是否符合高新技术企业认定以及预测期内所得税税率为 15%的
合理性和谨慎性
久 凌制药于 2014 年 10 月通过高新技术 企业资质审核，取得 编号为
GR201451000136 的高新技术企业资格证，并于 2014 年至 2016 年享受 15%企业
所得税优惠政策。报告期内，久凌制药在高新技术企业资格证书有效期内是否符
合相关认定条件的分析如下：
是否符合
序号 认定条件 久凌制药具体情况
认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以 久凌制药成立于 2003 年，申请
1 符合
上； 认定时成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、
久凌制药通过自主研发形式，获
并购等方式，获得对其主要产品（服
2 得多项实用新型专利，并运用于 符合
务）在技术上发挥核心支持作用的
其核心产品上
知识产权的所有权；
久凌制药产品主要用于生物与
对企业主要产品（服务）发挥核心
新医药技术领域，符合《国家重
3 支持作用的技术属于《国家重点支 符合
点支持的高新技术领域》中的第
持的高新技术领域》规定的范围；
二大类高新技术领域
2016 年，久凌制药从事研发和
企业从事研发和相关技术创新活动
相关技术创新活动的科技人员
4 的科技人员占企业当年职工总数的 符合
占企业当年职工总数的比例超
比例不低于 10%；
过 10%
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算， 2014 年、2015 年和 2016 年久凌
下同）的研究开发费用总额占同期 制药的销售收入均在 7,500 万元
5 销 售 收 入 总 额 的 比 例符合 如 下 要 以上，同期研发费用占销售收入 符合
求：2、最近一年销售收入在 5000 的比例分别为 4.50%，5.44%和
万元至 2 亿元（含）的企业，比例 5.50%，均超过 4%
不低于 4%；
近一年高新技术产品（服务）收入 2016 年久凌制药高新技术产品
6 占 企 业 同 期 总 收 入 的比例 不 低 于 及服务收入合计占久凌制药年 符合
60%； 度总收入超过 80%
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是否符合
序号 认定条件 久凌制药具体情况
认定条件
企 业 创 新 能 力 评 价 应达到 相 应 要 久凌制药已有多项专利，具备相
7 符合
求； 应的创新能力
企业申请认定前一年内未发生重大 久凌制药申请认定前一年内未
8 安全、重大质量事故或严重环境违 发生重大安全、重大质量事故或 符合
法行为 严重环境违法行为
久凌制药的高新技术企业税收优惠有效期已于 2017 年过期，由于资质有效
期过期时，久凌制药已开始着手办理西部大开发企业所得税优惠备案，因此未积
极组织高新技术企业资质复审工作。久凌制药已计划在西部大开发税收优惠期
内，适时重新启动高新技术企业资质的申请。本次评估对久凌制药的所得税税率
预测并未考虑其高新技术企业资质，未取得该资质对久凌制药的评估值无重大不
利影响。
久凌制药预测期内所得税税率具体如下：
2017 年 永续
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 年度
企业所得税税率 15% 15% 15% 15% 25% 25% 25%
本次评估对久凌制药预测期税率的预测，系根据其取得的西部大开发企业所
得税优惠备案作出。久凌制药于 2017 年 12 月通过西部大开发企业所得税优惠备
案，根据相关政策，可于 2017 年至 2020 年期间按照西部大开发企业所得税优惠
税率 15%缴纳企业所得税。如未来西部大开发政策不发生重大变化，久凌制药的
税收优惠资格可能将在到期后继续展期。但出于评估的谨慎性原则，本次预测按
照久凌制药在已取得的西部大开发税收优惠备案到期后即自 2021 年起恢复为
25%的企业所得税税率。因此，对久凌制药预测期内企业所得税税率的预测具备
合理性与谨慎性。
（5）所得税和税金及附加
久凌制药目前企业所得税税率为 15%（西部大开发企业所得税优惠）。税金
及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为 1%、3%、
2%。
（6）折旧、资本性支出
预测期内，久凌制药的固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营
性固定资产账面原值与基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直
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线法计提测算。存量资产的更新支出按现有固定资产经济寿命年限到期日进行更
新，具体预测如下：
单位：万元
2017 年 2022 永续
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
10-12 月 年度 年度
折旧 23.21 92.86 94.69 92.86 92.86 92.86 92.86
资本性支出 - - 69.69 - 98.24 - 92.86
1）未来年度资本性支出预测的充分性。
① 募投项目的具体用途及所需金额测算情况
本次交易，上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
重庆研发中心建设项目的所需金额测算情况请参见本独立财务顾问报告
“第四节 发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金
的用途”及“（三）募集配套资金的必要性”。
② 未来年度资本性支出预测的充分性
本次评估对久凌制药未来年度资本性支出的预测具体如下：
单位：万元
2017 年 永续
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月 年度
资本性支出 - - 69.69 - 98.24 - 92.86
久凌制药的资本性支出包括新增资本性支出和资产的更新维护支出两大类，
出于谨慎性考虑，对久凌制药的资本性支出预测仅根据其于评估基准日（2017
年 9 月 30 日）时的实际经营状况进行，未考虑重庆研发中心建设项目资本性支
出。
重庆研发中心建设项目将通过提升久凌制药研发积累与技术实力，有效缩短
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部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，长远增强久凌制药的盈
利能力与核心竞争力。但截至评估基准日，该项目尚未开工，此外，考虑到本次
募集配套资金尚需向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定
性，因此本次预测并未包含其预期收益及相关资本性支出，具备合理性。
久凌制药的资产更新维护支出主要根据资产的经济使用寿命、使用维护状况
及公司的投资计划分析确定。经评估，久凌制药房屋建筑物、机器设备、车辆、
电子设备的经济使用寿命均大于其会计折旧年限，故预测期前几年仅考虑车辆及
电子设备的逐步更新；永续期则参照当年折旧摊销额确定为同期资产更新支出，
以使资产使用性能得以维持预测期末水平。
综上所述，本次评估对久凌制药未来年度资本性支出的预测主要包含其资产
的更新维护支出，而并未包含与募投项目相关的资本性支出，相关预测合理、谨
慎。
2）预测期内资本性支出预测的合理性和充分性
久凌制药所处行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。目前，久凌
制药拥有 4 条医药中间体多功能生产线，反应釜总体积约为 180 立方米。
久凌制药正在投资建设其贾村新厂项目，以继续扩大产能。截至 2018 年 10
月末，贾村新厂建设项目累计投资金额已超过 2,500 万元，且未来还将通过经营
积累资金投入至少 800 万元，预计随着未来 1-2 年内该项目的建成以及投产，久
凌制药的整体生产能力将得到较大提升。由于截至评估基准日（2017 年 9 月 30
日），该项目的主体建设工程尚未开始，出于谨慎性考虑，评估机构在未来收入
预测中并未包含该项目建成后带来的新增产能及收入，亦未考虑未来因该项目发
生的资本性支出。本次评估将其纳入久凌制药的非经营性资产，在核实其账面值
的基础上，计取资金成本后确定评估值，其评估值=账面值+资金成本收益。
除建设新厂以外，久凌制药也在通过改进技术工艺等途径不断扩大产能，并
积极开拓多客户等其他业务，从而继续扩大其经营规模并降低单一客户依赖程
度。但就目前而言，由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、使用
尚需一定周期，久凌制药现有产能水平对其发展战略仍存在一定制约。
综上所述，久凌制药现有产能水平对其发展战略存在一定制约，为解决这一
问题，其正在通过建设新厂等多种途径扩大产能。出于评估的谨慎性考虑，评估
机构在未来收入预测中并未考虑其新厂建成后产生的收益，亦未考虑其相关的资
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本性支出，该预测方法具有合理性和充分性。
（7）营运资金的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括企业经营
所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评
估将营业流动资产减去无息负债，计算 2016 年、2017 年 1-9 月营运资金的增量，
本次评估按 2016 年和 2017 年 1-9 月营运资金的增量占销售收入增量的比例计算
出营运资金增量占销售收入增量的百分比，以后年度的预测按照此百分比计算。
但在 2022 年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（8）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，久凌制药的溢余资产为账面货币资金减去 2017 年 10-12
月的付现成本，经测算久凌制药无溢余资产。
久凌制药的非经营性资产为预付账款、其他应收款、在建工程、递延所得税
资产中未参与生产运营的资产，经测算久凌制药非经营性资产价值为 2,379.06 万
元。
久凌制药的非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负
债，经测算久凌制药非经营性负债价值为 23.36 万元。
（9）长期股权投资
久凌制药的长期股权投资为其全资子公司一新医药。评估人员查阅了该长
期股权投资相关的原始入账凭证、评估基准日余额；审核了该长期股权投资相关
的协议、章程；核实了该长期股权投资占久凌制药实收资本的比例和所有者权益
的比例及相关的会计核算方法等，并在此基础上，对一新医药的股东全部权益予
以评估。
本次评估对一新医药采用资产基础法、收益法两种方法分别进行了评估，
并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
一新医药以收益法评估的具体评估参数如下：
单位：万元
预测数据
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
一、营业收入 662.53 3,933.32 4,404.29 4,834.60 5,053.12 5,209.84
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减：营业成本 535.30 2,860.78 2,988.98 3,040.91 2,926.08 2,912.27
税金及附加 4.89 32.82 39.30 45.99 51.08 53.90
二、主营业务利润 122.33 1,039.72 1,376.01 1,747.70 2,075.96 2,243.67
减：销售费用 0.27 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
管理费用 61.88 363.70 447.58 535.60 550.57 569.31
财务费用 8.81 35.25 35.25 35.25 35.25 35.25
三、营业利润 51.37 640.17 892.58 1,176.25 1,489.55 1,638.51
四、利润总额 51.37 640.17 892.58 1,176.25 1,489.55 1,638.51
所得税税率% 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
减：所得税 12.84 160.04 223.15 294.06 372.39 409.63
五、净利润 38.53 480.13 669.44 882.18 1,117.16 1,228.88
加：折旧 40.51 162.03 162.03 162.03 150.33 162.03
摊销 2.95 11.80 11.80 11.80 11.80 8.80
财务费用 6.61 26.43 26.43 26.43 26.43 26.43
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 184.59
运营资金增加 0.00 183.77 161.49 147.55 74.93 53.74
六、企业自由现金流量 88.60 496.63 708.21 934.90 1,230.80 1,187.82
折现率（%） 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09 11.09
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.99 0.92 0.83 0.75 0.67 0.61
七、企业自由现金流现值 87.44 458.98 589.16 700.05 829.68 720.77
加：永续期折现现值 6,868.59
八、经营性资产价值 10,254.66
加：溢余资产价值 0.00
非经营性资产价值 57.13
减：非经营性负债价值 2,431.84
有息负债 0.00
九、股东全部权益价值 7,879.96
截至评估基准日，一新医药经审计的净资产账面价值 2,051.34 万元。经评
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估（采用收益法和资产基础法进行整体评估，最终选用收益法结果作为评估结
论），广安一新医药科技有限公司的净资产价值为 7,879.96 万元。
1）一新医药预测期内毛利率水平的合理性
① 一新医药主要产品毛利率水平
报告期内，一新医药主要产品的毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
毛利率 31.00% 26.87% 25.84%
报告期内，一新医药主要产品的综合毛利率分别为 25.84%、26.87%、31.00%，
呈逐步上升的趋势，其主要原因是随着一新医药 1 号和 2 号车间的完工，一新医
药的产能逐步释放，产能利用率逐渐提高。根据未经审计的财务报表，一新医药
2018 年 1-10 月的综合毛利率为 33.46%，超过预测期同期的预测数据 27.27%，
且呈逐步上升的趋势。
② 可比公司可比产品水平
根据公开资料查询，A 股上市公司中，一新医药的同行业可比公司仅披露了
大类产品毛利率水平，且均未披露详细的单项产品的毛利率，因此无法将一新医
药的主要产品毛利率与其可比公司的可比产品的毛利率进行对比分析。
一新医药可比公司的综合毛利水平如下：
证券代码 公司简称 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%）
002821.SZ 凯莱英 46.01 51.74 51.60
603456.SH 九洲药业 31.44 31.16 25.54
603538.SH 美诺华 27.65 34.07 37.46
300702.SZ 天宇股份 31.26 37.80 37.45
600521.SH 华海药业 58.11 55.96 49.85
002250.SZ 联化科技 33.31 31.29 33.39
平均值 37.96 40.34 39.22
如上表所示，可比公司的整体毛利率较高，报告期各期，可比上市公司毛利
率的平均值分别为 39.22%、40.34%和 37.96%，同期一新医药的综合毛利率分别
为 25.84%、26.87%、31.00%，低于行业平均水平，其主要原因是一新医药于 2016
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年初正式开始投产，报告期内产能利用率相对较低，折旧等固定成本相对较高，
导致毛利率整体偏低。随着未来产能的逐步释放和产能利用率的提高，一新医药
的毛利率水平会有所上升，逐渐回归于行业平均水平。
③ 原材料釆购成本变动预期
报告期内，一新医药的主要原材料包括二氟三唑苯乙酮、4-氯-6-乙基-5-氟
嘧啶、维生素 C、PO 三甲脂、丙酮、硝基甲烷、DBU 等化学原料，市场供应充
足，其价格变动情况如下：
单位：元/公斤
序号 原材料名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1 二氟三唑苯乙酮 402.59 245.56 290.00
2 4-氯-6-乙基-5-氟嘧啶 922.41 812.57 -
3 维生素 C 42.29 38.88 22.05
4 PO 三甲脂 36.55 31.39 30.77
5 丙酮 5.77 6.14 6.01
6 硝基甲烷 24.73 17.01 11.88
7 DBU 67.69 63.99 59.83
报告期内，一新医药用于生产的主要原材料的采购价格整体呈上升趋势。根
据企业管理层的预测，上述主要原材料采购价格未来仍将会保持相对稳定或小幅
上涨的趋势。
一新医药的产品定价模式主要为成本加成定价，即产品单价＝产品制造成本
＋合理利润＋税金。产品制造成本包括但不限于原材料成本、人工工资、能源费
用、设备折旧费用等。合理利润由一新医药和客户协商一定的毛利率水平确定。
因此，虽然一新医药未来原材料采购成本会有所上升，但其可以通过适当提高销
售单价，从而保证其合理的利润率。一新医药原材料价格的波动对其毛利率水平
的不利影响较小。
④ 一新医药与主要供应商合作的稳定性
一新医药已经建立了严格的供应商评审制度，明确了对新供应商的开发以及
现有供应商评估的要求，规范开发和评估供应商的程序，以保证购入原料的质量。
对于新供应商，一新医药通过资质和生产能力调查、现场考察、送样检测等考核
267
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环节遴选优质供应商。对于通过考核的供应商，一新医药将其纳入合格供应商目
录。对于合格的供应商，采购部定期对供应商进行复核和评价，确保供应商持续
符合标准。
报告期内，一新医药的主要供应商为上海朴颐化学科技有限公司、重庆力伟
实业有限公司、广安百泉医药科技有限公司、上海齐奥化工科技有限公司。一新
医药与上述供应商从 2016 年以来合作至今，保持长期稳定的合作关系。上述主
要供应商提供的原材料质量较高，一直以来均能满足一新医药的生产需要，每年
均通过了合格供应商的评审，未来还将与一新医药保持长期稳定的合作关系。
⑤ 一新医药预测期内毛利率水平的合理性
预测期内，一新医药的毛利率水平如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
定制产品
129.71 1,784.11 1,880.48 2,031.58 2,115.75 2,136.33
收入
多客户产
532.82 2,149.21 2,523.81 2,803.03 2,937.37 3,073.51
品收入
收入合计 662.53 3,933.32 4,404.29 4,834.60 5,053.12 5,209.84
定制产品
100.70 1,248.88 1,222.31 1,218.95 1,163.66 1,068.17
成本
多客户产
434.60 1,611.91 1,766.67 1,821.97 1,762.42 1,844.11
品成本
成本合计 535.30 2,860.78 2,988.98 3,040.91 2,926.08 2,912.27
定制产品
22.36% 30.00% 35.00% 40.00% 45.00% 50.00%
毛利率
多客户产
18.43% 25.00% 30.00% 35.00% 40.00% 40.00%
品毛利率
综合毛利
19.20% 27.27% 32.13% 37.10% 42.09% 44.10%
率
本次评估对一新医药营业成本的预测主要是基于其历史年度的毛利率水平。
一新医药主要采用“成本加成”的定价模式，其主要产品可分为定制产品和多客户
产品，根据两大类产品历史年度的毛利率水平，并结合行业平均水平，预测两类
产品未来年度的毛利率，以此确定相应产品的营业成本，从而确定综合营业成本
和综合毛利率。
由于一新医药 2016 年才开始投产运行，其相关产品的生产成本偏高，毛利
率偏低，因此本次评估以一新医药 2017 年 1-9 月的产品毛利率为基础。考虑到
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未来随着产能的逐步释放和产能利用率的提高，产品的平均生产成本会逐年降
低，毛利率会逐渐升高，故参照久凌制药和行业平均毛利率水平对一新医药未来
的毛利率预测进行修正调整，使其毛利率水平逐渐向行业平均水平回归。预测期
内，一新医药的综合毛利率从 19.20%逐渐上升至 44.10%，预测期内毛利率平均
值低于同行业可比上市公司平均毛利率水平。此外，根据未经审计的财务报表，
一新医药 2018 年 1-10 月的综合毛利率为 33.46%，已经超过 2018 年预测的毛利
率 27.27%。因此，本次评估对一新医药毛利率水平的预测较为谨慎，具有合理
性。
2）预测期内一新医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性
① 一新医药 2017 年 9 至 12 月、2018 年的实际营业收入和实际业绩完成情
况
2017 年 9 至 12 月，一新医药实现营业收入 938.76 万元，净利润 164.10 万
元。2017 年 10 至 12 月，一新医药预测的营业收入为 662.53 万元，净利润 38.53
万元；实际实现营业收入 648.03 万元，净利润 187.20 万元。
2018 年，一新医药预测营业收入为 3,933.32 万元，净利润 480.13 万元。2018
年 1 至 10 月，一新医药已实现营业收入 4,636.43 万元，净利润 988.26 万元，扣
除非经常性损益后的净利润为 902.85 万元（1-10 月财务数据未经审计），结合一
新医药 10 月末的在手订单情况，预计一新医药 2018 年可超额完成其预测业绩。
② 报告期内，一新医药业务发展情况
一新医药是一家以医药中间体及原料药的研发、生产为主营业务的医药和精
细化工企业。一新医药成立于 2014 年，其 1 号车间于 2016 年 1 月投产，其 2 号
车间于 2017 年 9 月投产。一新医药的产品主要类型包括真菌药物中间体、肌松
弛药药物中间体、镇痛药物中间体、艾滋病药物中间体等，其主要客户包括博腾
股份（300363）、莱美药业（300006）、福安药业（300394）、强生公司、吉利德
科学公司、百时美-施贵宝公司等。
报告期各期，一新医药的主营业务收入分别为 1,209.29 万元、3,382.90 万元
及 3,164.81 万元，营业利润分别为-128.70 万元、520.05 万元及 682.44 万元。一
新医药 2016 年亏损的主要原因为其生产线于 2016 年 1 月才开始试生产，其客户
数量相对较少，产能并未完全释放，产能利用率相对较低，而当期固定成本及费
用支出较多所致。尽管一新医药 2016 年度存在亏损的情形，但随着客户的增多、
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产能和产能利用率的提高，其收入和净利润增速较快。2017 年及 2018 年 1-6 月，
一新医药实现净利润分别为 376.96 万元和 510.95 万元，呈快速增长趋势。待一
新医药现有的两个车间的产能全部释放后，其收入和利润水平还将进一步提升。
③ 一新医药主要产品构成及销售单价情况
一新医药的产品可分为定制产品和多客户产品，具体包括抗真菌药物中间
体、肌松弛药药物中间体、镇痛药物中间体、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间
体等 5 大类，具体包含 11 个品种医药中间体。
截至 2017 年 9 月 30 日，一新医药主要产品的销售单价（不含税）如下：
单位：元/公斤
序号 产品代码 产品分类 产品用途 2016 年 2017 年 1-9 月
1 K20-2 定制产品 镇痛药物中间体 247.86 247.86
2 GY05 定制产品 艾滋病药物中间体 226.50 235.04
3 GY09 定制产品 镇痛药物中间体 - 12.83
4 GY10 定制产品 丙肝药物中间体 - 712.10
5 GY17 定制产品 丙肝药物中间体 - 4.18
6 GY01 多客户产品 抗真菌药物中间体 3,589.74 3,589.74
7 GY02 多客户产品 肌松弛药药物中间体 49,572.65 -
8 GY12 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 437.94
9 GY19 多客户产品 丙肝药物中间体 - 171.82
10 GY25 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 29.91
11 GY18 多客户产品 艾滋病药物中间体 - 179.49
注：上表中无单价的产品在当期暂无销售。
④ 主要产品所处市场的市场竞争程度
一新医药的产品主要可分为定制产品和多客户产品，其中定制产品主要是销
售给博腾股份的艾滋病药物中间体（GY05），主要用于生产抗艾滋病药物地瑞那
韦；多客户产品主要是销售给莱美药业的抗真菌医药中间体（GY01），主要用于
生产抗真菌药物伏立康唑的原料药。
i 艾滋病药物中间体
根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国生物医药行业市场前瞻与投
资战略规划分析报告》对抗艾滋病药生产企业数据的汇总，2016 年全球 HIV 药
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物销售额为 230.23 亿美元，2011 年至 2016 年的复合增长率为 8.4%，显著高于
全球药物市场 3.5%左右的平均增长率。随着价格约束、专利失效、仿制药的冲
击等因素，未来 HIV 治疗市场将进入一个较为平稳的增长期，预计未来五年将
保持 5%左右的增长，到 2022 年全球市场规模将增长到约 320 亿美元。
目前，吉利德有 9 种在售的艾滋病药物，包括 Genvoya、Atripla、Truvada、
Complera、Stribild 等领先品种。根据吉利德 2017 年度财报数据，Genvoya 的年
销售额达到 36.74 亿美元，同比增长 147.57%，并已成为最畅销的艾滋病药物；
Truvada 销售额达到 31.34 亿美元，排名第二；其抗 HIV 新药 Descovy 和 Odefsey
同比大幅增长，分别为 308.72%和 236.17%。GSK 主要的抗 HIV 药物 Triumeq
和 Tivicay，2017 年的销售额分别为 23.14 亿美元和 12.86 亿美元，同比增长分别
为 38.10%和 39.60%。强生的地瑞那韦 2017 年销售额达 18.21 亿美元。
一新医药生产的艾滋病药物中间体（GY05），为定制化产品专供博腾股份，
系生产抗艾滋病药物地瑞那韦的原料之一，除博特股份确定的合格供应商外，不
存在其他市场竞争对手。目前，博腾股份该产品的合格供应商主要有两家，分别
为四川武胜春瑞医药有限公司和一新医药，其中一新医药为该产品的第一大供应
商。
ii 抗真菌药物中间体
一新医药销售给莱美药业的抗真菌医药中间体（GY01），为多客户产品，目
前主要供莱美药业用于生产抗真菌药物伏立康唑的原料药。
伏立康唑片是一种广谱的三唑类抗真菌药，主要用于治疗侵袭性曲霉病、克
柔念珠菌、足放线病菌属等真菌的感染。伏立康唑最早是由辉瑞原研开发，是氟
康唑的改进药，主要包括注射剂和片剂两种剂型。国内伏立康唑市场巨大，是主
要的抗真菌用药。根据 PDB 的数据，伏立康唑是目前国内销售额最高的抗真菌
药。2017 年国内伏立康唑样本医院销售额 15.07 亿元，同比增长 11.47%，占抗
菌药大类销售额的 51.72%，其中片剂销售额为 5.31 亿元，约占伏立康唑总销售
额比例为 35.21%，同比增长 25.11%，预计国内伏立康唑片剂的总销售额大约在
20-25 亿左右。
目前，国内伏立康唑片的竞争较小，除原研公司辉瑞之外，国内仿制药生产
厂家仅有 4 家。莱美药业为国内伏立康唑原料药生产的主要厂商，一新医药、北
京联本医药化学技术有限公司、大连紫萌科技有限公司是国内生产伏立康唑的医
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
药中间体的主要厂家，竞争较小。
⑤ 主要客户依赖情况
报告期内，一新医药前五名客户的销售情况如下：
2018 年 1-6 月前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总
客户名称 与公司关系
（万元） 额的比例（%）
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 2,160.06 68.25
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 238.51 7.54
福安药业集团股份有限公司 非关联方 173.15 5.47
西藏康域药业有限公司 非关联方 166.67 5.27
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 非关联方 133.33 4.21
合计 - 2,871.72 90.74
2017 年度前五名客户销售收入：
销售收入 占营业收入总
客户名称 与公司关系
（万元） 额的比例（%）
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 2,379.89 70.35
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 576.92 17.05
西藏满山红医药有限公司 非关联方 266.67 7.88
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 非关联方 67.65 2.00
重庆华邦胜凯制药有限公司 非关联方 27.44 0.81
合计 - 3,318.58 98.10
2016 年度前五名客户销售收入：
占营业收入总
客户名称 与公司关系 销售收入（万元）
额的比例（%）
重庆莱美药业股份有限公司 非关联方 496.25 41.04
福安药业（集团）股份有限公司 非关联方 442.68 36.61
重庆博腾制药科技股份有限公司 非关联方 156.20 12.92
西藏承亿医药科技有限公司 非关联方 99.15 8.20
久凌制药 关联方 10.48 0.87
合计 - 1,204.76 99.62
注：一新医药于 2016 年 12 月被久凌制药收购，2016 年度利润表数据未经审计。
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报告期内，一新医药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
99.62%、98.10%和 90.74%，客户集中度较高。报告期内，一新医药的主要客户
为博腾股份、莱美药业、福安药业，对其三家的营业收入占当年收入的比例分别
为 90.56%、87.40%、81.26%，呈逐渐下降的趋势。
一新医药的客户集中度较高，其主要原因是定制化生产业务模式的特殊性决
定的。在该种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及确保供货稳定性
等原因，委托方在选择定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类业务委托给经历
严格筛选并已经建立互信基础的委托加工方。同时，在 CMO 业务模式下，一但
双方建立了合作关系，通常会非常稳定，且随着合作的不断深入，不仅会在单个
产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类上进一步深入。一般
情况下，随着合作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品种和交易
金额会逐渐放大。
虽然一新医药对博腾制药、莱美药业、福安药业有所依赖，但同时也保证了
一新医药未来业绩的稳定性。目前，一新医药与博腾制药、莱美药业、福安药业
合作关系稳定，解约风险较低。同时，一新医药未来还将积极开拓多客户产品业
务，预期其客户集中度未来将呈进一步下降。
⑥现有客户关系维护及未来年度需求增长情况
一新医药的主要客户为原料药和高级医药中间体的生产企业，均建立了严格
的供应商选择评审制度，以确保产品质量和交货期的稳定性。一新医药的主要客
户在进行合格供应商的选择时，均会对其供应商的质量管理体系、EHS 管理体系
和生产能力进行调查，同时对供应商提供的产品进行小试和试生产验证合格后，
才能确定为合格供应商。一但双方建立了合作关系，通常会非常稳定，而且随着
合作的不断深入，合作的品种和交易金额会逐渐增多。
一新医药在与主要客户的合作过程中，凭借其优良的产品品质、完成合同订
单的及时性、突出的工艺优化能力和突出的成本优势，获得了客户的一致认可，
赢得了良好的市场声誉。同时，对于信誉良好的主要客户，一新医药在货款结算
账期方面也会给予一定的优惠政策。
一新医药销售给博腾制药的主要产品包括 K20-2、GY05、GY09、GY10、
GY12、GY18。受益于下游镇痛药物、抗艾滋病药物、丙肝药物的需求量增长，
其对相应中间体的需要也会同步增长。
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一新医药销售给莱美药业的主要产品为 GY01，用于生产伏立康唑原料药。
随着莱美药业对伏立康唑原料药销量增加，未来对 GY01 的需求量还将继续增长。
一新医药销售给福安药业的主要产品为 GY02，用于生产罗库溴铵。2018 年
5 月，福安药业子公司福安药业集团庆余堂制药有限公司取得罗库溴铵注射液的
药品注册批件，预计福安药业未来对生产罗库溴铵的医药中间体 GY02 的需求会
大幅增长。
一新医药主要产品未来年度需求增长情况如下：
产品代码 产品用途 对应的客户 未来年度需求
K20-2 生产镇痛药物他喷他多 博腾股份 持续增长
生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、
GY05 博腾股份 持续增长
地瑞那韦
生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、
GY09 博腾股份 持续增长
地瑞那韦
GY10 生产丙肝病药物哈维尼、索非布 博腾股份 持续增长
生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、
GY12 博腾股份 持续增长
地瑞那韦
生产抗艾滋病药物沙奎那韦、利托那韦、
GY18 博腾股份 持续增长
地瑞那韦
GY01 生产抗真菌药物伏立康唑 莱美药业 持续增长
GY02 生产肌松弛药物罗库溴铵 福安药业 持续增长
⑦ 新客户拓展情况
2016 年 12 月，一新医药被久凌制药收购，其未来主要负责医药中间体的研
发和生产，其新客户的拓展由母公司久凌制药的销售团队统一负责。目前，一新
医药自身仅通过全国医药原料药、中间体交易会和网络进行少量产品的营销推
广。报告期内，一新医药的客户数量逐渐增多，其新客户拓展情况如下：
单位：个
类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
新增客户数量 8 6 -
⑧ 现有合同签订情况
根据 CMO 行业惯例，一新医药的下游客户一般在每年年初根据其产品的市
场需求情况，制定其生产计划，同时根据其产品对应的医药中间体需求量，与一
新医药签署当年的供货框架协议，约定医药中间体当年大致的需求量。在执行供
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货框架协议的过程中，下游客户会根据实际的生产计划分批向一新医药下达具体
的业务订单，约定每批医药中间体的交货数量及时间。
截至 2018 年 10 月 31 日，一新医药在手订单 2018 年内预计交付情况如下：
单位：万元
类型 金额
定制产品 869.70
多客户产品 193.10
合计 1,062.80
注：表中金额为不含税金额。
2018 年 1 至 10 月，一新医药已实现营业收入 4,636.43 万元，净利润 988.26
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 902.85 万元。结合在手订单，一新医药
2018 年预计可超额实现预测利润。虽然一新医药与其主要客户尚未签署 2019 年
度框架协议，但根据一新医药与其主要客户的沟通，目前可预计 2019 年的相关
产品的订单金额如下：已超过该年度高于预测收入 2019 年预测收入 4,404.29 万
元，同时一新医药 2019 年的在手订单还将持续增加，其在手订单充足，2019 年
业绩可实现性较强。
⑨ 产能及产能利用率情况
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，
因此，医药定制研发、生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。与
之相对应，该行业一般把反应釜体积的使用率作为衡量产能利用率的指标。
一新医药的 1 号车间于 2016 年 1 月开始试生产，其反应釜的反应体积为 74.00
立方米；其 2 号车间于 2017 年 9 月开始试生产，其反应釜的反应体积为 83.60
立方米。报告期内，一新医药的产能利用率已由 2016 年的约 45%上升至 2018
年 1-6 月的约 85%。
2016 年、2017 年，一新医药产能利用率相对较低的主要原因如下：
i 2016 年和 2017 年，一新医药的 1 号生产线和 2 号生产线分别投入试生产，
一新医药主要从事医药中间体的生产，工艺路线相对较为复杂，为保证生产过程
的安全可控与产品品质，一新医药需要投入一定的时间用于生产设备的调试、维
护与检修。
ii 2016 年及 2017 年是一新医药的发展初期，客户数量和订单数量相对有限，
275
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故未能完全释放产能。
随着一新医药对设备调试的逐渐完善、工艺的优化及订单数量的增多，一新
医药的产能利用率逐步提高。目前其产能利用率已达到较高水平，但产品结构和
利润水平仍有较大的优化空间。
⑩ 预测期内，一新医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性
本次评估预测是基于一新医药评估基准日（2017 年 9 月 30 日）近期的产品
结构，结合一新医药所处行业市场容量、下游产品市场需求，并结合对一新医药
管理层和其主要客户进行访谈情况进行预测的。
对销售单价的预测中，除对 GY01、GY05、GY02 按照评估基准日最新价格
进行调整外，其余产品销售单价均按照评估基准日近期即 2017 年 1-9 月份的平
均销售单价为准，并在预测期保持销售价格不变，具体情况如下：
单位：元/公斤
产品分类 产品代码 2017 年 1-9 月 预测期
定制产品 K20-2 247.86 247.86
定制产品 GY05 235.04 256.41
定制产品 GY09 12.83 12.83
定制产品 GY10 712.10 712.10
定制产品 GY17 4.18 4.18
多客户产品 GY01 3,589.74 3,333.33
多客户产品 GY02 - 51,282.05
多客户产品 GY12 437.94 437.94
多客户产品 GY25 29.91 29.91
多客户产品 GY18 179.49 179.49
注：上表中销售单价均为不含税价格。
对销售数量的预测中，考虑到一新医药在评估基准日的在手订单情况、一新
医药未来产能逐渐的释放及相关产品下游未来需求逐渐增长的情况，预计一新医
药的主要产品未来销售数量将会有小幅上涨，且考虑到目前一新医药产能尚未完
全释放，未来预计一新医药有足够的富余产能支撑销售数量增长，具体情况如下：
单位：公斤
276
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产品代 2017 年 1-9 2017 年 2022 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
码 月 10-12 月 以后年度
K20-2 4,750.00 - 5,300.00 5,500.00 6,000.00 6,300.00 6,500.00
GY05 38,118.00 5,058.50 48,000.00 50,000.00 54,000.00 56,000.00 56,000.00
GY09 125,167.00 135,000.00 148,000.00 159,000.00 165,000.00 170,000.00 135,000.00
GY10 2,850.00 3,200.00 3,500.00 3,780.00 4,000.00 4,100.00 3,200.00
GY17 49,163.00 - 50,000.00 55,000.00 60,000.00 65,000.00 70,000.00
GY01 1,050.00 1,000.00 2,300.00 2,500.00 2,700.00 2,800.00 2,900.00
GY02 - 20.00 40.00 80.00 100.00 100.00 100.00
GY12 18,000.00 - 21,000.00 23,000.00 25,000.00 27,000.00 29,000.00
GY19 495.00 -
550.00 600.00 650.00 700.00 750.00
GY25 1,995.80 -
2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
GY18 6,600.00
5,400.00 13,500.00 14,300.00 15,500.00 16,200.00 17,000.00
根据上述预测的产品价格和数量，预测期内，一新医药的营业收入如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
定制产品
129.71 1,784.11 1,880.48 2,031.58 2,115.75 2,136.33
收入
多客户产
532.82 2,149.21 2,523.81 2,803.03 2,937.37 3,073.51
品收入
收入合计 662.53 3,933.32 4,404.29 4,834.60 5,053.12 5,209.84
2017 年 10 至 12 月，一新医药预测营业收入为 662.53 万元，实际实现营业
收入 648.03 万元。2018 年，一新医药预测的营业收入为 3,933.32 万元。2018 年
1 至 10 月，一新医药已实现营业收入 4,636.43 万元。根据一新医药目前的在手
订单，一新医药 2018 年预计实现营业收入将超过评估预测值。
综上，本次评估对一新医药产品的销售单价和销售数量的预测是谨慎的，具
有合理性，可实现性较强。
3）一新医药销售费用、管理费用的明细构成，预测依据及合理性
① 一新医药销售费用的明细构成、预测依据及合理性
2016 年、2017 年 1-9 月，一新医药的销售费用明细如下：
单位：万元
277
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年
差旅费 - 1.51
展览宣传材料费 0.27 -
合计 0.27 1.51
2016 年，一新医药正式投产，同时需要开发客户，其销售费用相对较高。
2016 年 12 月，一新医药被久凌制药收购，其未来主要负责医药中间体的研发和
生产，其销售由久凌制药统一管理。因此，除了少量的展览宣传材料费外，一新
医药无其他销售费用。本次评估预测，以一新医药 2017 年 1-9 月销售费用金额
为基础，未来适当增加固定金额进行预测，具有合理性，具体如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
展览宣传
0.27 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
材料费
② 一新医药管理费用的明细构成、预测依据及合理性
2016 年、2017 年 1-9 月，一新医药的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
工资 54.90 78.53
办公费 0.28 5.12
业务招待费 6.82 10.50
电话费 0.79 1.23
差旅费 3.45 6.00
福利费 14.54 19.53
监测费 12.67 -
社会保险费 0.09 0.35
研发费 40.90 30.52
折旧费 17.70 23.96
其他 - 85.13
合计 152.16 260.88
278
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2017 年 1-9 月 2016 年
管理费用率 5.56% 21.57%
一新医药的管理费用包括工资、办公费、业务招待费、电话费、差旅费、工
会经费、福利费、研发费、折旧费等。2016 年，一新医药的管理费用率较高，
其主要原因是一新医药于 2016 年才开始投产和销售，处于业务发展初期，其收
入相对较少，而管理费用主要是固定费用支出。随着一新医药的业务发展，其营
业收入增长，管理费用率降低，回归正常水平。
本次对管理费用的预测中，是以一新医药 2017 年 1-9 月管理费用水平为基
础，未来按照一定增长率进行测算。其中：职工薪酬结合企业薪酬制度，按照年
增长率 3%进行测算；电话费、研发费等根据历史年度费用水平按照固定金额测
算；管理费用中计提折旧的为电子设备的折旧，在不考虑减值准备的情况下，按
企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率进行折旧；其他费用根据固定
金额每年有所增长或占收入、工资的固定比例测算。具体如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
工资 18.30 75.40 77.66 79.99 82.39 84.86
办公费 2.05 13.00 13.80 14.00 14.50 14.80
业务招待费 2.65 15.73 17.62 19.34 20.21 20.84
电话费 0.21 0.98 1.00 1.00 1.00 1.00
差旅费 0.99 5.90 6.61 7.25 7.58 7.81
工会经费 0.73 3.02 3.11 3.20 3.30 3.39
职工教育费 0.18 0.75 0.78 0.80 0.82 0.85
福利费 4.76 19.60 20.19 20.80 21.42 22.06
安全标准费 1.86 11.01 12.33 13.54 14.15 14.59
监测费 4.22 16.90 16.90 16.90 16.90 16.90
社会保险费 1.54 6.33 6.52 6.72 6.92 7.13
研发费 12.00 125.00 200.00 280.00 300.00 300.00
折旧费 8.77 35.07 35.07 35.07 23.38 35.07
其他 3.61 35.00 36.00 37.00 38.00 40.00
279
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
合计 61.88 363.70 447.58 535.60 550.57 569.31
一新医药的管理费用率预测情况如下：
单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后年度
管理费用 61.88 363.70 447.58 535.60 550.57 569.31
营业收入 662.53 3,933.32 4,404.29 4,834.60 5,053.12 5,209.84
管理费用率 9.34% 9.25% 10.16% 11.08% 10.90% 10.93%
预测期内，一新医药的管理费用率维持在 9.25%-11.10%，保持相对稳定，
且略高于历史水平，具有合理性。
（10）有息负债
评估基准日，久凌制药账面上需要付息的债务，包括银行借款及其他应付款
中的带息债务。
（11）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
本次评估的权益资本成本采用资本资产定价模型（“CAPM”）确定。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]－Rf2)+Alpha
式中：E[Re]代表权益期望回报率，即权益资本成本，Rf1 代表长期国债期
望回报率，β 代表贝塔系数，E[Rm]代表市场期望回报率，Rf2 代表长期市场预
期回报率，Alpha 代表特别风险溢价，（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益
率，又称 ERP。
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.04%（数据来源：Wind 资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本评估以美国金融学家
280
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AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2017 年美国股票与国债算术平均
收益差 6.24%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service
对我国的债务评级为 Aa3，转换为国家风险补偿额为 0.86%；
则：ERP=6.24%+0.86%=7.10%
3）确定可比公司市场风险系数 β
确定可比公司市场风险系数 β。首先收集了多家医药制造业上市公司的资
料；经过筛选选取 4 家同行业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在
距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的风险系数 β（数据来源：Wind
资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值
作为久凌制药的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算
公式如下：
βU=βL/[1+(1－t)(D/E)]
式中：βU 代表无财务杠杆 β，βL 代表有财务杠杆 β，t 代表所得税率，D 代
表债务资本的市场价值，E 代表权益资本的市场价值。
根据久凌制药的财务结构进行调整，确定适用于久凌制药的 β 系数。计算公
式为：
βL=βU×[1+(1－t)(D/E)]
式中：βL 代表有财务杠杆 β，βU 代表无财务杠杆 β，t 代表所得税率，D 代
表债务资本的市场价值，E 代表权益资本的市场价值。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定，本评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公
司比较，久凌制药的规模相对较小，因此本评估认为有必要做规模报酬调整。根
据比较和判断结果，本评估认为追加 1%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是
合理的。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要考虑企业
所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、企业经
281
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营产品和经营地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、
对主要客户及供应商的依赖、财务风险等因素。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%（通常为
0%-3%）。
5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本评估确定用于本次评估的股权资本成本，即：企业所
得税率为 15%时股权资本成本为 12.06%；企业所得税率为 25%时股权资本成本
为 12.01%。
（12）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
本次评估对折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=KE×[E÷(D+E)]+KD×(1－t)×[D÷(D+E)]
式中：KE 代表权益资本成本，E 代表权益资本的市场价值，D 代表债务资本
的市场价值，KD 代表债务资本成本，t 代表所得税率。
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
1）权益资本成本（KE）采用 CAPM 模型的计算结果；
2）用行业的平均资本结构确认久凌制药的资本结构；
3）债务资本成本（KD）按评估基准日中长期银行贷款利率确定为 4.75%；
4）所得税率（t）分别采用久凌制药适用的法定税率 15%、25%计算。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出久凌制药的加
权平均资本成本，即：企业所得税率为 15%时的加权平均资本成本为 11.19%；
企业所得税率为 25%时的加权平均资本成本为 11.09%。
（13）现金流量预测表
根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下：
单位：万元
预测数据
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
一、营业收入 2,110.54 8,018.09 9,252.42 10,255.71 10,781.61 10,781.61
减：营业成本 998.24 3,850.98 4,534.79 5,109.82 5,386.06 5,386.06
282
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预测数据
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
税金及附加 13.38 50.36 56.66 62.91 65.02 66.02
二、主营业务利润 1,098.92 4,116.75 4,660.96 5,082.97 5,330.53 5,329.53
减：销售费用 5.28 20.05 23.13 25.64 26.95 26.95
管理费用 108.51 867.53 903.26 913.98 922.95 922.95
财务费用 15.07 60.27 60.27 60.27 60.27 60.27
三、营业利润 970.07 3,168.90 3,674.30 4,083.08 4,320.35 4,319.35
四、利润总额 970.07 3,168.90 3,674.30 4,083.08 4,320.35 4,319.35
所得税税率（%） 15.00 15.00 15.00 15.00 25.00 25.00
减：所得税 145.51 475.33 551.15 612.46 1,080.09 1,079.84
五、净利润 824.56 2,693.56 3,123.16 3,470.62 3,240.27 3,239.51
加：折旧摊销 23.21 92.86 94.69 92.86 92.86 92.86
财务费用 12.81 51.23 51.23 51.23 45.20 45.20
减：资本性支出 0.00 0.00 69.69 0.00 98.24 0.00
运营资金增加 -567.65 -168.04 1,027.18 834.92 437.64 0.00
六、企业自由现金流量 1,428.23 3,005.69 2,172.21 2,779.79 2,842.45 3,377.57
折现率（%） 11.19 11.19 11.19 11.19 11.09 11.09
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.99 0.92 0.83 0.75 0.67 0.61
七、企业自由现金流现值 1,409.38 2,775.76 1,804.24 2,076.50 1,910.71 2,043.84
加：永续期折现现值 17,922.91
八、经营性资产价值 29,943.33
加：长期股权投资 7,879.96
溢余资产价值 0.00
非经营性资产价值 2,379.06
减：非经营性负债价值 23.36
有息负债 710.00
九、股东全部权益价值 39,469.00
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综上，使用收益法评估出的久凌制药的股东全部权益为 39,469.00 万元。
（二）资产基础法
资产基础法，是指以久凌制药评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定久凌制药价值的评估方法。
各类资产及负债价值的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
久凌制药的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金
久凌制药现金账面值为 7,411.82 元，全部为人民币，存放于久凌制药财务部
保险柜。评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与久凌制药财务人员一
起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据盘
点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日久凌
制药的现金余额，经盘点金额无差异。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
2）银行存款
久凌制药评估基准日银行存款账面值 4,183,959.08 元。评估人员查阅了久凌
制药 2017 年 9 月 30 日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有
发现对净资产有重大影响的事项；同时对账户进行了函证，询证函都一一收回，
未发现账表、账实不符事项。
3）其他货币资金
久凌制药评估基准日其他货币资金账面值 5,062,000.00 元，为承兑汇票保证
金。评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，
久凌制药申报的银行、账户、金额等信息属实，保证金业务发生正常。本次评估
以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
久凌制药评估基准日应收票据账面值 23,676,502.00 元。主要为该公司持有
的尚未到期兑现的不带息银行承兑汇票。评估人员首先核对了久凌制药明细账、
总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的
真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情
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况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其
评估值。
（3）应收账款
久凌制药评估基准日应收账款账面余额为 38,711,529.50 元，计提坏账准备
3,542,574.72 元，应收账款净额 35,168,954.78 元。该项目核算的主要是久凌制药
因销售商品尚未收回的款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行
了核对，查阅了相关原始凭证、原始单据，发函询证，了解应收款项的内容及发
生时间，在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，
以核实后的账面净值确定应收账款的评估值。
（4）预付款项
久凌制药评估基准日预付账款账面值为 968,498.10 元，核算内容为该公司按
照合同规定预付的材料款、专利费、勘察费等款项。评估人员将申报表与会计报
表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行
情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单
位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定
按时提供货物或劳务等情况。预付款项评估值以核实后的账面价值确定。
（5）其他应收款
久凌制药评估基准日其他应收款账面余额为 20,753,030.60 元，计提坏账准
备 310,467.40 元，其他应收款净额 20,442,563.20 元。该项目核算的主要是久凌
制药主营业务以外的应收、暂付款项，包括借款、备用金、往来款等款项。评估
人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的
原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向久凌制药了解相关款项的欠款
原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的
可回收性做出判断。本次评估以核实后的账面净值作为评估值。
（6）存货
久凌制药评估基准日存货账面余额为 18,261,722.64 元，计提跌价准备
610,757.38 元，账面价值 17,650,965.26 元。该项目核算内容为原材料、产成品、
在产品及发出商品。具体构成如下：
单位：元
285
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科目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,667,140.28 303,587.68 9,363,552.60
产成品 3,801,849.62 307,169.70 3,494,679.92
在产品 1,735,864.20 0.00 1,735,864.20
发出商品 3,056,868.54 0.00 3,056,868.54
合计 18,261,722.64 610,757.38 17,650,965.26
存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料评估基准日账面余额 9,667,140.28 元，计提跌价准备 303,587.68 元，
账面净额 9,363,552.60 元。该项目核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的
生产用辅料、包装物、备品备件等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解久凌制药
的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对久凌制药申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取
抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的 60%，盘点完成后参加人员签字、
形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据
倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认久凌制药提供的原材料申报信
息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发现
存在残次冷背材料。
久凌制药原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运
输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了久凌制药的原材料采
购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知
久凌制药申报的原材料耗用量大、周转速度较快、原材料主要为近期购置，账面
价值基本反映了评估基准日的市场行情，此次以核实后的账面价值作为其评估
值。
2）产成品
产成品评估基准日账面余额 3,801,849.62 元，计提跌价准备 307,169.70 元，
账面净额 3,494,679.92 元。该项目核算内容为久凌制药库存的各种产成品的成本。
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评估人员了解了久凌制药的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前
述原材料类似的方法和程序，对久凌制药申报评估的产成品实施了账务和实物核
查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的 100.00%，经核查可以确认久凌制
药提供的产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。
久凌制药的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和
其他成本。评估人员了解了久凌制药的产成品销售模式、市场供求状况、销售价
格、销售税费等信息，搜集了久凌制药近期产成品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、所得税费用、全部税金和适当数
额的税后净利润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1－税金及附加率－
销售费用率－所得税费用率－适当数额的净利润率）。
其中：
产成品不含税销售单价，按久凌制药评估基准日市场销售单价确定；
税金及附加为久凌制药以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育
费附加等税金及附加率，按该公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月利润表税金及附加
占营业收入的比率确定；
销售费用率，按该久凌制药 2016 年度和 2017 年 1-9 月利润表销售费用占营
业收入的比率确定；
所得税率按该久凌制药 2016 年度和 2017 年 1-9 月利润表所得税费用占营业
收入的比率确定；
适当数额的净利润率，按久凌制药 2016 年度和 2017 年 1-9 月净利润率的 50%
确定。
3）在产品
在产品评估基准日账面余额 1,735,864.20 元，计提跌价准备 0.00 元，账面净
额 1,735,864.20 元。核算内容为久凌制药为生产领用的停留在各工序中的在产品。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了久凌制
药的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生
产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性和
一致性。经核查可以确认久凌制药提供的在产品信息。
本次评估根据在产品完工程度适当考虑利润后确定评估值。
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4）发出商品
发出商品评估基准日账面余额 3,056,868.54 元，计提跌价准备 0.00 元，账面
净额 3,056,868.54 元。核算内容为按照购销合同约定发给客户尚未结算的各类产
品，评估人员首先了解各个项目的操作流程和相关的成本核算方法，根据企业的
成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后采用函证的方式，以验证核
实账面记录的准确性。
发出商品评估方法参照产成品评估方法，由于发出商品后续不再产生销售费
用，故评估时不考虑扣除其销售费用，具体计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1－税金及附加率－
所得税率－适当数额的净利润率)。
综上，经评估的存货价值为 23,528,592.84 元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次评估对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与
持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。截至评估基准日，久凌制药
的长期股权投资一新医药经审计的净资产账面价值 20,513,409.41 元。经评估（采
用收益法和资产基础法进行整体评估，最终选用收益法结果作为评估结论），一
新医药的净资产价值为 78,799,600.00 元。
一新医药的具体评估情况参见本节“三、评估方法说明”之“（一）2、（8）
长期股权投资”。
（2）房屋建筑物
1）对于厂区内房屋建筑物的评估，采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
重置价值=扣税建筑安装工程综合造价+扣税前期及其他费用+资金成本
综合成新率采用年限法和打分法两种方法计算
2）对于厂区外住宅，采用市场法进行评估
市场法是根据替代原则，将待估建筑物与同类型，相同用途、建筑结构、所
处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、日期、区域及个别因素等
的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，
288
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并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分
析，调整确定被评估建筑物的评估值。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对久凌制药申报的建
筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元
账面值 评估价值 增值
名称 增值率
原值 净值 重置价值 净值 增值额
（%）
房屋 2,215,079.33 1,663,761.67 5,463,925.00 3,789,669.84 2,125,908.17 127.78
构筑物及
其辅助设 1,438,497.08 1,152,021.12 2,401,857.00 1,527,856.21 375,835.09 32.62
施
合计 3,653,576.41 2,815,782.79 7,865,782.00 5,317,526.05 2,501,743.26 88.85
（3）机器设备、电子设备及车辆
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
① 机器设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等确定其重置价值；对于无近
期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式或通过 2017 年《机电
产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代
产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来
确定其重置价值。
根据“财税[2008]170 号”及“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵
扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.17×17%+（运杂费+安装调试费（含基础费））
/1.11×11%+（前期及其他费用－建设单位管理费）/1.06×6%
重置价值=设备现价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本－可
抵扣的增值税额
② 电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
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③ 车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购
置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
2）设备综合成新率的确定
① 机器设备、电子设备
评估人员对久凌制药的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护
情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场勘察，填写了
勘察表。久凌制药正常使用的设备维护情况较好，评估人员在进行现场调查的情
况下，采用年限法、现场勘察法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率。
公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=（设备经济寿命年限－设备已使用年限）÷设备经济寿命年
限×100%
现场勘察成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，通过对设备使
用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
② 车辆
依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分别
运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此
为限，评估人员依据对车辆的现场勘查情况，对理论成新率予以修正，将修正后
的理论成新率作为其综合成新率。
其中：
年限法确定的成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法确定的成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
现场鉴定确定修正系数，评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分
别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、
日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报
废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，此次评估范围内的机器设备、电子设备
及车辆的账面原值 8,130,139.72 元，账面净值为 4,908,919.44 元，重置价值为
290
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8,267,620.00 元，评估值为 5,225,784.00 元，评估值比账面值增值 316,864.56 元，
增值率为 6.45%。
（4）在建工程
截至评估基准日，主要在建工程的主体工程尚未开工，在核实后账面值的基
础上，计取资金成本后确定评估值。
评估值=账面值+资金成本
其中：资金成本=账面值×1/2×贷款利率×合理工期
久凌制药的在建工程为年产 1000 吨医药中间体建设项目前期的园区开办
费、土地平场等、人工费、工程物资及堡坎费前期待摊费用，费用主要发生于
2015 年，预计完工日期 2018 年，故按 3 年选取评估基准日有效的相应期限贷款
利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
经过履行资产核查等程序，久凌制药在建工程于此次评估基准日的账面价值
2,454,913.13 元，评估价值 2,629,825.69 元，增值额为 174,912.56 元，增值率为
7.12%。
（5）土地使用权
本次评估采用市场比较法。
评估人员在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时
期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照
该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价
的方法。
委估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×使用
年期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
本次委估的久凌制药土地使用权共 1 项，在评估设定的使用权类型、用途及
开发程度条件下于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估价值为 1,305,732.00 元。
（6）其他无形资产
对于专利类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信
息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于专利类无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入
的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
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根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法（具体为利润分成
法）进行评估。利润分成法的基本原理是基于久凌制药的净利润由企业全部资产
创造，全部资产包括有形资产和无形资产。首先测算出无形资产对利润的贡献率，
进而得出无形资产带来的净利润，然后将其折现，以求取委估无形资产的价值。
n
利润分成法的基本计算公式：评估值 P＝ Ri 1 r i
i 1
式中：P 代表无形资产评估值，Ri 代表无形资产带来的预期净收益，r 代表
折现率，i 代表未来第 i 年。
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药纳入评估范围内的专利评估价
值为 21,420,000.00 元。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 669,569.93 元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税
费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有关
财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相
关文件，递延所得税资产包括应收款项坏账准备的影响、存货减值准备的影响，
这些影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次评估按
核实后的账面值确认评估值。
3、负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费
及其他应付款。
（1）短期借款
短期借款评估基准日账面值 2,000,000.00 元，是 2017 年 9 月向宜宾市商业
银行高县支行所借的流动资金借款，年利率为 5.66%。评估人员查阅了凭证、借
款合同、保证合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对
利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面金额确定评估值。
（2）应付票据
应付票据评估基准日账面值 7,305,000.00 元，均为不带息的银行承兑汇票。
评估人员核对了四川久凌制药科技有限公司明细账、总账、财务报表和委估明细
表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿
的有关内容。本次以核实后的账面值作为其评估值。
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（3）应付账款
应付账款评估基准日账面值 2,487,422.48 元，核算的是应付供应商的货款。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对
金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账
龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评
估范围的各项应付账款均为久凌制药应于评估基准日后所实际承担的债务，以经
核实的账面值 2,487,422.48 元确定评估值。
（4）预收款项
预收款项评估基准日账面值 150,000.00 元，为预收的货款。评估人员了解、
分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了原始凭证等资料，以经核实的账面
值 150,000.00 元确认为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账评估基准日账面值为 386,382.58 元，是久凌制药应付而未付
的工资、奖金。评估人员核实了久凌制药明细账及总账，相应的会计凭证及久凌
制药有关工资政策，以核实无误账面值 386,382.58 元确认为评估值。
（6）应交税费
应交税费评估基准日账面值 2,259,558.68 元，是久凌制药按税法规定已计提
而尚未缴纳的增值税、城建税、教育费附加、企业所得税、地方教育费附加及印
花税。评估人员核查了久凌制药相关账簿、凭证、纳税申报表、税收优惠政策等
资料。在此基础上，以经核实的账面值 2,259,558.68 元确认评估值。
（7）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 5,333,229.00 元，主要是借款、保证金及研发
费等。评估过程中评估人员通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。
经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于久凌
制药实际承担的负债，按照核实后的账面价 5,333,229.00 元确认评估值。
四、最终评估结果的选取
（一）收益法和资产基础法评估结果的差异分析
收益法评估股东权益价值为 39,469.00 万元，资产基础法评估股东全部权益
价值为 20,848.49 万元，两者相差 18,620.51 万元，差异率为 89.31%。
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产生差异的主要原因为：收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产的综合获利能力；资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生
产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业
各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股
东全部权益的评估价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营
销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而
收益法则能够客观、全面的反映久凌制药的价值。因此造成两种方法评估结果存
在一定的差异。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，考虑到久凌制药此类企业
的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者
对未来收益的预期，此外企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资
源等软实力无法在资产基础法的评估结果中充分体现，而收益法的评估结果更能
准确揭示久凌制药未来的盈利能力。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全
面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评
估结论。
（二）评估增值的原因
1、稳定的客户关系
经过在医药中间体 CMO 业务领域的长期积淀，凭借优良的产品品质、突出
的工艺优化能力和突出的成本优势，久凌制药获得了客户的一致认可，赢得了良
好的市场声誉。目前久凌制药在巩固现有品种的同时，还将继续加大对医药中间
体新品种的研发投入，巩固现有老产品的优势地位并且寻找新的利润增长点，通
过不断开发新产品，利用在医药行业积累的良好客户资源，实现新品种的合作。
经过长期的业务合作，久凌制药与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建
立了稳定的合作关系。
2、成本优势
成本优势是医药中间体企业在行业中持续发展的根本之一。久凌制药自成立
以来，始终严格把控生产成本，通过技术创新、工艺优化、供应链管理、提高产
能利用率等各方面来降低生产成本。
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久凌制药积极探索资源循环利用的绿色生产工艺体系，一方面减少了生产过
程中化学溶剂的使用量，大幅降低了污染物和废水的排放量，另一方面增加了溶
剂的循环使用效率，化学溶剂的使用量比传统工艺减少了近 20%，有效降低了产
品的生产成本。久凌制药十分关注基础化工原料价格的变动趋势，不断强化供应
链管理，动态评估筛选优秀的供应商，通过集中采购、控制物流成本、综合挑选
供应商等方式降低采购成本。此外，久凌制药还不断优化生产计划，使 CMO 业
务和多客户产品业务充分利用产能，提高整体产能利用率，从而降低生产成本。
3、优秀的经营团队
久凌制药自成立以来就非常注重团队的建设，目前已形成以张国良、方善伦、
曾昌第等人为核心的经营团队，团队核心成员从业经验丰富、富有创新精神、互
相之间配合默契，团队具有很强的向心力，核心成员对久凌制药未来发展有共同
的理念并尽力做出贡献，执行力较强。同时，久凌制药还结合未来业务发展需要，
在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜，内部提拔，外部引进等多
种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了执行力强、工
作效率高的管理团队。
4、未来发展潜力大
标的公司未来的发展潜力较大，特别是其全资子公司一新医药。该公司地处
广安市岳池县医药工业园区，园区配套设施齐全，厂区建设较为规范，产能预留
空间较大。2017 年以来，一新医药已开始逐步释放产能，收入大幅增加，盈利
能力逐步增强。未来随着规模效应的显现，一新医药的发展将为久凌制药带来更
为广阔的业绩增长空间。
五、交易标的补充评估情况
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中和评估出具的中和评报字（2018）
第 YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018
年 6 月 30 日为补充评估基准日，对久凌制药进行了补充评估。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报
告》，截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）
为 15,922.73 万元，以收益法评估的评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27
万元，增值率为 170.75%；以资产法评估的评估值为 26,345.17 万元，评估增值
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10,422.44 万元，增值率为 65.46%。
本次以收益法补充评估的评估值为 43,111.00 万元，较前次以收益法评估的
评估值 39,469.00 万元增长 3,642.00 万元，增幅为 9.23%。本次以资产法补充评
估的评估值为 26,345.17 万元，较前次以收益法评估的评估值 20,848.49 万元增长
5,496.68 万元，增幅为 26.36%。
本次补充评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：截至补充评估基准
日 2018 年 6 月 30 日，久凌制药的股东全部权益价值评估结果为 43,111.00 万元。
本次补充评估结果不作为本次交易的作价依据。
六、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
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（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方
面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制
度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急
响应等风险管理的全过程；2、利用资本市场平台优势，实现上市公司产业制造
优势与久凌制药行业及技术优势相结合，加大对久凌制药的研发、资金等方面的
投入，支持标的公司扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位
和盈利能力；3、参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对久凌制药的管理
和引导，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督，从而降低相
关风险。
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交
易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司和上市公司现有业务存在协同效应。本次交易完成后，上市公司与
标的公司将实现技术上的互补，上市公司将同时拥有优秀的生物发酵技术和化学
合成技术，并将通过技术整合进一步改善产品生产工艺，提高产能利用率，提升
产品质量，降低生产成本。此外，本次交易有助于上市公司与标的公司业务产业
链的相互延伸，实现双方纵向经营的一体化。但由于上市公司和标的公司业务的
协同效应难以量化，从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与
上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）敏感性分析
综合考虑久凌制药的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为久凌制药折现率、营业收入的变动对估值有较大影响。
预测期折现率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
折现率变化后标的资产评估结果
折现率变化率 变动额（万元） 变动率（%）
（万元）
297
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
增加 2% 35,012.00 -4,457.00 -11.29
增加 1.5% 35,991.00 -3,478.00 -8.81
增加 1% 37,048.00 -2,421.00 -6.13
降低 1% 42,359.00 2,890.00 7.32
降低 1.5% 44,041.00 4,572.00 11.58
降低 2% 45,900.00 6,431.00 16.29
预测期营业收入的变化对本次交易评估结果的影响如下：
营业收入变化后标的资产评估结果
营业收入变化率 变动额（万元） 变动率（%）
（万元）
增加 5% 40,970.00 1,501.00 3.80
增加 2% 40,069.00 600.00 1.52
增加 1% 39,769.00 300.00 0.76
降低 1% 39,169.00 -300.00 -0.76
降低 2% 38,870.00 -599.00 -1.52
降低 5% 37,972.00 -1,497.00 -3.79
（七）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
久凌制药 100%股权的评估值为 39,469.00 万元，根据久凌制药经审计的财务
数据，本次交易中，久凌制药的市盈率和市净率情况如下：
评估值（万元） 39,469.00
2016 年度净利润（万元） 2,708.12
2017 年度承诺净利润（万元） 3,020.00
2017.9.30 净资产（万元） 13,398.61
静态市盈率（2016A） 14.57
动态市盈率（2017E） 13.07
市净率（2017.9.30） 2.95
注 1：市盈率（2016A）=评估值/2016 年度净利润；
注 2：市盈率（2017E）=评估值/2017 年度承诺净利润；
注 3：市净率=评估值/标的公司截至 2017 年 9 月 30 日的净资产。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
298
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据 A 股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A 股上市
公司中的医药 CMO 相关企业作为同行业可比公司。截至 2017 年 9 月 30 日，久
凌制药与 A 股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
002821.SZ 凯莱英 54.82 7.23
603456.SH 九洲药业 64.24 2.72
603538.SH 美诺华 44.44 3.16
300702.SZ 天宇股份 60.19 5.69
600521.SH 华海药业 46.67 4.98
002250.SZ 联化科技 45.23 2.15
平均值 52.60 4.32
中位数 50.75 4.07
久凌制药 14.57 2.95
注 1：资料来源：Wind 资讯；
注 2：市盈率=截至 2017 年 9 月 30 日的总市值/2016 年度归属母公司净利润；
注 3：市净率=截至 2017 年 9 月 30 日的总市值/截至 2017 年 9 月 30 日归属母公司股东的权
益。
根据 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，久凌制药主要可比上市公司的市盈率
的平均值与中位数分别为 52.60 倍和 50.75 倍，市净率的平均值与中位数分别为
4.32 倍和 4.07 倍，均显著高于标的公司的市盈率 14.57 倍和 2.95 倍。因此，本
次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购医药中间体及医药行
业公司企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015 年及以后
年份，标的资产为中国大陆注册、从事医药中间体或医药制造（化学制药）的企
业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况
统计如下：
交易
交易
静态 交易动态
证券代码 上市公司 标的公司 市净
市盈 市盈率
率
率
299
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
002742.SZ 三圣特材 重庆市春瑞医药化工股份有限公司 21.04 15.47 2.10
002390.SZ 信邦制药 中肽生化有限公司 36.37 24.44 7.89
300194.SZ 福安药业 烟台只楚药业有限公司 23.14 18.79 4.33
600488.SZ 天药股份 天津金耀药业有限公司 27.31 26.69 2.15
600227.SH 赤天化 贵州圣济堂制药有限公司 43.94 13.11 9.68
000813.SZ 天山纺织 北京嘉林药业股份有限公司 16.44 12.88 5.60
300434.SZ 金石东方 海南亚洲制药股份有限公司 22.55 17.59 3.66
平均值 - 27.26 18.42 5.06
中位数 - 23.14 17.59 4.33
久凌制药 - 14.57 13.07 2.95
注 1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注 2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注 3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 27.26
和 23.14。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为 14.57，明显低于可比交易
案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 18.42
和 17.59。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为 13.07，明显低于可比交易
案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 5.06 和
4.33。本次交易中，标的资产的交易市净率为 2.95，明显低于可比交易案例的交
易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，
交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（九）交易定价与评估结果差异说明
久凌制药 100%股权以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为
39,469.00 万元。经交易双方协商一致确定，本次交易中星湖科技以发行股份和
支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股权，交易定价为 39,400.00 万元，
300
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金
购买资产的交易金额为 13,790.00 万元（占总对价 35%）。本次交易定价与评估结
果不存在较大差异。
七、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中和评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相
301
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
302
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署了关于久凌制药的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署了关于久凌制药的《发行股份
及支付现金购买资产协议补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易作价系以久凌制药 100%之股权经具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础确定。各方一致同意，本次交
易的拟交易对价为叁亿玖仟肆佰万元（394,000,000.00 元）。
（三）本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的久凌制药股权对应拟交易对价
情况如下：
持有标的公司 其中：股份支付 其中：现金支付
序号 股东名称 总交易对价（元）
股权比例（%） （股） （元）
1 张国良 43.95 173,179,673.54 24,417,958 60,612,885.74
2 张凤 29.40 115,821,129.54 16,330,528 40,537,395.34
3 曾昌弟 7.06 27,803,035.33 3,920,167 9,731,062.36
4 张玲 3.27 12,889,790.34 1,817,432 4,511,426.62
5 贾云峰 2.74 10,810,795.06 1,524,298 3,783,778.27
6 蒋能超 2.64 10,394,927.31 1,465,662 3,638,224.56
7 方善伦 2.64 10,394,927.31 1,465,662 3,638,224.56
8 李远刚 2.64 10,394,976.38 1,465,669 3,638,241.73
9 夏磊 2.32 9,147,569.40 1,289,787 3,201,649.29
10 高福元 1.11 4,365,875.36 615,578 1,528,056.38
303
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
持有标的公司 其中：股份支付 其中：现金支付
序号 股东名称 总交易对价（元）
股权比例（%） （股） （元）
11 唐劲 0.64 2,527,539.75 356,377 884,638.91
12 彭相程 0.64 2,527,539.75 356,377 884,638.91
13 简勇 0.53 2,078,995.28 293,133 727,648.35
14 严敏 0.42 1,663,225.66 234,511 582,128.98
合计 100.00 394,000,000.00 55,553,139 137,900,000.00
2、股票对价
上市公司向交易对方发行的 A 股股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为
人民币 4.61 元/股。针对股权支付部分，上市公司向交易对方发行的股份数量为
55,553,139 股。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、现金对价
上市公司向交易对方支付现金对价的金额为 13,790.00 万元，由上市公司在
生效先决条件全部满足的前提下于本次募集配套资金到账后十日内向交易对方
指定账户支付，如在交割日之日起满九十日后本次募集配套资金仍未全部到账
的，则上市公司应在十个工作日内先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对
价。
（四）锁定期
1、一般情形
交易对方承诺，于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束
之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如交易对方在取
得本次发行的上市公司股份时持有久凌制药股权的时间不足 12 个月，则通过本
次发行取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形
式转让。
2、股份的解锁安排
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份按照以下方式解锁：
（1）自 2018 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
304
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可申请解锁股份=本次认购股份×40%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解
锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
（2）自 2019 年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
累计可申请解锁股份=本次认购股份×70%—累计已补偿的股份（如有），若第二
次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
（3）特别的，如标的公司在 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超
过业绩承诺期间承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承
诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份×70%—累计已
补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应
于禁售期结束后方可转让。
（4）自 2020 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补
偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份—累计已补偿的股份
（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
（五）本协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对
于一方为法人的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条
件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）交割日
标的资产的交割应于本协议生效日起 60 个工作日内（或经各方书面议定的
较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的
当日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法
办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被
登记至交易对方名下。
305
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（七）交割程序
本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件
资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后
三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记
手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验
资报告。
自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负
担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（八）滚存利润分配、期间损益及过渡期安排
1、滚存利润分配
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司所
有。
2、期间损益
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产
所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司
的出资比例承担，损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损
益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自
向标的公司补偿同等金额的现金。
3、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许
可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过
行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
（九）人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安
排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
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张国良承诺，其将在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后三年内连续在标的
公司或其控股子公司任职。如违反上述约定，张国良应向上市公司赔偿 500.00
万元。
全体交易对方承诺，将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承
诺期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在业绩承诺期内非
因其自身原因而被上市公司主动辞退的及/或因达到法定退休年龄办理退休手续
的不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员及核心人员在约定期限
内自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、
泄露秘密、同业竞争等损害所任职公司利益的行为，或具有《公司法》规定的不
得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任
等而被所任职公司解聘或开除的，交易对方应向上市公司赔偿 100.00 万元，交
易对方各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
交易对方将确保标的公司高级管理人员及其他核心人员在业绩承诺期间及
业绩承诺期间届满后三年内除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市公
司同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进
行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事
上述行为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。如每一高级管理人员
及核心人员违反上述约定，交易对方应向上市公司赔偿 500.00 万元，交易对方
各方之间按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方
有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成
订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协
议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约
方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分
行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
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除本协议另有约定外，若任何一方无正当理由拒绝配合办理本次交易相关手
续、拒绝提供或签署相关文件，导致本次交易无法继续推进，即构成违约，守约
方有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书面改正通知之日起 10 日内
未改正的，应向守约方支付人民币 1,000.00 万元作为违约赔偿。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 3 月 29 日，上市公司与久凌制药全部 14 名股东（在本协议内统称
“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。
2018 年 5 月 25 日，上市公司与久凌制药全部 14 名股东签署了《业绩补偿
协议补充协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别
不得低于 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元（以下称“承诺净利
润数”）
（三）补偿数额的确定
各方一致确认，业绩补偿义务人为标的公司所有股东，按照本次交易完成前
持有的标的公司股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货业务资格的审计机
构审核确认，如业绩承诺期间实际实现的净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应
对上市公司进行补偿。补偿方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成的净利润低于当期承诺净利润
数的 80%（不含）时，触发业绩承诺方即期补偿义务，当期应补偿金额按如下方
式确定：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润数的 80%（含）但低于
308
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当期承诺净利润数的 100%（不含）时，业绩承诺方当期暂不对上市公司进行补
偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润低于累积承诺净利润数
的 100%（不含），但高于累积承诺净利润数的 90%（含）时，业绩承诺方期末
的应补偿金额按如下方式确定：
截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累积已补
偿金额
（2）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润
数的 90%（不含），但高于累积承诺净利润数的 60%（含）时，业绩承诺方期末
的应补偿金额按如下方式确定：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司业绩承诺期间累积实际完成净利润低于累积承诺净利润数
的 60%（不含）时，业绩承诺方期末的应补偿金额按如下方式确定：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以所持
上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
业绩承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司
在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
根据本协议计算应补偿金额时，各次计算的补偿金额小于零时，按零取值，
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即已经补偿的股份及现金不冲回。
业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增
或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，
则上市公司回购的股份数应调整为：按本条公式计算的补偿股份数×（1 + 转增
或送股比例）。
业绩承诺方同意，自本协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司有现金
分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的
分红收益，应随之返还给上市公司。
本次发行股份购买资产完成前及业绩承诺期间如上市公司再有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所述本次发行价格及本次发行数量
均将进行相应调整。
（四）业绩补偿承诺的实施
如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利
润数的，业绩承诺方将积极配合上市公司在专项审核报告披露之日起 30 个工作
日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，上市公司应在会
计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于
回购业绩承诺方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议
通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律
规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份
赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内取得所
需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上
市公司审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除
业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议
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案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上
市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要
求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注
销。
（五）减值测试及补偿
在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的中
介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期
末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则
业绩承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿
期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（六）超出预测利润数的奖励
若标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润
总额，超过部分的 50%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。
上市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内
按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团
队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公
室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
（七）违约责任
如业绩承诺方任何一方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补
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偿，上市公司有权要求该方立即履行，并可向该方主张违约赔偿责任。业绩承诺
方各方独立承担违约责任，任何一方的违约行为不构成其他方的违约行为。
除本协议另有约定外，若任何一方无正当理由拒绝配合办理本次交易相关手
续、拒绝提供或签署相关文件，导致本次交易无法顺利推进，即构成违约，守约
方有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书面改正通知之日起 10 日内
未改正的，应向守约方支付人民币 1,000 万元作为违约赔偿。
（八）不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、
计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、
行政审批、法律变更、所在地环保监管环境重大变化及其他不能预见或后果不能
预防或不可避免的不可抗力事件（以下称“不可抗力”），直接影响一方对本协议
的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗
力影响范围内的违约情形主张免除违约责任（包括但不限于《业绩补偿协议》及
其补充协议约定的业绩补偿责任），即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履
行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，各方进
一步明确，本协议项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所
在地环保监管环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文
件的颁布，或一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政
措施等该类政府行为事件，而不包括仅针对本协议任何一方或标的公司的一项具
体政府行为的事件。
（九）协议生效
本协议自各方签署后，在上市公司董事会、股东大会批准本次交易的相关事
宜、广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、中国证监会核准本
次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时生效。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
久凌制药主要从事医药中间体的研发、生产与销售业务，属于“制造业”大
类下的细分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26），且属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，久凌制药所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易
符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
313
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久凌制药在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的
情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
久凌制药在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的
要求，未因土地管理违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易符合国家
有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
上市公司、久凌制药在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上
市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民
共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
上市公司目前的股本总额为 645,393,465 股，按照本次发行股份的上限计算，
本次交易完成，上市公司的总股本将达到 700,946,604 股（不考虑发行股份募集
配套资金部分），其中社会公众股东持有的股份不低于届时公司股份总数的 10%，
不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，上
市公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
上市公司就本次交易聘请中和评估对本次交易标的进行了资产评估，本次交
易各方依据中和评估对标的资产的评估结果协商确定本次交易价格。中和评估具
有证券期货业务资格，且中和评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实
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或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事均已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评
估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产评估定价公允性分析详见本独立财务顾问报告“第五节
交易标的评估情况”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为久凌制药 100%之股权。久凌制药为依法设立的有限责任公
司，目前依法存续。同时，本次交易对方均已承诺其持有标的资产的产权为权属
清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办
理完毕该等股权的权属转移手续。
本次交易不涉及债权、债务的处理事宜。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。通过收购久凌制
药，上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中
间体业务规模将进一步提升，从而提高上市公司的经营效率和经营成果。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取
监管措施。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司将严格
按照相关法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前后，星湖科技的控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省
人民政府，星湖科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，久凌制药将成为
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上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力均将得到提升。
根据交易对方作出的承诺，久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到
大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强上市公司持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，广新集团为星湖科技的控股股东，广东省人民政府为星湖
科技的实际控制人，星湖科技与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。
星湖科技已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规
要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不会新增
上市公司的关联交易。上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营
规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可
避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为
定价和结算的依据。为了规范未来可能发生的关联交易，本次重组的交易对方出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1）上市公司控股股东作出的承诺
广新集团作为上市公司的控股股东及实际控制人，为了减少和规范与上市公
司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，出具了《关于减少及规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）
与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有
关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股
东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履
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行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优
先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联
方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东
（特别是中小股东）的合法权益；
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
2）交易对方作出的承诺
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、李远刚、夏磊、高福元、
唐劲、彭相程、简勇、严敏作为本次交易的交易对方，为进一步规范本次交易完
成后上市公司与交易对方可能发生的关联交易，充分保护公司股东利益，出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括
各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承
诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市
公司及其其他股东的合法利益；
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3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上
市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公
司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金
损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承
诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。”
（2）关于本次交易对同业竞争的影响
本次交易之前，上市公司与控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民
政府，上市公司与控股股东广新集团控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司控股股东未发生变
更。本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，各交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司股权比
例均不足 5%，不属于《上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的关联
股东。为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分
避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东广新
集团和本次重组的交易对方均出具了《关于避免与同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
公司（包括子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包括子公司，以下
同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其
他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有
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竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”
（3）关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上
交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对星湖科技 2017 年度财务报告进行了
审计，出具了大华审字[2018]003419 号的无保留意见的《审计报告》。上市公司
不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情
形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据久凌制药的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本独立财务
顾问报告签署日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，标的资产的交割应于中国证监会核准本次交易等相关协议生效条件全部满足
之日起 60 个工作日内完成交割手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规
定。
6、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易完成后，上市公司将取得久凌制药 100%之股权，将促进上市公司
产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。根据交
易对方出具的承诺，本次交易对方均与上市公司控股股东或其控制的关联人之间
不存在关联关系，符合《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的
相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
中的相关要求，具体如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00 万元，拟购买标的资产的交易
价格合计为 39,400.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为
25,610.00 万元。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，久凌制药原股东不涉及以现金增资入
股标的资产的情形。公司本次募集配套资金金额不超过 16,790.00 万元，占上市
321
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公司以发行股份方式购买标的资产的交易价格 25,610.00 万元的 65.56%，未超过
100%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金未超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%，符合上述规
定。
2、中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：考虑到募集资金的
配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易现金
对价、交易相关费用、重庆研发中心建设项目等，符合上述规定。
（五）本次募集配套资金符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发
行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。本次非公开发行股票募集配
套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价
格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《中国证监会发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（六）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
上市公司第九届董事会第七次会议决议通过了《关于本次重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《重组规定》
第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中，
具体如下：
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1、本次交易的标的资产为久凌制药 100%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组
预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方已经合法拥有久凌制药 100%股权的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。久凌制药系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，
不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以
及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第
四条的要求。
（七）关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
323
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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
324
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2、募集配套资金发行股份的发行价格
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、标的公司的市盈率和市净率
久凌制药 100%股权的评估值为 39,469.00 万元，根据久凌制药经审计的财务
数据，本次交易中，久凌制药的市盈率和市净率情况如下：
评估值（万元） 39,469.00
2016 年度净利润（万元） 2,708.12
2017 年度承诺净利润（万元） 3,020.00
2017.9.30 净资产（万元） 13,398.61
静态市盈率（2016A） 14.57
动态市盈率（2017E） 13.07
市净率（2017.9.30） 2.95
注 1：市盈率（2016A）=评估值/2016 年度净利润；
注 2：市盈率（2017E）=评估值/2017 年度承诺净利润；
注 3：市净率=评估值/标的公司截至 2017 年 9 月 30 日的净资产。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据 A 股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A 股上市
公司中的医药 CMO 相关企业作为同行业可比公司。截至 2017 年 9 月 30 日，久
凌制药与 A 股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
325
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证券代码 公司简称 市盈率 市净率
002821.SZ 凯莱英 54.82 7.23
603456.SH 九洲药业 64.24 2.72
603538.SH 美诺华 44.44 3.16
300702.SZ 天宇股份 60.19 5.69
600521.SH 华海药业 46.67 4.98
002250.SZ 联化科技 45.23 2.15
平均值 52.60 4.32
中位数 50.75 4.07
久凌制药 14.57 2.95
注 1：资料来源：wind 资讯；
注 2：市盈率=截至 2017 年 9 月 30 日的总市值/2016 年度归属母公司净利润；
注 3：市净率=截至 2017 年 9 月 30 日的总市值/截至 2017 年 9 月 30 日归属母公司股东的权
益。
根据 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，久凌制药主要可比上市公司的市盈率
的平均值与中位数分别为 52.60 倍和 50.75 倍，市净率的平均值与中位数分别为
4.32 倍和 4.07 倍，均显著高于标的公司的市盈率 14.57 倍和 2.95 倍。因此，本
次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购医药中间体及医药行
业公司企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015 年及以后
年份，标的资产为中国大陆注册、从事医药中间体或医药制造（化学制药）的企
业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况
统计如下：
交易
交易
静态 交易动态
证券代码 上市公司 标的公司 市净
市盈 市盈率
率
率
002742.SZ 三圣特材 重庆市春瑞医药化工股份有限公司 21.04 15.47 2.10
002390.SZ 信邦制药 中肽生化有限公司 36.37 24.44 7.89
300194.SZ 福安药业 烟台只楚药业有限公司 23.14 18.79 4.33
600488.SZ 天药股份 天津金耀药业有限公司 27.31 26.69 2.15
326
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交易
交易
静态 交易动态
证券代码 上市公司 标的公司 市净
市盈 市盈率
率
率
600227.SH 赤天化 贵州圣济堂制药有限公司 43.94 13.11 9.68
000813.SZ 天山纺织 北京嘉林药业股份有限公司 16.44 12.88 5.60
300434.SZ 金石东方 海南亚洲制药股份有限公司 22.55 17.59 3.66
平均值 - 27.26 18.42 5.06
中位数 - 23.14 17.59 4.33
久凌制药 - 14.57 13.07 2.95
注 1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注 2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注 3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 27.26
和 23.14。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为 14.57，明显低于可比交易
案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 18.42
和 17.59。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为 13.07，明显低于可比交易
案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 5.06 和
4.33。本次交易中，标的资产的交易市净率为 2.95，明显低于可比交易案例的交
易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的的定价公平合理。
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四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参
数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关
系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期
收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是
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中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产结构变化情况
以 2018 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
上市公司（备考后） 上市公司（备考前） 变动
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） （%）
流动资产合计 56,791.43 30.44 45,139.22 32.33 25.81
货币资金 9,153.20 4.91 7,565.28 5.42 20.99
应收票据 3,289.14 1.76 2,552.74 1.83 28.85
应收账款 16,612.80 8.90 10,321.45 7.39 60.95
预付账款 857.55 0.46 715.54 0.51 19.85
其他应收款 696.06 0.37 679.30 0.49 2.47
存货 25,008.10 13.40 22,137.66 15.86 12.97
其他流动资产 1,174.58 0.63 1,167.26 0.84 0.63
非流动资产合计 129,779.24 69.56 94,472.16 67.67 37.37
可供出售金融资产 3,899.47 2.09 3,899.47 2.79 -
固定资产 75,580.33 40.51 71,712.84 51.37 5.39
在建工程 6,901.28 3.70 5,523.95 3.96 24.93
无形资产 15,513.50 8.32 12,046.31 8.63 28.78
商誉 26,036.37 13.96 - - -
长期待摊费用 176.73 0.09 176.73 0.13 -
递延所得税资产 137.53 0.07 - - -
其他非流动资产 1,534.04 0.82 1,112.86 0.80 37.85
资产总计 186,570.67 100.00 139,611.38 100.00 33.64
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉
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26,036.37 万元。本次交易完成后，上市公司将按照企业会计准则的规定，将购
买日发行股份的公允价值及支付的现金对价总和作为企业合并成本，并将购买日
标的公司的可辨认净资产公允价值确认为标的公司的企业价值，将合并成本高于
标的公司企业价值的部分确认为合并商誉。
2、负债结构分析
以 2018 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
上市公司（备考后） 上市公司（备考前） 变动
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） （%）
流动负债合计 49,091.09 76.81 32,380.90 69.57 51.61
短期借款 16,500.00 25.82 16,500.00 35.45 -
应付账款 11,384.31 17.81 10,126.64 21.76 12.42
预收账款 718.73 1.12 591.25 1.27 21.56
应付职工薪酬 493.71 0.77 409.70 0.88 20.51
应交税费 1,408.55 2.20 700.73 1.51 101.01
其他应付款 17,865.79 27.95 3,332.58 7.16 436.10
一年内到期的非流动负
720.00 1.13 720.00 1.55 -
债
非流动负债合计 14,819.58 23.19 14,161.24 30.43 4.65
长期借款 10,360.00 16.21 10,360.00 22.26 -
递延收益 4,062.48 6.36 3,801.24 8.17 6.87
递延所得税负债 397.10 0.62 - - -
负债合计 63,910.67 100.00 46,542.14 100.00 37.32
本次交易完成后，上市公司负债总额将较本次交易前增加 17,368.52 万元，
增长率为 37.32%，主要是由于备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价
购买标的资产所需支付的股权转让款 13,790.00 万元确认为其他应付款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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2018.6.30
项目
上市公司（备考后） 上市公司（备考前）
资产负债率（合并）（%） 34.26 33.34
流动比率（倍） 1.16 1.39
速动比率（倍） 0.65 0.71
本次交易完成后，上市公司资产负债率将略有上升，但流动比率和速动比率
将出现下降，主要是由于备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标
的资产所需支付的股权转让款 13,790.00 万元确认为其他应付款所致。本次交易
虽然增加了上市公司的流动负债，但考虑到上市公司整体资产负债率在本次交易
后仍处于较低水平，其获得银行贷款能力较强，偿债能力较强；另一方面由于标
的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易将会对上市公司的长期偿债能力
产生积极影响，因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下表所示：
2018 年 1-6 月
项目
上市公司（备考后） 上市公司（备考前）
销售毛利率（合并）（%） 26.38 22.75
销售净利率（合并）（%） 7.40 3.73
基本每股收益（元/股） 0.06 0.03
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本股每股收益情况
均有明显提升，上市公司持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得
以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过本
次交易产生的协同效应进一步巩固市场地位，上市公司的持续经营能力及盈利能
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力将得到有效提升，公司治理机制得到进一步完善。具体而言，本次并购产生的
协同效应主要体现为经营协同、财务协同、管理协同三个方面。
（一）经营协同
1、上市公司与标的公司可以利用双方生物发酵与化学合成方面各自的技术
优势实现互补
由于反应条件温和、转化率较高、环保等优点，生物发酵技术目前越来越多
的被运用到药品的生产中。在制药的过程中，能够同时掌握优秀的生物发酵技术
和化学合成技术的公司的竞争优势更为明显。
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造型企业，拥有五十多年
的生物发酵专业技术与经验，在生物工程菌种改造、生物发酵有很深的技术底蕴。
久凌制药擅长化学合成，其核心技术包括有机金属合成、不对称合成、酶催化合
成等。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现技术上的互补，上市公司将
同时拥有优秀的生物发酵技术和化学合成技术，并将通过技术整合进一步改善产
品生产工艺，提高产能利用率，提升产品质量，降低生产成本。
2、有助于上市公司与标的公司业务产业链的相互延伸，实现双方纵向经营
的一体化
星湖科技的主要产品包括化学原料药及医药中间体。久凌制药的主要产品为
医药原料和原料药起始物料两类医药中间体。对于不同的最终产品，两者的产品
可互为原材料。
一方面，星湖科技通过生物发酵技术生产的某些初级医药中间体可作为久凌
制药生产的部分高级医药中间体所需的关键原材料，星湖科技可将生物发酵原料
产业链落户久凌制药，利用西南地区的区位优势，实现生物发酵产品往下游医药
中间体的产业链延伸。另一方面，久凌制药可凭借上市公司在原料药行业积累的
技术、生产等方面优势，延伸其产业链至原料药及制剂。因此，本次交易完成后，
双方均可延伸产业链，实现纵向一体化，降低整体生产成本，加强生产过程各环
节的配合，有利于协作化生产，提高产业附加值，推动上市公司在原料药及中间
体领域实现更好的发展。
上市公司与标的公司产业链相互延伸的示例图如下：
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玉米淀粉 基础化学原料
生物发酵 化学合成
医药中间体 医药中间体
星湖科技
A-1 A-1
久凌制药
医药中间体 医药中间体
A-2 A-2
生物发酵
医药中间体 医药中间体
A-3 A-3
久凌制药 星湖科技
医药中间体 医药中间体
A-4 A-4
医药中间体 医药中间体
久凌制药
A-5 A-5
医药中间体A 医药中间体A
原料药 星湖科技 原料药 星湖科技
制剂 制剂
3、产品种类互补
星湖科技原料药及中间体的主要产品包括肌苷、脯氨酸、利巴韦林、鸟苷、
腺苷、腺嘌呤，主要用于抗病毒、抗艾滋、心血管等药物的生产。久凌制药目前
生产的医药中间体主要包括抗病毒药物中间体、糖尿病药物中间体、抗艾滋病药
物中间体、癌症病药物中间体、抗菌药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物
中间体等 7 大类。
本次交易完成后，上市公司医药中间体、原料药的产品种类将得到较大的丰
富，在细分产品的共同领域如抗艾滋病中间体、心脑血管中间体或单个产业链上，
可形成较强的市场竞争力，提升上市公司在细分市场中的知名度和市场占有率。
333
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4、区域协同
除全资子公司肇东星湖生物科技有限公司位于黑龙江省肇东市外，星湖科技
的主要生产基地星湖生物工程基地和星湖生化制药厂均位于广东省肇庆市，且都
属于国控污染源重点单位。由于当地环保压力的逐渐增大，不仅对公司目前的生
产经营造成一定的影响，而且使公司未来在当地投产新产品的难度大大增加。
久凌制药位于四川省宜宾市，其全资子公司一新医药位于四川省广安市，其
生产基地均处于西南地区。西南地区的医药及医药化工行业近年来发展迅速，特
别是四川、重庆地区，当地政策支持力度大，人才优势突出，已成为全国生物医
药产业的重点发展区域之一，区域优势明显。本次交易完成后，久凌制药成为上
市公司的全资子公司，上市公司将实现华南、西南、东北三大区域的产业布局，
实现区域协同。上市公司将广东本部定位于高端生物工程、生物制造研发和高附
加值产品生产基地，将肇东星湖生物科技有限公司定位于生物发酵基地，将久凌
制药定位于医药中间体、原料药的研发和生产基地。短期来看，久凌制药的生产
基地可作为星湖科技的医药中间体项目承接单位，为生物发酵产品的衍生高附加
值产品提供稳定的供货保障；中长期来看，随着久凌制药的转型升级及其新基地
的投产，处于西南地区的久凌制药将逐步承接上市公司原料药生产的相关业务。
5、销售协同
经过几十年的发展，星湖科技已在国内外建立了成熟的销售网络，拥有优秀
的销售团队和稳定的高质量客户群体，与国内外大药企长期保持着良好的合作关
系，如吉利德、罗氏、Mylan 等。
久凌制药目前以医药中间体 CMO 业务为主，其市场营销实力较弱，客户资
源有限，CMO 业务客户主要为博腾股份，多客户产品业务仍处于发展初期，长
期合作客户仅有 15 家左右，销售市场还局限于国内市场。
本次交易完成后，一方面，久凌制药可凭借上市公司的销售优势和客户资源
优势，积极开拓国内外市场，大力发展其 CMO 业务和多客户产品业务，实现与
药企在研发、采购、生产等整个供应链的深度合作；另一方面，久凌制药服务的
终端客户亦多为国际知名制药企业，上市公司可凭借久凌制药的相关销售渠道，
加大新客户的开发力度，尝试与其建立长期战略合作伙伴关系。
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6、研发协同
星湖科技拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，是国家火炬计划重
点高新技术企业、国家火炬优秀高新技术企业。公司的技术中心配备先进的研究
试验装置、多功能的中型试验车间，具有配套齐全的产品研究开发功能和技术转
化的功能。公司发挥自身技术力量，联合华南理工大学等高校及科研院所，走产
学研相结合和以市场为导向开发模式，集科研开发、小试中试生产、工业化大生
产及新产品导入市场于一体。
久凌制药目前主要采用委托方提供工艺的合作模式，仅拥有二十余项实用新
型专利，及一项发明专利。此外，久凌制药目前专业从事研发的人员以及高级技
术人才较少，整体研发实力较弱。为了提升研发实力，久凌制药目前计划在重庆
建设研发中心。
本次交易完成后，有利于上市公司进行研发方面的布局和合作，一方面，上
市公司可以通过其资金、资源、平台优势吸引人才，引进技术投入，进行产学研
合作，帮助久凌制药快速提升其研发能力，完善研发体系；另一方面，上市公司
本部的技术中心主要侧重生物工程、生物发酵技术的研发，而久凌制药计划建设
的重庆研发中心将定位于有机合成、酶法合成、高端制剂生产技术的研发中心，
双方可以在新技术研发上相辅相成，从而研发出新技术、新产品。
（二）财务协同
1、上市公司融资平台、企业信用将有效提升久凌制药的融资能力，促进其
研发、产能扩张等活动开展，提升久凌制药的综合竞争力和持续盈利能力
久凌制药自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，
融资能力有限。受限于自身流动资金瓶颈和较弱的融资能力，久凌制药在技术研
究、产品开发、产能扩充和市场拓展等方面发展都受到明显制约，限制了其业务
规模扩张，阻碍了盈利能力的进一步的提升。而星湖科技是一家在上海主板上市
的国有企业，具有较强的资金实力和良好的企业信用，融资渠道丰富，融资能力
较强。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，一方面，久凌制
药可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方
面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对久凌制药研发、
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生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，
进而快速提升久凌制药的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。此外，通
过本次交易，预期久凌制药可以获得部分配套募集资金，也将对其快速投入资本
开展研发活动，进而提升企业综合竞争力和长期健康发展起到促进作用。
2、久凌制药成为上市公司全资子公司后，将有效增强上市公司资产实力、
收入规模及盈利能力，增厚上市公司股东权益
久凌制药具有较强的盈利能力和良好的发展前景，截至 2018 年 6 月 30 日，
久凌制药的合并财务报表总资产为 19,992.06 万元、归属于母公司的所有者权益
为 16,810.64 万元。根据业绩承诺方承诺，2017 年至 2020 年，久凌制药预期可
实现的净利润分别不低于 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。2017
年，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 3,293.17 万元，已完成当期业
绩承诺。2018 年 1-6 月，久凌制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 2,374.32
万元。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，其财务报表纳入
上市公司合并范围，预期能够有效改善上市公司的经营状况，使其资产规模和收
入规模进一步得到扩大，增强其盈利能力，有效提升其毛利率、净利率、净资产
收益率、每股收益等财务指标，增加股东投资回报，实现上市公司的持续稳定发
展。
（三）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和
经营发展空间，同时将有针对性的协助久凌制药加强管理制度建设，进一步完善
公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，提高日常经营的效率，实现双方的
管理协同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制
的健全发展。
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七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
述协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资
料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于上述协议生效后
三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。同时，上述协议也明确
约定了各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要
合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司
无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市
公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意
见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预
测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报
告“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数
不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股
东的利益。
十、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见
本次重组中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为；上市公
司聘请了安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、大华会计师事务
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所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，相关聘请行为合法合规。除上述证
券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
第三方行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。
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第八节 风险因素
投资者在评价星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述
各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情
人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报
告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组
存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次
交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制
及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。
如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易
有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进
度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次
交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、
支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足
前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财
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务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易标的评估值为 39,469.00 万元，
较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84 万元增值 26,260.16 万元，
评估增值率为 198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，
主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中和评估出具的中和评报字（2018）
第 YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018
年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评
估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万
元，评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。在
此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不
低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。2017 年，久凌制药经审计扣除非经
常性损益后净利润为 3,293.17 万元，已完成当期业绩承诺。2018 年 1-6 月，久凌
制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 2,374.32 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营
状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩
承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸
多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司
承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿
的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的
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具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其
在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿
承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌
制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公
司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在
不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根
据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行
减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将
利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通
过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，
上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至
16.54%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际
经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募
集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方
式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争
议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实
施有效管理等经营风险。
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（九）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为
-64,867.95 万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报
表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久
凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内
无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红
比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药 CMO 业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分
明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范
以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药 CMO 业务得到迅速
发展，医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争
的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规
和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先
的医药 CMO 企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛
利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药 CMO 行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供
给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，
进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和
服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场
竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存
在一定风险。
（二）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别
为 100.00%、97.99%和 86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售
收入占当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和 75.11%。
经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的
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长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术
能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可
能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发
生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司
一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目
前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等
知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力
等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务
需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客
户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（三）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋
饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了
提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升
原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需
求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩
增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（四）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶
剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种
因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内
宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对
久凌制药的业绩造成不良影响。
（五）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药
下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议
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价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售
价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及
毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化
生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方
面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客
户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是
客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，
久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加
与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有
客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定
的冲击，业绩将产生较大波动。
（七）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，
更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业
趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制
药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于
生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改
进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确
把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
（八）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深
刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员
持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术
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人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定
并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类
技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才
的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不
足风险。
（九）所得税政策变化的风险
久凌制药于 2014 年 10 月通过高新技术企业审核，2014 年至 2016 年享受 15%
企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017 年度开始按西部大开发企业所得税优惠
税率 15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开
始适用 25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务
机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润
水平产生一定程度的影响。
（十）应收账款回收风险
久凌制药报告期各期末应收账款净额分别为 4,134.15 万元、3,262.40 万元和
6,358.18 万元，占总资产的比例分别为 25.30%、19.12%和 31.80%，占比相对较
高。其中对第一大客户博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69 万元、2,746.23
万元和 5,958.41 万元，占总应收账款净额的比例分别为 91.52%、84.18%和
93.71%，集中度较高。虽然久凌制药报告期各期末的应收账款账龄基本在一年以
内，坏账风险较小，且其客户主要为 A 股上市公司等大型企业，业务规范，资
信情况良好，回款较有保障。但如果标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期
付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造
成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司对外担保风险
上市公司目前为其参股的广东星湖新材料有限公司向银行借款提供了最高
额担保，截至 2018 年 6 月 30 日，星湖科技对星湖新材料的累计担保余额为
9,681.28 万元，上述关联担保尚未履行完毕。截至报告期末，该等担保所对应的
星湖新材料主贷款合同正常执行，未出现债务违约的情况，上市公司未承担现实
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的债务偿付义务。但鉴于星湖新材料近年来生产经营处于持续亏损的状况，如担
保期限内星湖新材料出现贷款实质违约或破产清算等情形，上市公司可能存在需
要实际偿付所担保债权的风险。
（二）安全生产及环保处罚风险
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药化工行业，对生产操作的要求较
高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工
伤、危化品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。上市公司与标的公司均已制定严格
的安全生产管理制度，通过相关制度的严格执行，上市公司及标的公司的安全生
产活动已得到有效保障，报告期内上市公司、标的公司均未发生重大安全生产事
故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，
上市公司或标的公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等
不可抗力事件所导致的安全风险。
此外，上市公司及标的公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如
果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监
管措施，从而对生产经营产生不利影响；报告期内，标的公司未受到当地环保部
门行政处罚，但上市公司曾受到肇庆市鼎湖区环保处罚，尽管上市公司已在受到
处罚后及时进行了有效整改并取得当地环保部门验收认可，且上市公司与标的公
司均高度重视环保工作，并积极进行环保相关投入，但如果未来国家及地方政府
进一步提高环保监管要求，或因上市公司或标的公司日常经营中对排污监控管理
不善，上市公司或标的公司仍有可能因出现环保事故被当地环保部门处以行政处
罚等监管措施，并可能对企业持续经营或盈利能力造成重大不利影响。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素
的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投
资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
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（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就
星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流
程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2018 年 1 月 24 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2018 年 2 月 12 日，立项审核委员会召开 2018 年度
第三次会议，对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行
立项审核。参会委员对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申
请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易
所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了
审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书
面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请
文件，安信证券内核委员会于 2018 年 9 月在深圳市福田区金田路 4018 号安联大
厦召开内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。内核委员对《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询
问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行
了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
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二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅星湖科技本次交易的重组报告书、独立财务
顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、星湖科技符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
2、本次星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有
利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上
市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并
将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
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第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》和《重组办法》的相关规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并
与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次重组不构成关联交易；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合
《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发
展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展；
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益；
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
11、本次交易中上市公司已经依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所和资产评估机构，除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签
署页）
财务顾问主办人：
吴义铭 陆梓楠
部门负责人：
严俊涛
内核负责人：
陈永东
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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