证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
张国良 张凤
曾昌弟 张玲
贾云峰 方善伦
李远刚 蒋能超
夏磊 高福元
唐劲 彭相程
简勇 严敏
募集配套资金认购方
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司及安信证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告
书之“第十六节 备查文件及地点”。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、
李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏承诺，保证所提供
的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部
内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股
权，本次交易的总作价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为
25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万
元（占总对价 35%）。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
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3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决
议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
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及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应
调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
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在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 认购股份*40%—当年
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日； 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如
认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公
开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该
范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
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在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
二、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2017 年度的财务数据、久凌制药经审计的 2017 年度
的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 星湖科技
项目 占比（%）
久凌制药 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 17,065.56 39,400.00 39,400.00 144,870.91 27.20
净资产额 14,421.88 39,400.00 39,400.00 91,413.66 43.10
营业收入 10,525.21 - - 68,696.94 15.32
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注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重
组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广
东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公
司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的评估及作价情况简要介绍
本次交易的标的资产为久凌制药 100%股权，评估基准日为 2017 年 9 月 30
日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药 100%股权的价
值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表
口径）为 13,208.84 万元，评估值为 39,469.00 万元，评估增值 26,260.16 万元，
增值率为 198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药 100%股权
最终的交易价格为 39,400.00 万元。
鉴于截至本报告书出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004
号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018 年 6 月 30 日为
补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出具的中和评
报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，久
凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万元，评估值为
43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。本次补充评估的
结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00 万元。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、
方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名
自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
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承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交
易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额
为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿
金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 — 前期累计已
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补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末
的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
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超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市
公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照
约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人
员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制
定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药
及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、
脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、
生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中
间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间
体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中
间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一
步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同
效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为
公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，
本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行 55,553,139 股股票，本次发行完
成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股（不考虑发行股份募集配套资金
部分）。以上市公司截至 2018 年 11 月 30 日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（配套前）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 广新集团 115,944,006 17.96 115,944,006 16.54
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02
3 张国良 - - 24,417,958 3.48
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58
5 张凤 - - 16,330,528 2.33
广东金叶投资控股集团
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14
有限公司
北京紫光通信科技集团
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51
有限公司
湖南湘投金天科技集团
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97
有限责任公司
9 罗瑞云 6,490,000 1.01 6,490,000 0.93
10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56
11 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54
上海星河数码投资有限
12 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43
公司
13 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40
14 张玲 - - 1,817,432 0.26
15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22
16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21
17 方善伦 - - 1,465,662 0.21
18 李远刚 - - 1,465,662 0.21
19 夏磊 - - 1,289,787 0.18
20 高福元 - - 615,578 0.09
21 唐劲 - - 356,377 0.05
22 彭相程 - - 356,377 0.05
23 简勇 - - 293,133 0.04
24 严敏 - - 234,511 0.03
25 其他社会公众股东 371,676,254 57.59 371,676,254 53.02
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持
完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股
股东广新集团。2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托
书>之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六
号持有 18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有
星湖科技股份所对应的表决权。因此汇理资产所持公司 2.80%股份的表决权由无
股东享有。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,944,006 股股份，
占公司总股本比例为 17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018 年 11
月 30 日的前十大股东以外的其他社会公众股东持股比例为 53.02%，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司 16.54%股票所对应的表决权，
广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，净利润分别为 2,430.62 万元、-15,827.32
万元和 1,655.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99 万元、
-16,135.71 万元和 1,335.41 万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要
通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与
生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控
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能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已
与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万元和 8,382.40
万元，净利润分别为 2,708.12 万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，具有较强的
盈利能力。截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药经审计的合并财务报表总资产为
19,992.06 万元，归属于母公司的所有者权益为 16,810.64 万元。此外，根据上市
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药
2017 年至 2020 年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来
预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步
增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，
改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
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庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批
程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星
湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券
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承诺主体 承诺的主要内容
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排；
6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
久凌制药 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星
湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及其董事、监 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生
事、高级管理人员 物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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承诺主体 承诺的主要内容
报告书》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员
将依法承担个别及连带责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人
员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组
情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司及其董事、监 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或
事、高级管理人员 者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开
谴责的情形；
2、截至本次重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
3、（适用于上市公司）本承诺人最近三十六个月内不存在因违反法
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承诺主体 承诺的主要内容
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形；
4、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为；
5、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如
适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产
重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包
括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司
股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联
方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和
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承诺主体 承诺的主要内容
往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会
利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与
上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其
其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人
及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
广新集团 1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根
据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允
性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市
公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生
的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，
应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交
易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给
予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位
损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
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承诺主体 承诺的主要内容
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司，
以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或
久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控
制的企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本承诺人及本承诺人控
制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药及
其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
似的业务或其他经营活动；
3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
广新集团 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包
括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接
或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任
何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；
2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控
制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控
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承诺主体 承诺的主要内容
制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动；
3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
广新集团 1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及
本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人
关联方之间完全独立；
（3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方
占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
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承诺主体 承诺的主要内容
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联
方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关
联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承
担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。
（七）关于认购股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本
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承诺主体 承诺的主要内容
承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解
禁：
（1）自 2018 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份
（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于
禁售期结束后方可转让；
（2）自 2019 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超过
业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=
本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（4）自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且
业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购
股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如
有）。
上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺
人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的
锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的
上市公司的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
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承诺主体 承诺的主要内容
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
（八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相
关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲
裁的情形；
2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务
的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
3、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的其他情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本承诺人具备参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项
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承诺主体 承诺的主要内容
下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取
所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议
阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示；
2、本承诺人已经依法履行对久凌制药的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况；
3、本承诺人所持久凌制药的股权不存在代他人持有的情况，也不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响久凌制药合法存续的
情况；
4、本承诺人持有的久凌制药的股权为本承诺人实际合法拥有，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三
人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次重组的情形。同时，本承诺人保证持有的久凌制药股权将维持该
等状态直至变更登记到上市公司名下；
5、本承诺人持有的久凌制药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次
重组获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
6、在将所持久凌制药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保
证久凌制药保持正常、有序、合法经营状态，保证久凌制药不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证久凌制药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性
文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施；
7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持久凌制药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协
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承诺主体 承诺的主要内容
议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权的限制性条
款。久凌制药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权转让的限制性条款。本承
诺人对久凌制药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第
三人的协议。
本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处
理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
（十）关于与上市公司无关联关系的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方、久凌制药 本次重组完成前，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联
关系。
注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其
他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司
法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规与
规范性文件规定的其他关联关系。
（十一）关于本次交易的盈利承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人保证久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于人民币 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
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（十二）关于纳税事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司及时、依法进行税务登记、
税务申报及税款缴纳，并确保其税务登记、税务申报及税款缴纳等
方面皆符合所适用法律法规的规定。
如果本次交易完成后久凌制药及/或其控股子公司因本次交易完成
以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项
受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、
罚款），本人将在久凌制药及/或其控股子公司受到税务机关/财政部
门的处罚之日起十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿；如因
上述纳税事项而给久凌制药及/或其控股子公司造成任何经济损失
（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门其
他处罚等），本人将无条件补偿久凌制药及/或其控股子公司因此遭
受的一切经济损失，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子
公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响；
2、就本人取得、持有及处置所持久凌制药股权所涉及的个人所得税
缴纳事宜，本人已及时、依法进行税务申报及税款缴纳；如本人存
在任何未缴纳税款或税务违法违规行为的，本人保证将及时、无条
件按照税务部门的要求进行整改和补救，包括但不限于以现金方式
缴纳或补缴个人应缴纳的全部税款及/或由此产生的所有相关费用、
罚款（如有），具体以税务部门的要求为准；若日后税务部门要求久
凌制药对本人应缴纳的任何税款代扣代缴的，本人将无条件配合公
司履行代扣代缴义务；如因本人纳税行为而导致久凌制药遭受任何
损失的，本人将在该等损失发生后十五个工作日内无条件给予全额
补偿和赔偿，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的
生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。
（十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
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承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司依法为员工办理社会保险，
建立住房公积金制度；
2、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关社
会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的
社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行
补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌制药
或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本
次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他
费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿；
3、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关住
房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠
的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜
进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌
制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其
于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何
其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。
（十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
交易对方 本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本
次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理
人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结
构产生重大影响。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公
司的一致行动人原则同意本次交易。”
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团承诺，截至本报告书签署日，本公司及本公司的
一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日
起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，本
公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
操作，并及时履行有关信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本报告书签署日，本人无任
何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期
间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
上市公司将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。本次交易方案已经本公司董事会审议，董事会审议本次交易事项时，独立董
事就该等事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所
上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准
确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
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（三）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议对业绩承诺方在标的资
产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排
可有效保护中小投资者的合法权益。
（四）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对
相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定
将有利于对中小投资者合法权益的保护。
（五）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对
本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025《备考审阅报告》，本次交易
前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为
-15,827.32 万元和 1,655.58 万元，基本每股收益分别为-0.25 元和 0.03 元；交易
完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考报表的归属于母公司所有者的
净利润分别为-13,091.55 万元和 3,900.59 万元，备考报表的基本每股收益为-0.19
元和 0.06 元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。
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2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上
市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关
于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相
关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。”
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书签署之日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三
方行为。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情
人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报
告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存
在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在
本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次
交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制
及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。
如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易
有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进
度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次
交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、
支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足
前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财
务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
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（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易标的评估值为 39,469.00 万元，
较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84 万元增值 26,260.16 万元，
评估增值率为 198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，
主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
鉴于截至本报告书出具之日， 中和评估出具的中和评报字（ 2018）第
YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018 年 6
月 30 日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出
具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万元，
评估值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。在此提
请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不
低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。2017 年，久凌制药经审计扣除非经
常性损益后净利润为 3,293.17 万元，已完成当期业绩承诺。2018 年 1-6 月，久凌
制药经审计扣除非经常性损益后净利润为 2,374.32 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营
状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩
承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸
多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司
承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿
的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的
具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其
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在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿
承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌
制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公
司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在
不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根
据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行
减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将
利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通
过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（八）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，
上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至
16.54%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际
经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募
集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方
式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争
议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实
施有效管理等经营风险。
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（九）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为
-64,867.95 万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报
表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久
凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内
无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红
比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药 CMO 业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分
明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范
以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药 CMO 业务得到迅速
发展，医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争
的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规
和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先
的医药 CMO 企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛
利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药 CMO 行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供
给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，
进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和
服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场
竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存
在一定风险。
（二）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别
为 100.00%、97.99%和 86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售
收入占当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和 75.11%。
39
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的
长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术
能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可
能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发
生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司
一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目
前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等
知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力
等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务
需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客
户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（三）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋
饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了
提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升
原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需
求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩
增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（四）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶
剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种
因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内
宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对
久凌制药的业绩造成不良影响。
40
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（五）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药
下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议
价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售
价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及
毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化
生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方
面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客
户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是
客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，
久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加
与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有
客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定
的冲击，业绩将产生较大波动。
（七）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，
更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业
趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制
药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于
生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改
进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确
把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（八）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深
刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员
持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术
人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定
并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类
技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才
的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不
足风险。
（九）所得税政策变化的风险
久凌制药于 2014 年 10 月通过高新技术企业审核，2014 年至 2016 年享受 15%
企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017 年度开始按西部大开发企业所得税优惠
税率 15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开
始适用 25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务
机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润
水平产生一定程度的影响。
（十）应收账款回收风险
久凌制药报告期各期末应收账款净额分别为 4,134.15 万元、3,262.40 万元和
6,358.18 万元，占总资产的比例分别为 25.30%、19.12%和 31.80%，占比相对较
高。其中对第一大客户博腾股份的应收账款净额分别为 3,783.69 万元、2,746.23
万元和 5,958.41 万元，占总应收账款净额的比例分别为 91.52%、84.18%和
93.71%，集中度较高。虽然久凌制药报告期各期末的应收账款账龄基本在一年以
内，坏账风险较小，且其客户主要为 A 股上市公司等大型企业，业务规范，资
信情况良好，回款较有保障。但如果标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期
付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造
成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、其他风险
（一）上市公司对外担保风险
上市公司目前为其参股的广东星湖新材料有限公司向银行借款提供了最高
额担保，截至 2018 年 6 月 30 日，星湖科技对星湖新材料的累计担保余额为
9,681.28 万元，上述关联担保尚未履行完毕。截至报告期末，该等担保所对应的
星湖新材料主贷款合同正常执行，未出现债务违约的情况，上市公司未承担现实
的债务偿付义务。但鉴于星湖新材料近年来生产经营处于持续亏损的状况，如担
保期限内星湖新材料出现贷款实质违约或破产清算等情形，上市公司可能存在需
要实际偿付所担保债权的风险。
（二）安全生产及环保处罚风险
上市公司及标的公司主营业务均涉及医药化工行业，对生产操作的要求较
高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工
伤、危化品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。上市公司与标的公司均已制定严格
的安全生产管理制度，通过相关制度的严格执行，上市公司及标的公司的安全生
产活动已得到有效保障，报告期内上市公司、标的公司均未发生重大安全生产事
故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，
上市公司或标的公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等
不可抗力事件所导致的安全风险。
此外，上市公司及标的公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如
果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监
管措施，从而对生产经营产生不利影响；报告期内，标的公司未受到当地环保部
门行政处罚，但上市公司曾受到肇庆市鼎湖区环保处罚，尽管上市公司已在受到
处罚后及时进行了有效整改并取得当地环保部门验收认可，且上市公司与标的公
司均高度重视环保工作，并积极进行环保相关投入，但如果未来国家及地方政府
进一步提高环保监管要求，或因上市公司或标的公司日常经营中对排污监控管理
不善，上市公司或标的公司仍有可能因出现环保事故被当地环保部门处以行政处
罚等监管措施，并可能对企业持续经营或盈利能力造成重大不利影响。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素
的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投
资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投
资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
（四）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影
响的可能性。
44
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 4
二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 10
五、交易标的评估及作价情况简要介绍 ............................................................................. 11
六、业绩承诺与补偿及奖励安排 ......................................................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 17
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 31
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 32
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32
十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36
二、久凌制药的经营风险 ..................................................................................................... 39
三、其他风险......................................................................................................................... 43
目 录 ......................................................................................................................... 45
释 义 ......................................................................................................................... 47
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 51
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 52
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 57
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 57
45
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 67
五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 71
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 71
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 71
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................. 75
46
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告书摘要、重组 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
报告书摘要 购买资产并募集配套资金报告书摘要》
本报告书、重组报告 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
书 购买资产并募集配套资金报告书》
公司、本公司、上市
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司、星湖科技
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
交易对方 指
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行股 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
指
现金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议 指
支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议补 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
指
充协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
指
充协议二》 协议补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
肇东公司 指 肇东星湖生物科技有限公司
星创投资 指 深圳市星创投资发展有限公司
科汇贸易 指 肇庆市科汇贸易有限公司
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
星科投资 指 广东星科投资管理有限公司
重庆超哲 指 重庆超哲贸易有限公司
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 30
定价基准日 指
日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
原国家安全生产监督管理总局，已于 2018 年改组后并入中华
原安监总局 指
人民共和国应急管理部
原中华人民共和国卫生部，已于 2018 年改组后并入中华人民
原卫生部 指
共和国国家卫生健康委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华会计师出具的大华审字[2018]009886 号《四川久凌制药
《审计报告》 指
科技有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2018]004025 号《广东肇庆星湖
《备考审阅报告》 指
生物科技股份有限公司审阅报告》
中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《资产评估报告》 指
产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1103 号《广东肇
《补充资产评估报 庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
指
告》 产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《重组规定》 指
修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
二、专业词汇
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
Contract Manufacture Organization 的缩写，即合同生产组织，
CMO 指 是外包行业中的一种组织方式，主要为跨国制药公司和生物
技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务
Contract development and manufacturing organization 的缩写，
即定制研发生产机构，主要为跨国制药企业及生物技术公司
CDMO 指
提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和
规模化生产服务的机构
强生 指 美国强生公司，英文名 Johnson & Johnson
比利时杨森制药，英文名 Janssen Pharmaceutica NV，美国强
杨森制药 指
生 Johnson&Johnson 的子公司
GSK 指 葛兰素史克制药公司，英文名 GlaxoSmithKline
吉利德科学公司，是一家以研究为基础，从事药品的开发和
吉利德 指
销售的生物制药公司
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
东邦药业 指 江西东邦药业有限公司
福安药业 指 福安药业（集团）股份有限公司
莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
江西碧瑞 指 江西碧瑞科技有限公司
久凌制药与博腾股份及杨森制药于 2013 年签署的三方质量保
《质量保证协议》 指
证协议（Quality Agreement)
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International Council for Harmonisation of Technical
Requirements for Pharmaceuticals for Human Use 的缩写，即人
ICH 指
用药品注册技术要求国际协调会议，主要为协调各国药品注
册技术要求而设立
Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical
ICH Q7 指 Ingredients Q7 的简称，是 ICH 制定的原料药生产质量管理规
范
ICH Q7 定义的在 GMP 要求下生产的医药中间体，即原料药
GMP 医药中间体 指 起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料
药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质
Active Pharmaceutical Ingredients 的缩写，又称活性药物成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直
原料药、API 指
接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使
用的制剂
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、
制剂 指
治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
医药原料 指 原料药起始物料之前的医药中间体
原料药起始物料 指 是指一种原料或中间体，用来生产一种原料药
国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标
ISO9001 指
准
Innovator Drug、New Drug，即经过药物发现、临床前研究、
临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般
创新药 指
在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请
获得批准则可上市销售
专利药 指 专利权期限以内的创新药
Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名
仿制药 指 的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创
新药是完全等价的药品
QA 指 Quality Assurance 的缩写，即质量保证
QC 指 Quality Control 的缩写，即质量控制
EHS 指 Environment, Health and Safety 的缩写，即环境、健康和安全
有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配
反应釜 指
置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能
Standard Operating Procedure 的缩写，即标准作业程序，就是
SOP 指 将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，
用来指导和规范日常的工作
Food and Drug Administration 的缩写，即美国食品药品监督管
FDA 指
理局
Good Manufacturing Practice 的缩写，即药品生产质量管理规
GMP 指
范
Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药品生产
cGMP 指
质量管理规范
WTO 指 World Trade Organization 的缩写，即世界贸易组织
Human Immunodeficiency Virus 的缩写，人类免疫缺陷病毒，
HIV 指
即艾滋病
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Business Insights 指 一家致力于数据挖掘和预测分析的国际咨询公司
Informa 指 一家国际咨询公司
IMS Health 指 一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司
Frost & Sullivan 指 一家企业增长国际咨询公司
Evaluate Pharma 指 一家医疗健康领域行业及市场调研公司
中国医药工业信息中心，一家从事生物医药信息研究、咨询、
PDB 指
服务的机构
一家提供产业申报、产业规划、产业布局等的咨询与解决方
前瞻产业研究院 指
案服务的国内公司
IDF 指 International Diabetes Federation 的缩写，即国际糖尿病联盟
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍
五入造成。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次并购重组是上市公司及其控股股东广新
集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、
广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续
发展和实现国有资产保值增值的目的。
2、政策支持上市公司实施产业并购
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优
强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出
要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2015 年 4 月，广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的实施意见》（粤府办[2015]30 号）提出，积极推动国有企业通过引
入非国有资本发展混合所有制经济，完善公司治理结构。推动国有企业资产重组，
加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。
2017 年 5 月，上交所发布的《沪市上市公司 2016 年年报整体分析报告》中
明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
星湖科技作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
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并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
3、上市公司食品及饲料添加剂业务抗风险能力较弱，而原料药及中间体业
务发展良好
上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间
体的研发、生产和销售的企业。报告期各期，公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
-4,221.99 万元、-16,135.71 万元和 1,335.41 万元。其中，公司的食品及饲料添加
剂业务销售收入分别为 28,864.27 万元、39,149.37 万元和 30,343.02 万元，毛利
率分别为-0.70%、-0.03%和 19.71%；原料药及中间体业务销售收入分别为
38,360.75 万元、29,101.69 万元和 13,785.66 万元，毛利率分别为 36.05%、40.67%
和 29.81%。
2016 年和 2017 年，由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非
理性竞争的不利影响，公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公
司的整体盈利能力。2018 年 1-6 月，受益于呈味核苷酸二钠等核苷类产品的市场
价格上涨，公司的食品及饲料添加剂业务实现扭亏为盈，但该业务盈利情况总体
受市场供需影响波动较大，抗风险能力较弱。另一方面，公司原料药及中间体业
务发展良好，毛利率相对较高，已成为公司重要利润来源。
上市公司为了继续扩大盈利，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利
益，一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列
措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优
质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长
点。
4、医药 CMO 行业具有广阔的发展前景
随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本
不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击，国际制药企
业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率，大型制药公司必须
提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源集中于核心业务，部分研发和生
产则外包给医药 CMO 企业，医药 CMO 行业由此迎来了快速发展时期，在过去
53
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据 Business Insights 的预测，2018 年
至 2020 年，全球医药 CMO 市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在
11%左右，预计 2020 年的全球市场规模将达到 873 亿美元。
2011—2020 年全球医药 CMO 市场规模
1000 16%
900 873
14%
786
800
693 12%
700 628
600 563 10%
501
500 446 8%
400
400 357
319 6%
300
4%
200
100 2%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范
以及不断提升的工业研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药
CMO 业务得到迅速发展，全球医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴
国家转移。根据 Business Insights 的预测，预计 2020 年中国医药市场规模将达到
85 亿美元，约占全球市场规模的 10%左右。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2011—2020 年中国医药 CMO 市场规模
90 85 25%
80
71
70 20%
59
60
50 15%
50 43
40 36
31 10%
30 26
22
18
20 5%
10
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：Business Insights
（二）本次交易的目的
1、有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报和实现国有资产保值增
值
星湖科技作为广东省国资委旗下唯一一家医药行业的上市平台公司，希望以
其生物发酵核心技术为基础，充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合有关
生物制药、化学制药等产业资源，不断提高其原料药及医药中间体业务的规模和
盈利能力，逐步提升其市场竞争力和持续盈利能力，实现国有资产的保值增值和
不断提升股东回报。
久凌制药自 2003 年成立以来，一直深耕医药 CMO 行业，通过十余年的实
践与发展，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺
和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，
成本优势明显，盈利能力较强。报告期各期，久凌制药的净利润分别为 2,708.12
万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，呈快速增长趋势。
同时，在本次交易中，交易对方承诺久凌制药 2017 年至 2020 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万
元和 4,350 万元，预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有助于提升上市公司
55
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的优势业务持续盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有
利于实现国有股东资产的保值增值，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股
东的利益。
2、快速切入医药 CMO 行业，强化原料药及中间体业务布局
星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技
术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，经过多年的发展，已形成一整套完备
的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。
虽然公司受其食品添加剂及饲料添加剂业务的影响，近几年整体盈利能力不佳，
但其原料药和医药中间体业务发展良好，近年来持续盈利。报告期各期，上市公
司的原料药和医药中间体业务销售收入分别为 38,360.75 万元、29,101.69 万元和
13,785.66 万元，占当期营业收入比例分别为 56.43%、42.36%和 31.08%，毛利率
分别为 36.05%、40.67%和 29.81%，已成为公司利润的重要来源。
近几年，国内医药 CMO 行业发展迅速，未来市场前景广阔。久凌制药是一
家一直致力于医药 CMO 行业十余年的优秀医药中间体生产企业。通过本次并购
重组，上市公司不仅可以快速切入市场前景广阔的医药 CMO 行业，为公司的持
续稳定发展打造新的业务增长点，同时还能够与其原有的原料药及中间体业务相
辅相成，进一步强化自身医药板块盈利能力，促进原料药及中间体业务的发展。
3、增强核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造企业，其产品主要为发
酵类产品和生物化工类产品，其中包括医药中间体、化学原料药。久凌制药是以
化学合成为核心技术的医药中间体生产企业。星湖科技与久凌制药在生产运营、
市场营销、客户资源、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有良好的资源整合
基础。
本次交易完成后，久凌制药成为上市公司全资子公司，有助于上市公司与标
的公司现有业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵与化学合成技术的
优势互补，有助于双方产品资源、营销资源、区域资源等互补，充分发挥经营、
财务、管理协同的效应，进一步增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈
利能力。
56
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批
程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股
权，本次交易的总作价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为
25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万
元（占总对价 35%）。
57
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同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为久凌制药 100%股权，评估基准日为 2017 年 9 月 30
日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药 100%股权的价
值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表
口径）为 13,208.84 万元，评估值为 39,469.00 万元，评估增值 26,260.16 万元，
增值率为 198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药 100%股权
最终的交易价格为 39,400.00 万元。
鉴于截至本报告 书出具之日， 中和评估出具的中和评报字（ 2018）第
YCV1004 号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中和评估以 2018 年 6
月 30 日为补充评估基准日，对久凌制药进行了补充评估。根据中和评估出具的
中和评报字（2018）第 YCV1103 号《补充资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30
日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 15,922.73 万元，评估
值为 43,111.00 万元，评估增值 27,188.27 万元，增值率为 170.75%。本次补充评
估的结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为 39,400.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决
议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
59
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相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应
调整。
60
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5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定
安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第一期 认购股份*40%—当年
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日； 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
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（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如
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认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公
开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该
范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
（五）业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、
方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名
自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
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万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交
易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额
为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿
金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
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（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末
的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市
公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照
65
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人
员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制
定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
8、业绩承诺的计算口径是否包含长期股权投资收益，及其具体计算方法、
可操作性
1）业绩承诺的计算口径
本次交易方案中，业绩承诺的计算口径包含长期股权投资收益。久凌制药
的长期股权投资为其全资子公司一新医药。根据上市公司与交易对方签署的《业
绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019
年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元，上述业绩承诺均为将一新医
药纳入合并范围后的合并口径净利润。
评估机构在对久凌制药的企业价值进行评估时，采取了对久凌制药母公司
和一新医药分别进行评估的评估方法。具体而言，评估机构先采用收益法和资
产基础法对一新医药进行评估，并选用收益法评估结果作为一新医药的股东全
部权益价值，然后将一新医药的股东全部权益价值作为久凌制药母公司的长期
股权投资价值，再单独对久凌制药母公司采用收益法和资产基础法进行评估，
最终以收益法结果作为久凌制药的整体评估值。
对母公司及子公司分别进行评估符合《资产评估执业准则——企业价值》
的相关要求。且由于久凌制药母公司和一新医药在企业所处发展阶段、税率、
地理位置、业务模式等方面均存在差异，因此分别评估得出的评估结论更为准
确，具有合理性。
2）业绩承诺的计算方法及可操作性
久凌制药的业绩承诺金额系根据评估机构预测的久凌制药合并口径净利润
计算得出，业绩承诺数的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 2017 年
2018 年预 2019 年预 2020 年预
月实际净利 10-12 月预 合计
测净利润 测净利润 测净利润
润 测净利润
66
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
久凌制药（母公司） 2,232.79 824.56 2,693.56 3,123.16 3,470.62 12,344.69
一新医药 189.77 38.53 480.13 669.44 882.18 2,260.05
久凌制药合并口径 2,422.56 863.09 3,173.69 3,792.60 4,352.80 14,604.74
承诺净利润 3,020.00 3,200.00 3,790.00 4,350.00 14,360.00
预测期合计预测利润与合计承诺利润的差额 244.74
久凌制药预测净利润与承诺净利润之间产生差异的原因系交易对方作出业
绩承诺时，审计和评估工作尚未最终完成，因此，以预估金额进行业绩承诺导
致二者出现差异。但总体来看，预测净利润与承诺业绩相匹配。
久凌制药长期股权投资 7,879.96 万元已包含在其 100%股权的评估值中，与
其相关的预测收益也已体现在久凌制药合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润中，久凌制药（合并口径）的业绩承诺包含了其子公司的业
绩预测，符合证监会的相关规定。
（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）
止为交易过渡期，标的公司 100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损（如有）由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，
在交割日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结
束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后上市公司新老股东共
同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、
医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯
氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生
产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、
糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。
67
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中
间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一
步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同
效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为
公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，
本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行 55,553,139 股股票，本次发行完
成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股（不考虑发行股份募集配套资金
部分）。以上市公司截至 2018 年 11 月 30 日的股本结构进行测算，且不考虑配套
募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 广新集团 115,944,006 17.96 115,944,006 16.54
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02
3 张国良 - - 24,417,958 3.48
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58
5 张凤 - - 16,330,528 2.33
广东金叶投资控股集团
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14
有限公司
北京紫光通信科技集团
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51
有限公司
湖南湘投金天科技集团
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97
有限责任公司
6,490,000 6,490,000
9 罗瑞云 1.01 0.93
10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56
11 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54
上海星河数码投资有限
12 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43
公司
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易前 本次交易完成后（配套前）
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
13 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40
14 张玲 - - 1,817,432 0.26
15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22
16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21
17 方善伦 - - 1,465,662 0.21
18 李远刚 - - 1,465,662 0.21
19 夏磊 - - 1,289,787 0.18
20 高福元 - - 615,578 0.09
21 唐劲 - - 356,377 0.05
22 彭相程 - - 356,377 0.05
23 简勇 - - 293,133 0.04
24 严敏 - - 234,511 0.03
25 其他社会公众股东 371,676,254 57.59 371,676,254 53.02
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均
为宋晓明。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持
完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股
股东广新集团。2018 年 11 月 30 日，广新集团与汇理六号签署了《<表决权委托
书>之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六
号持有 18,049,619 股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有
星湖科技股份所对应的表决权。因此，汇理六号所持公司 2.80%股份的表决权无
股东享有。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,944,006 股股份，
占公司总股本比例为 17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至 2018 年 11
月 30 日的前十大股东以外的其他社会公众股东持股比例为 53.02%，社会公众股
东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。广新集团持有上市公司 16.54%股票所对应的表决权，广新集团
控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为 67,984.75
万元、68,696.94 万元和 44,360.06 万元，净利润分别为 2,430.62 万元、-15,827.32
万元和 1,655.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99 万元、
-16,135.71 万元和 1,335.41 万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要
通过开展 CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与
生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控
能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已
与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告
期各期，久凌制药的营业收入分别为 8,462.45 万元、10,525.21 万元和 8,382.40
万元，净利润分别为 2,708.12 万元、3,445.83 万元和 2,388.75 万元，具有较强的
盈利能力。截至 2018 年 6 月 30 日，久凌制药的合并财务报表总资产为 19,992.06
万元，归属于母公司的所有者权益为 16,810.64 万元。此外，根据上市公司与交
易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药 2017 年
至 2020 年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,020 万
元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来
预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步
增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，
改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
70
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
五、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2017 年度的财务数据、久凌制药经审计的 2017 年度
的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 星湖科技
项目 占比（%）
久凌制药 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 17,065.56 39,400.00 39,400.00 144,870.91 27.20
净资产额 14,421.88 39,400.00 39,400.00 91,413.66 43.10
营业收入 10,525.21 - - 68,696.94 15.32
注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重
组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
71
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广
东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公
司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化
1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况
报告期内，广新集团及广东省人民政府始终保持上市公司控股股东及实际控
制人的地位。截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团持有上市公司股票 115,944,006
股，持股比例为 17.96%。
2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况
假设：（1）上市公司向 10 名符合条件的特定投资者足额募集 16,790.00 万元
配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准
日前二十个交易日上市公司股价的 90%，即 4.13 元/股确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公
72
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司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注
意。
基于上述假设条件，按照上市公司以 4.61 元/股发行股份购买资产进行测算，
本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 （配套融资前） （配套融资后）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 广新集团 115,944,006 17.96 115,944,006 16.54 115,944,006 15.63
2 汇理资产 91,280,000 14.14 91,280,000 13.02 91,280,000 12.31
3 张国良 - - 24,417,958 3.48 24,417,958 3.29
4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58 18,049,619 2.43
5 张凤 - - 16,330,528 2.33 16,330,528 2.20
广东金叶投资控股
6 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14 15,000,000 2.02
集团有限公司
北京紫光通信科技
7 10,600,400 1.64 10,600,400 1.51 10,600,400 1.43
集团有限公司
湖南湘投金天科技
8 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97 6,783,000 0.91
集团有限责任公司
9 罗瑞云 6,490,000 1.01 6,490,000 0.93 6,490,000 0.88
10 配套融资认购方 1 - - - - 4,065,375 0.55
11 配套融资认购方 2 - - - - 4,065,375 0.55
12 配套融资认购方 3 - - - - 4,065,375 0.55
13 配套融资认购方 4 - - - - 4,065,375 0.55
14 配套融资认购方 5 - - - - 4,065,375 0.55
15 配套融资认购方 6 - - - - 4,065,375 0.55
16 配套融资认购方 7 - - - - 4,065,375 0.55
17 配套融资认购方 8 - - - - 4,065,375 0.55
18 配套融资认购方 9 - - - - 4,065,375 0.55
19 配套融资认购方 10 - - - - 4,065,375 0.55
20 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56 3,920,167 0.53
21 吴其浩 3,765,275 0.58 3,765,275 0.54 3,765,275 0.51
上海星河数码投资
23 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43 3,004,911 0.41
有限公司
73
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 （配套融资前） （配套融资后）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
国通信托有限责任
24 2,800,000 0.43 2,800,000 0.40 2,800,000 0.38
公司
25 张玲 - - 1,817,432 0.26 1,817,432 0.25
26 贾云峰 - - 1,524,298 0.22 1,524,298 0.21
27 蒋能超 - - 1,465,669 0.21 1,465,669 0.20
28 方善伦 - - 1,465,662 0.21 1,465,662 0.20
29 李远刚 - - 1,465,662 0.21 1,465,662 0.20
30 夏磊 - - 1,289,787 0.18 1,289,787 0.17
31 高福元 - - 615,578 0.09 615,578 0.08
32 唐劲 - - 356,377 0.05 356,377 0.05
33 彭相程 - - 356,377 0.05 356,377 0.05
34 简勇 - - 293,133 0.04 293,133 0.04
35 严敏 - - 234,511 0.03 234,511 0.03
36 其他社会公众股东 371,676,254 57.59 371,676,254 53.02 371,676,254 50.12
合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00 741,600,354 100.00
*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不足 1
股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市公司 115,944,006 股股份，
占公司总股本比例为 17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实
际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.14%，为公司第二大股东，且其
为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东
持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广
新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司
股份比例为 7.93%，占比较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上
市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制
上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董
事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治
理层结构产生重大影响。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团控制上市公司
16.54%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控
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制人地位不会改变。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市
公司 15.63%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的
实际控制人地位不会改变。
3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排
（1）本次交易完成后董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。本次交
易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构
成不会因本次交易发生任何变化。
（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易各方签署的
本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事
项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提
名和决议。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为
55,553,139 股，本次交易完成后公司的股本将由 645,393,465 股变更为 700,946,604
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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买资产并募集配套资金报告书摘要》盖章页）
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