股票代码：600866        股票简称：星湖科技    编号：临 2019-005


          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             之标的资产过户完成情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号），
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会
核准，具体内容详见公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公
告》（临 2019-003）。
    截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之标的资产四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）
100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有久凌制药
100%股权，现将有关事项公告如下：
    一、 本次交易的实施情况
    （一）标的资产交付及过户情况
    2019 年 1 月 28 日，久凌制药就本次交易资产过户事宜办理完成
工商变更登记手续，取得四川高县工商行政管理局核发的营业执照
（统一社会信用代码：91511525749620324L），本次变更完成后，公
司持有久凌制药 100%股权，久凌制药成为公司的全资子公司。
    （二） 后续事项
    1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发
行股份及支付现金购买资产协议补充协议》向张国良等 14 名交易对
方合计发行 55,553,139 股股票，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理相关股份登记手续。
    2、公司尚需办理注册资本、实收资本、章程修订等工商变更登
记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
    3、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份
募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
    4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承
诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；
对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确
定是否需要实际履行。
    5、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构
对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行
专项审计。
    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
    （一） 中介机构意见
    1、独立财务顾问核查意见
    公司本次交易事项的独立财务顾问安信证券有限责任公司于
2019 年 1 月 29 日出具了《安信证券有限责任公司关于广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
    本次交易已经履行了必要的决策、审批、核准程序，且已履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手
续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项
在合规性方面不存在实质性障碍。
    （二）律师核查意见
    公司本次交易事项的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于
2019 年 1 月 29 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之标的资产交割的法律意见书》，认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，本次交易履行了必要的决策、
批准和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定；
    （二）本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手
续已完成，本次交易的标的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；
    （三）在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础
上，本次交易尚需实施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。


    公司将严格按照相关法律法规、上述核准文件的要求及公司股东
大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的后续实施事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请
广大投资者理性投资，注意风险。
   特此公告。




                  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                 2019 年 1 月 30 日