股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2019-006
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：55,553,139股
发行价格：4.61元/股
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年2月15日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股
份可在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计
上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已完成工商登记变更的手续，星湖
科技持有标的公司100%股权。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华
验字[2019]000056号），本次变更完成后公司注册资本为人民币
700,946,604元。
如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在 2019年1月24
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交
易的相关事项；
2、2018 年 3 月 29 日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通
过了本次重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议
通过了本次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议
通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的
备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重
组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，星湖科技 2018 年第二次临时股东大会审
议通过了本次重组的草案；
8、2019 年 1 月 23 日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核
准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、
曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、
唐劲、彭相程、简勇、严敏，共 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第
七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个
交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产
的交易金额为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格
4.61 元/股，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议补充协议》的相关约定，本次交易星湖科技将向交易对方发
行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对 发行股份数 占本次发行 支付现金对
序号 交易对方
价（万元） 量（股） 股数比例（%） 价（万元）
1 张国良 11,256.68 24,417,958 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 16,330,528 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 3,920,167 7.06 973.11
4 张玲 837.84 1,817,432 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 1,524,298 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 1,465,662 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 1,465,662 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 1,465,669 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 1,289,787 2.32 320.16
10 高福元 283.78 615,578 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 356,377 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 356,377 0.64 88.46
13 简勇 135.13 293,133 0.53 72.76
14 严敏 108.11 234,511 0.42 58.21
合计 25,610.00 55,553,139 100.00 13,790.00
（三）标的资产的过户情况
久凌制药已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，并于 2019 年 1 月 28 日领取了四川高县工商行
政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91511525749620324L），
本次变更完成后，星湖科技持有久凌制药 100%股权，久凌制药已变
更登记至星湖科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（四）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字
[2019]000056 号”《验证报告》验证，截至 2019 年 2 月 1 日止，星
湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、
蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册
资本合计人民币 55,553,139.00 元，变更后累计实收资本人民币
700,946,604.00 元。
（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月
15 日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提
交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，
公 司 新 增 股 份 数 量 为 55,553,139 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
55,553,139 股），股份总量变更为 700,946,604 股。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金
购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易事项的独立财务顾问安信证券有限责任公司于
2019 年 2 月 19 日出具了《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：星湖科技本次交易已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所
涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已
合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取
得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程
中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的
办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、法律顾问意见
公司本次交易事项的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于
2019 年 2 月 19 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之交易实施情况的法律意见书》，认为：星湖科技本次交易已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照
有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的
资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取
得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国
证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董
事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上
市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，公司的总股本为 645,393,465 股；通过本次向张国
良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、
高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份 55,553,139 股，本次
发行后，星湖科技总股本增加至 700,946,604 股。本次发行的具体情
况如下：
序号 发行对象名称 发行数量（股）
1 张国良 24,417,958
2 张凤 16,330,528
3 曾昌弟 3,920,167
4 张玲 1,817,432
5 贾云峰 1,524,298
6 方善伦 1,465,662
7 李远刚 1,465,662
8 蒋能超 1,465,669
9 夏磊 1,289,787
10 高福元 615,578
11 唐劲 356,377
12 彭相程 356,377
13 简勇 293,133
14 严敏 234,511
合计 55,553,139
公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股
权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易
协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
累计可申请解锁股
期数 可申请解锁时间
份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净 可申请解锁股份=本
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 次 认 购 股 份 *40%—
第一期
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约 当年已补偿的股份
定履行完毕补偿义务（如需）之次日； （如有）
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标 可申请解锁股份=本
的资产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净 次 认 购 股 份 *70%—
第二期
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 累计已补偿的股份
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约 （如有）
定履行完毕补偿义务（如需）之次日；
累计可申请解锁股
期数 可申请解锁时间
份
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标 可申请解锁股份=本
的资产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净 次认购股份*100%—
第三期 利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉 累计已补偿的股份
减值出具专项减值测试报告之次日； （如有）—进行减值
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约 补偿的股份（如有）
定履行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股
提前完成 标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累 份=本次认购股份
承诺业绩 计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年 *70%— 累 计 已 补 偿
情况下的 度的专项审核报告出具之次日； 的股份（如有）；
解锁安排 若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解 剩余股份解锁期同
锁股份应于禁售期结束后方可转让。 “第三期”
（二）发行对象的情况
1、张国良基本情况
姓名 张国良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022419750708****
住址 重庆市渝北区锦湖路****
通讯地址 重庆市渝北区锦湖路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、张凤基本情况
姓名 张凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51022419700816****
住址 重庆市渝北区松石一巷****
通讯地址 重庆市渝北区东和春天****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、曾昌弟基本情况
姓名 曾昌弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219690810****
住址 重庆市江北区兴药村****
通讯地址 重庆市人和街道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
4、张玲基本情况
姓名 张玲
曾用名 张晓玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119711025****
住址 四川省高县庆符镇凯华路****
通讯地址 四川省高县庆符镇凯华路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、贾云峰基本情况
姓名 贾云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51253119700428****
住址 四川省高县四烈乡水塘村****
通讯地址 四川省高县四烈乡水塘村****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6、方善伦基本情况
姓名 方善伦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022919590705****
住址 重庆市永川区化工路****
通讯地址 重庆市渝北区人和大道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
7、李远刚基本情况
姓名 李远刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51250119701221****
住址 四川省宜宾市翠屏区翠柏大道****
通讯地址 四川省高县滨江御景****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
8、蒋能超基本情况
姓名 蒋能超
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51021419790114****
住址 重庆市南岸区弹子石新街****
通讯地址 重庆市南坪帝景名苑****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
9、夏磊基本情况
姓名 夏磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519670920****
住址 北京市朝阳区大西洋新城****
通讯地址 北京市朝阳区豆各庄****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
10、高福元基本情况
姓名 高福元
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51253119700604****
住址 四川省高县庆符镇骆家村****
通讯地址 四川省高县庆符镇和顺家园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
11、唐劲基本情况
姓名 唐劲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51022819821006****
住址 重庆市渝北区银桦路****
通讯地址 重庆市渝北区银桦路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
12、彭相程基本情况
姓名 彭相程
曾用名 彭亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51152119831017****
住址 重庆市江北区华新村****
通讯地址 重庆市渝北区宝圣大道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
13、简勇基本情况
姓名 简勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021419640727****
住址 重庆市南岸区南坪珊瑚村****
通讯地址 重庆市渝南大道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
14、严敏基本情况
姓名 严敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51253119810706****
住址 四川省高县文江镇解放街****
通讯地址 四川省高县庆符镇凯华路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至 2018 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 广东省广新控股集团有限公司 115,944,006 17.96
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 91,280,000 14.14
3 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.80
4 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.32
5 北京紫光通信科技集团有限公司 10,600,400 1.64
6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 1.05
7 罗瑞云 6,490,000 1.01
8 吴其浩 3,765,275 0.58
9 上海星河数码投资有限公司 3,004,911 0.47
10 国通信托有限责任公司 2,800,000 0.43
合计 273,717,211 42.41
（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截至 2019 年 2 月 15 日（股份登记日），公司
前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 广东省广新控股集团有限公司 119,939,306 17.11
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,950,000 12.12
3 张国良 24,417,958 3.48
4 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.58
5 张凤 16,330,528 2.33
6 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.14
7 北京紫光通信科技集团有限公司 10,600,400 1.51
8 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.97
9 罗瑞云 6,480,000 0.92
10 曾昌弟 3,920,167 0.56
合计 306,470,978 43.72
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，截至 2018 年 11 月 30 日，广新集团直接持有上市
公司 115,944,006 股股份，占公司总股本比例为 17.96%，为星科技
第一大股东。本次交易完成后，广新集团持有星湖科技 17.11%股票
所对应的表决权，仍为公司第一大股东，广新集团控股股东地位及广
东省人民政府的实际控制人地位没发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
境内自然人持有股
- 55,553,139 55,553,139
有限售条件 份
的流通股份 有限售条件的流通
- 55,553,139 55,553,139
股份合计
A股 645,393,465 - -
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通
645,393,465 - 645,393,465
股份合计
股份总额 - 645,393,465 55,553,139 700,946,604
五、管理层讨论与分析
本次发行股份及支付现金购买资产将有助于公司和标的公司业
务产业链的相互延伸，提升公司盈利能力，为公司的持续稳定发展打
造新的业务增长点。本次交易对公司的影响具体详见公司 2019 年 1
月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
(一)独立财务顾问：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼
电话：010-83321163
传真：010-83321155
项目主办人：吴义铭、陆梓楠
（二）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：任为、何鹏程
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王广旭、梅京
（四）标的资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：唐勇
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办资产评估师：马明东、沈立军
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》；
（二）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2019]000056
号”《验资报告》；
（四）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关
于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师
事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 20 日
