星湖科技：安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2019-02-20
安信证券股份有限公司
关于
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明和承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独
立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客
观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对星湖科
技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星湖
科技董事会发布的关于本次交易的公告。
1
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、星
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
湖科技
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
交易对方 指
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行股 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
指
现金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议 指
支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议补 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
指
充协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
指
充协议二》 协议补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 30
定价基准日 指
日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
2
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四
舍五入造成。
3
一、本次重组方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股
权，本次交易的总作价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为
25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万
元（占总对价 35%）。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
4
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
5
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调
整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交
易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的
上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安
排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次
6
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 认购股份*40%—当年
产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 已补偿的股份（如有）
异情况出具专项审核报告之次日；
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
可申请解锁股份=本次
异情况出具专项审核报告之次日；
第二期 认购股份*70%—累计
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履
已补偿的股份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁
股份应于禁售期结束后方可转让；
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 可申请解锁股份=本次
产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 认购股份*100%—累计
第三期 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 已补偿的股份（如有）
减值测试报告之次日； —进行减值补偿的股
2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 份（如有）
行完毕补偿义务（如需）之次日；
下列日期中为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=
标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 本次认购股份*70%—
提前完成承诺
诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 累计已补偿的股份（如
业绩情况下的
审核报告出具之次日； 有）；
解锁安排
若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 剩余股份解锁期同“第
份应于禁售期结束后方可转让； 三期”
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法
7
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如
认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公
开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该
范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
8
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00
2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00
3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00
合计 17,446.77 16,790.00
二、本次重组的决策过程及审批情况
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
9
8、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
三、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新增
注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本为
人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
10
此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据等信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为，自公司取得中国证监会关于本次重组的核准
批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情
况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与张国良等 14 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 25 日，星湖科技与张国良等 14 名交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。截至本核查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
11
八、本次交易后续事项的合规性及风险
1、星湖科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份
及支付现金购买资产协议补充协议》的具体约定向张国良等 14 名交易对方支付
现金对价。
2、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配
套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
3、星湖科技尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项向工商行政管理机
关办理登记、备案手续。
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚
未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之
前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
5、星湖科技需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基
准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，星湖科技本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已
经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司
取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董
事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、
资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》签署页）
财务顾问主办人：
吴义铭 陆梓楠
安信证券股份有限公司
年 月 日
13
