北京市竞天公诚律师事务所
  关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                实施情况
                   之
               法律意见书




             二〇一九年二月

                   1
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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                       北京市竞天公诚律师事务所

               关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                          实施情况之法律意见书



致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业
资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、
“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公
司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本
次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已分别于 2018 年 5 月 25 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）、于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2018 年 10 月
22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以
下称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2018 年 12 月 13 日出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书
（三）》”）、于 2019 年 1 月 29 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产交割的法律意见书》（以下称“《交割法律意见书》”）。现就本次交易
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的实施情况，出具本法律意见书。

    本法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，
均同于《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律
意见书三》和《交割法律意见书》。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     一、 本次交易的实施情况

    （一）标的资产的交割情况

    久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。

    （二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况

    2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新增
注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本为
人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。

    （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市事宜

    本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

     二、 本次交易的后续事项

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项如下：

    1、星湖科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份
及支付现金购买资产协议补充协议》的具体约定向张国良等 14 名交易对方支付
现金对价。
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    2、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配
套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。

    3、星湖科技尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续。

    4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚
未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之
前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

    5、星湖科技需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基
准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。

    经核查, 本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符
合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信
息披露义务。本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，
星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监
会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级
管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被
实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

    本法律意见书正本一式三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》
之签署页）



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