股票代码：600866         股票简称：星湖科技     编号：临 2019-011



             广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                       董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
     公司第九届董事会第十七次会议的通知及相关会议资料于 2019 年 3
月 12 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于 2019
年 3 月 22 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8
人，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、

召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
     二、董事会会议审议情况
     会议审议并一致通过了以下议案：

    1、《2018 年度总经理工作报告》

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、《2018 年度董事会工作报告》

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    为客观、公允反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018

年度经营情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策
的相关规定，公司 2018 年末对各类实物资产进行了清查，对存在减值迹

象的资产计提减值准备 1,983.86 万元，影响当期损益 1,983.86 万元。本

年度计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产

减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产

价值的会计信息更加客观公允，具有合理性。

    独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资

产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减

值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性

和可靠性的会计信息，同意公司 2018 年度对相关资产计提减值准备。

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、《2018 年度财务决算报告》

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、《关于 2018 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在

上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技

股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》）

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度共实现归属

于母公司股东的净利润 42,280,333.75 元，加上以前年度未分配利润

-665,235,259.68 元 ， 2018 年 度 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

-622,954,925.93 元,依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取

盈余公积金。
    由于公司 2018 年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司

章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略

转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2018

年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

    独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充

分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2018 年度利润分配预案，认为：

公司 2018 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章

程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》

的相关规定，我们同意公司 2018 年度利润分配预案并将其提交公司股东

大会审议。

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    公司预计 2019 年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司

与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交

易总额约 1000 万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购

生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务

量进行结算。

    独立董事意见：公司 2019 年度日常关联交易为公司日常经营范围内

的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司

正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、
公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情

况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表

决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本议案由 7 名非关联董事进行表决，关联董事莫仕文回避表决，表决

结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》

    根据业务发展需要，公司拟用公司及下属全资子公司的部分资产作抵

押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，预计在 2018 年年末存

量借款基础上增加银行借款规模人民币 3 亿元，主要用于公司及属下全资

子公司的技改、补充生产经营流动资金和项目并购等,提请公司股东大会

授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在

上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不

再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度期限为 2018 年

度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止。

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、《关于续聘公司审计机构的议案》

    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控

制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议

定后报董事会审议（详见同日的临 2019-013《关于续聘公司审计机构的

公告》）。

    独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从

业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等
有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的

财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2018 年度对

公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体

现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司

2019 年度会计和内部控制审计机构。

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    同意公司于法定时间内召开 2018 年年度股东大会，授权公司管理层

确定会议的具体日期后发出会议通知。

    表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述第二点的 2、4、5、6、9、10 项需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

                                     2019 年 3 月 26 日