北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行实施情况的
法律意见书
二〇一九年四月
1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之法律意见书
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业
资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、
“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公
司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本
次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已分别于 2018 年 5 月 25 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）、于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2018 年 10 月
22 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以
下称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2018 年 12 月 13 日出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书
（三）》”）、于 2019 年 1 月 29 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产交割的法律意见书》（以下称“《交割法律意见书》”）、《北京市竞天
2
公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下称“《标的资产实施情况
的法律意见书》”），以上统称“原法律意见书”。现就本次交易实施情况的相关
事宜，出具本法律意见书。
除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的法律
意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市
公司本次交易实施情况出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案概述
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决
议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案主要内容
如下：
（一） 发行股份购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、
贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
14 名自然人购买久凌制药 100%的股权。
（二） 发行股份募集配套资金
本次发行拟募集配套资金总额不超过人民币 16,790.00 万元，募集配套资金
总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的
100%。本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格
确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，
如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非
公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在
该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股
东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。募集配套资
金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
3
1、 2018 年 3 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议并作出决议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次
交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股
份及支付现金购买资产协议〉的议案》、 关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案。同时，上市公司的独立董事
出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前
认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公
司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2、 2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议并作出决
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的
〈发行股份及支付现金购买资产协议补充协议〉的议案》、《关于签署附条件生效
的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》、《关于审议本次交易相关的审计报告、审
阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊
薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案。同
时，上市公司的独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的
有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、 2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜。
4
4、 2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关
于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>与<发行股份及支付现金购买资产协议补充
协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>与<业绩补偿协议补充
协议>的议案》、《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告
的议案》、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关
承诺的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案》。
（二） 交易对方的批准和授权
2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项。
（三） 国有资产监督管理部门的备案
2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；2018 年
10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案。
（四） 中国证监会核准
2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律法
规和规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一） 发行股份购买资产实施情况
1、 本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
5
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新增
注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本为
人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二） 募集配套资金实施情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
3、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理
确定本次发行价格为 4.41 元/股，与发行底价的比率为 100%。
6
4、发行数量
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
5、发行对象
本次发行对象为 5 名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁
定期均符合股东大会决议的要求。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资
者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2019 年 4 月 12 日向汇安基金管理有限责任公司、大成
基金管理有限公司等 5 名获配投资者发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2019 年 4 月 17 日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136 号）。
经审验，截至 2019 年 4 月 17 日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已
收到 5 家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民
币 167,899,998.42 元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆
角贰分）。2019 年 4 月 17 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
7
2019 年 4 月 18 日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135 号），
经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562 股（每股面值 1 元），发
行价格为人民币 4.41 元/股，募集资金总额为 167,899,998.42 元，扣除发行费用
9,684,502.38 元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04 元，其中计入
股本 38,072,562 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04 元。
8、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市
公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
9、股权登记情况
上市公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登
公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股（其中限售流通股
数量为 38,072,562 股）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司完成了本次交
易涉及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，上述交
易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已针对本次
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程
中，星湖科技的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而
发生更换或者调整的情况。
六、 关联方资金占用和为关联方提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程
8
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与张国良等 14 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 25 日，星湖科技与张国良等 14 名交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交
易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需就募集配套资金涉及的新增注册资本、章程修订事项进
行工商变更登记；
（二）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行
之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。星湖科技
尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方
支付剩余现金对价。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大法律风险。
九、 结论意见
9
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；上市公司已合法取得久凌制药 100%
的股权，并已完成相关验资；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》
之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
任 为
何鹏程
年 月 日
11
