股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2019-021
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：38,072,562股
发行价格：4.41元/股
获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元） 锁定期
（股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 12 个月
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12 个月
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 12 个月
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12 个月
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12 个月
合计 38,072,562 167,899,998.42
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在 2019年1月24日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年3月29日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组
的预案；
3、2018年5月25日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重
组的草案；
4、2018年9月28日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重
组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年10月22日，星湖科技2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重
组的草案；
8、2019年1月23日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
9、2019年1月28日，久凌制药100%股权过户至公司名下，本次交易股权交割
完成；
10、2019年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份55,553,139股的登记
手续；
11、2019年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司已办理完毕配套融资新增股份38,072,562股的登记手续。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12
个月内向不超过10名特定对象发行。
3、发行股票的价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年4月
3日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为38,072,562股，募集资金总额为人
民币167,899,998.42元。认购对象认购情况具体如下：
本次发行股份
序 获配股数 获配金额
获配投资者名称 占发行后股本
号 （股） （元）
的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
5、发行对象
本次发行对象为5名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定
期均符合股东大会决议的要求。
6、本次发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的
限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售
期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者
的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（三）验资情况
2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号），
经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到
5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角
贰分）。2019年4月17日，安信证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股
款。
2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），
经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股38,072,562股（每股面值1元），发行
价格为人民币4.41元/股，募集资金总额为167,899,998.42元，扣除发行费用
9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元，其中计入
股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币120,142,934.04元。
本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币739,019,166.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月25日出具的《证
券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进
行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为38,072,562股，股份总量
变更为739,019,166股。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产实
施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问安信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法
律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公
开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规
定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见
竞天公诚律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核
准；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规
定；参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；本次发行不
存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化
等形式间接参与认购的情形；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法
规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为38,072,562股，发行后公司股份总量变更为
739,019,166股。本次发行的具体情况如下：本次发行的具体情况如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 锁定期
号 （股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 12 个月
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12 个月
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 12 个月
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12 个月
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12 个月
合计 38,072,562 167,899,998.42
（二）发行对象及其基本情况
1、汇安基金管理有限责任公司
公司名称 汇安基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 秦军
成立日期 2016 年 4 月 25 日
注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资
经营范围 产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大成基金管理有限公司
公司名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 刘卓
成立日期 1999 年 4 月 12 日
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
经营范围
（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）
3、华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
成立日期 1998 年 4 月 9 日
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
4、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
5、徐忠杰
姓名 徐忠杰
身份证号 31010919**********
住址 上海市虹口区**********
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2019年3月29日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） (%)
1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 17.31
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,830,000 12.10
3 张国良 24,417,958 3.48
4 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.58
5 张凤 16,330,528 2.33
6 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.14
7 北京紫光通信科技集团有限公司 7,900,400 1.13
8 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.97
9 罗瑞云 5,800,000 0.83
10 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,000,000 0.57
合计 304,415,311 43.44
（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截至2019年4月25日（股份登记日），公司前十名股东持股情
况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） (%)
1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 16.41
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,280,000 11.40
3 张国良 24,417,958 3.30
4 全国社保基金四一一组合 18,140,589 2.45
5 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.44
6 张凤 16,330,528 2.21
7 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.03
8 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券
11,337,868 1.53
投资基金
9 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.92
10 罗锐佳 5,650,000 0.76
合计 321,293,368 43.45
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，截至2019年4月20日，广新集团直接持有上市公司121,303,806
股股份，占公司总股本比例为17.31%，为星科技第一大股东。本次交易完成后，
广新集团持有星湖科技16.41%股票所对应的表决权，仍为公司第一大股东，广新
集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位没发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
变动前 变动后
股份各类 变动数
股数 比例 股数 比例
有限售条件
55,553,139 7.93% 38,072,562 93,625,701 12.67%
的流通股份
无限售条件
645,393,465 92.07% - 645,393,465 87.33%
的流通股份
股份总额 700,946,604 100% 38,072,562 739,019,166 100%
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响具体详见公司2019年1月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
六、本次发行上市相关机构情况
(一)独立财务顾问：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼
电话：010-83321163
传真：010-83321155
项目主办人：吴义铭、陆梓楠
（二）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：任为、何鹏程
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王广旭、梅京
（四）标的资产评估机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：唐勇
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办资产评估师：马明东、沈立军
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（二）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2019]000135号”《验
资报告》和 “[2019]000136号”《验证报告》；
（四）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行实施情况的法律意见书》。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2019年4月27日
