安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独
立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本
独立财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对星湖科
技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星湖
科技董事会发布的关于本次交易的公告。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、上市公司基本情况................................................................................................ 5
二、本次交易方案概述................................................................................................ 5
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9
一、本次交易的决策过程及审批情况........................................................................ 9
二、具体实施情况........................................................................................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 13
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 13
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 14
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 15
2
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、上市公司、星
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
湖科技
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
交易对方 指
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行股 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
指
现金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议 指
支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议补 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
指
充协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
指
充协议二》 协议补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 30
定价基准日 指
日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司英文名称 Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600866
上市日期 1994 年 8 月 18 日
证券简称 星湖科技
企业性质 股份有限公司
设立日期 1992 年 4 月 18 日
注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
注册资本 700,946,604 元
法定代表人 陈武
统一社会信用代码 914412001952767519
邮政编码 526040
联系电话 0758-2291130
传真 0758-2239449
公司网站 www.starlake.com.cn
本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经
审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定
经营范围
审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
6
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调
整。
7
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 167,900,000 元。
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
8
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2018 年 12 月 26 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项申请经中国证监会 2018 年第 70 次并购重组委工作会议审核通过；
9、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
综上所述，本次重组已完成必要的决策程序。
二、具体实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
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云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新
增注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本
为人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）募集配套资金实施情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
3、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。
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发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理
确定本次发行价格为 4.41 元/股，与发行底价的比率为 100%。
4、发行数量
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
5、发行对象
本次发行对象为 5 名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁
定期均符合股东大会决议的要求。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资
者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2019 年 4 月 12 日向汇安基金管理有限责任公司、大成
基金管理有限公司等 5 名获配投资者发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2019 年 4 月 17 日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136 号）。
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经审验，截至 2019 年 4 月 17 日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已
收到 5 家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民
币 167,899,998.42 元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆
角贰分）。2019 年 4 月 17 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2019 年 4 月 18 日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135 号），
经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562 股（每股面值 1 元），发
行价格为人民币 4.41 元/股，募集资金总额为 167,899,998.42 元，扣除发行费用
9,684,502.38 元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04 元，其中计入
股本 38,072,562 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04 元。
8、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市
公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
9、股权登记情况
上市公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登
公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股（其中限售流通股
数量为 38,072,562 股）。
（三）后续事项
星湖科技尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章
程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。星湖科技尚
需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支
付剩余现金对价。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，公司已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，星湖科技的董
事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与张国良等 14 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 25 日，星湖科技与张国良等 14 名交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖
13
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
星湖科技尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章
程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。星湖科技尚
需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支
付剩余现金对价。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不
存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
14
第三节 独立财务顾问结论意见
截至本核查意见出具日，星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准
批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及
的新增股份已上市；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相
关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的
情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为星湖科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐星湖科技本次非公开发行股票在上交所上市。
15
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴义铭 陆梓楠
安信证券股份有限公司
年 月 日
16
